28/05/2014
��Si�ge; 4802 VERVIERS (HEUSY), AVENUE DU TENNIS, 19
(adresse compl�te)
Obiet(s) de l'acte ;AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR APPORT EN NATURE (art. 537 C.I.R 92) MODIFICATION DES STATUTS EN CAS DE DEMEMBREMENT DE PROPRIETE DE PARTS SOCIALES NOMINATION D'UN SECOND GERANT STATUTAIRE MODIFICATION DES POUVOIRS DES GERANTS ET DES POUVOIRS DE REPRESENTATION DE LA SOCIETE MODIFICATIONS DES STATUTS ET MISE EN CONCORDANCE - POUVOIRS
D'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Ga�tan GUYOT, notaire associ� de la SC/SPRL "Louis-Philippe & Ga�tan GUYOT - Notaires associ�s", de r�sidence � Spa, le 24 avril 2014, enregistr� � Verviers I, le 2 mai suivant, volume 25, folio 15, case 08, il r�sulte que l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � DEROCHE & HELLA COURTAGE �, dont le si�ge social est �tabli � 4802 Verviers-Heusy, avenue du Tennis, 19, inscrite au registre des personnes morales de Verviers, sous le num�ro sous le num�ro 0447.466.344., a pris � l'unanimit� les r�solutions suivantes
PREMIERE R�SOLUTION Augmentation du capital social par apport en nature
a.RAPPORTS
Monsieur le Pr�sident donne connaissance
a) du rapport �tabli par l'organe de gestion sur l'apport en nature projet�, conform�ment � l'article 313 du Code des Soci�t�s ;
b) et du rapport �tabli par la SCPRL � TKS & Partners �, R�viseurs d'entreprises, sis � 4700 Eupen, Lascheterweg 30, repr�sent�e par Monsieur Alain KOFINEN, R�viseur d'Entreprises, en date du 18 avril 2014, conform�ment � l'article 313 du Code des Soci�t�s.
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
� En application de l'article 313 du Code des Soci�t�s et sur base des normes �dict�es par l'institut des R�viseurs d'Entreprises, nous avons examin� les apports en nature de cr�ances en augmentation de capital de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � DEROCHE & HELLA COURTAGE � effectu�s par Monsieur Maurice DEROCHE et par Madame Fran�oise DEMOULIN et �valu�s par les g�rants � un montant total de 180.000,00 E.
Les cr�ances apport�es sont d�tenues par Monsieur Maurice DEROCHE � concurrence de 179.760,00 E et par Madame Fran�oise DEMOULIN � concurrence de 240,00� .
L'op�ration d'augmentation de capital soumise � l'approbation de l'assembl�e g�n�rale qui se tiendra prochainement par devant Ma�tre Gaetan GUYOT, Notaire � SPA, s'inscrit dans le cadre de la proc�dure de distribution de r�serves avec retenue d'un pr�compte mobilier de 10 % conform�ment � l'article 537 CIR.
Les �l�ments faisant l'objet du pr�sent apport en nature ont �t� soumis aux v�rifications d'usage, tant en ce qui concerne leur existence, leur propri�t� que les engagements qui pourraient en grever la propri�t� et l'�valuation.
L'apport de ces cr�ances, �valu�es par les g�rants de la soci�t� � une valeur globale de 180.000,00� , ainsi que leurs caract�ristiques g�n�rales et particuli�res, sont plus amplement d�crits au sein du pr�sent rapport. Elles sont apport�es � la soci�t� en pleine propri�t�.
La r�mun�ration des apports consiste en l'�mission de 3.750 parts sociales nouvelles sans d�signation de valeur nominale attribu�es aux apporteurs, Monsieur Maurice DEROCHE � concurrence de 3,745 parts sociales et Madame Fran�oise DEMOULIN � concurrence de 5 parts sociales. Cette r�mun�ration d�termin�e par les g�rants de la soci�t�, conf�re une valeur conventionnelle par titre de 48 E sup�rieure � la valeur au pair comptable des parts sociales.
Mentionner sur fa derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter !a personne morale � l'�gard des tiers
Au verso: Nom et signature
Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe D�pos� au Greffe du
MOD WORD 11.1
R�
Mo b
uhlu II
N d'entreprise : 0447.466.344 D�nomination
(en entier) : DEROCHE & HELLA COURTAGE
(en abr�g�):
Forme juridique : SOCI�T� PRIV�E A RESPONSABILIT� IMIT�E
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge
Au terme de cet apport en nature, le capital social de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � DEROCHE & HELLA COURTAGE � s'�l�vera donc � 198.600,00 E et sera repr�sent� par 4.500 parts sociales sans d�signation de valeur nominale.
Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que:
a)nos travaux de contr�le ont �t� effectu�s sur base des normes �dict�es par l'institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature ; les g�rants de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � DEROCHE & HELLA COURTAGE � sont responsables tant de l'�valuation des �l�ments apport�s que de la r�mun�ration attribu�e en contrepartie des apports en nature, ainsi que du respect des r�gles fiscales relatives � la proc�dure de distribution des r�serves avec retenue d'un pr�compte mobilier de 10 % ;
b)la description des apports en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;
c)le mode d'�valuation des apports en nature est conforme aux principes de l'�conomie d'entreprise et la valeur d'apport � laquelle il m�ne, soit un montant net de 180.000,00 E, correspond au moins au nombre et au pair comptable des 3.750 parts sociales � �mettre en contrepartie.
Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description des l'apport en nature, sur l'appr�ciation de son �valuation et sur la mention de la r�mun�ration attribu�e en contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.
Pr�cisons encore que notre rapport n'est pas destin� � donner une assurance fiscale, le respect des r�gles fiscales relevant de la responsabilit� de l'organe de gestion.
Nous n'avons pas eu connaissance d'�v�nements post�rieurs � nos contr�les devant modifier les conclusions du pr�sent rapport.
Enfin, soulignons que l'apport en nature en augmentation de capital de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � DEROCHE 84 HELLA COURTAGE � se compose exclusivement des �l�ments d�crits au sein du pr�sent rapport.
Le pr�sent rapport est r�dig� en application de l'article 313 du Code des Soci�t�s, dans le cadre du pr�sent apport en nature en augmentation de capital de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � DEROCHE & HELLA COURTAGE �. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, � d'autres fins.
Eupen, le 18 avril 2014
SCPRL � TKS & Partners�
Reviseurs d'Entreprises
Alain KOHNEN
G�rant"
Les associ�s d�clarent avoir parfaite connaissance de ce rapport et dispensent Monsieur le Pr�sident d'en donner une lecture int�grale.
Ces deux rapports seront d�pos�s au Greffe du Tribunal de Commerce en m�me temps qu'une exp�dition des pr�sentes.
b.AUGMENTATION DE CAPITAL D�CISION
L'assembl�e d�cide � l'unanimit�, au vu des rapports ci-dessus, d'augmenter le capital social � concurrence de de CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS (180.000,00 E), pour le porter de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 � ) � CENT NONANTE-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (198.600,00 E), avec �mission de TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE nouvelles parts sociales (3.750 P.S.), en tous points identiques et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes, par apport en nature consistant en l'apport d'une cr�ance globale de CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS (180.000,00 E) que les associ�s d�tiennent � l'�gard de la soci�t�.
Lequel montant est imm�diatement lib�r� � concurrence de la totalit� par les associ�s actuels
c.SOUSCRI PTION LIB�RATION R�MUN�RATION
Les associ�s d�clarent :
- Avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de et avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financi�re de la soci�t� et des propositions figurant � l'ordre du jour de la pr�sente assembl�e;;
- Souscrire � Ia pr�sente augmentation de capital � concurrence de la totalit� et en proportion de leur participation actuelle dans le capital social ;
- Lib�rer imm�diatement leur souscription pour totalit� par l'apport en nature � due concurrence d'une cr�ance d'un montant total de CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS (180.000,00 �), soit:
-Une cr�ance de CENT SEPTANTE-NEUF MILLE SEPT CENT SOIXANTE EUROS (179.760,00 E) pour Monsieur Maurice DEROCHE;
" Une cr�ance de DEUX CENT QUARANTE EUROS (240,00 E) pour Madame Fran�oise DEMOUL1N.
En r�mun�ration de leurs apports, il est attribu� aux associ�s actuels un total de TROIS MILLE SEPT CENT
CINQUANTE nouvelles parts sociales (3.750 P.S.) de la soci�t�, comme suit
- Monsieur DEROCHE Maurice : TROIS MILLE SEPT CENT QUARANTE-CINQ parts sociales (3.745 P.S.) ;
- madame DEMOUL1N Fran�aise: CINQ parts sociales (5 P.S.).
Les associ�s d�clarent que ces souscriptions proviennent de la distribution des dividendes dans le cadre de
l'article 537 CIR telle que d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale tenue en date du 25 mars 2014.
Le notaire soussign� a attir� l'attention des associ�s notamment sur les implications d'une r�duction de
capital future ainsi que sur l'obligation de distribution d'un dividende ordinaire.
d.CONSTATATION DE LA R�ALISATION EFFECTIVE DE
L'AUGMENTATION DE CAPITAL
En cons�quence, l'assembl�e g�n�rale constate la r�alisation effective de l'augmentation de capital et
requiert le notaire soussign� d'acter que par suite des r�solutions qui pr�c�dent, l'augmentation de capital
1,
.,
l� d�cid�e ci-avant est d�finitive, le capital �tant effectivement port� � CENT NONANTE-HUIT MILLE SIX CENTS
EUROS (198.600,00 E), repr�sent� par QUATRE MILLE CINQ CENTS parts sociales (4.500 P.S.), sans d�signation de valeur nominale, int�gralement souscrites et totalement lib�r�es,
DEUXIEME RESOLUTION D�termination de l'attribution des droits attach�s aux parts sociales en cas de d�membrement du droit de propri�t�
L'assembl�e d�cide � l'unanimit� que les droits attach�s aux parts sociales seront exerc�s par l'usufruitier en cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une ou plusieurs parts sociales.
TROESIEME RESOLUTION Nomination d'un g�rant statutaire
L'assembl�e d�cide � l'unanimit� de d�signer Madame Fran�oise DEMOULIN, pr�nomm�e, en qualit� de
seconde g�rante statutaire, sans limitation de dur�e, laquelle ici pr�sente d�clare accepter cette nomination.
QUATRIEME RESOLUTION Modification des pouvoirs des g�rants et des pouvoirs de repr�sentation
L'assembl�e d�cide � l'unanimit� de modifier l'article 14 des statuts limitant les pouvoirs des g�rants en pr�voyant une signature conjointe en cas de pluralit� de ceux-ci pour certaines op�rations, � savoir celles qui d�passent 5.000 E ainsi que pour l'achat ou la vente de tous biens immobiliers et l'engagement et le licenciement du personnel de la soci�t�.
QUATRIEME RESOLUTION Modifications statutaires
En vue notamment de se conformer aux d�cisions qui pr�c�dent l'assembl�e d�cide � l'unanimit� d'adapter
les statuts ainsi qu'il suit
=> Article 5 : le premier alin�a de l'article 5 est supprim� et remplac� par le texte suivant :
� Le capital social est fix� � la somme de CENT NONANTE-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (198.600,00
� ) repr�sent� par QUATRE MILLE CINQ CENTS parts sociales (4.500 P.S.) sans d�signation de valeur
nominale, repr�sentant chacun un/quatre mille cinq centi�me de l'avoir sociaL �
=> Article 6 : l'article 6 est supprim� et remplac� par ie texte suivant :
� Article sixi�me : Constitution du capital - historique
A la constitution, le capital social a �t� int�gralement souscrit en num�raire pour un montant de 750.000 BEF, soit 18.592,01 E.
Il a �t� augment� suivant proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire dress� par le notaire Louis-Philippe GUYOT, � Spa, en date du 18 ao�t 2005, d'un montant de 7,99� par incorporation du b�n�fice report� � due concurrence.
Il a ensuite �t� augment�, dans le cadre du nouvel article 537 du C1R, suivant proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire dress� par le notaire Ga�tan GUYOT, notaire associ� � Spa, en date du 24 avril 2014, d'un montant de 180.000,00 � par apport en nature d'une cr�ance globale d'un m�me montant d�tenue par les associ�s en suite de la distribution d'un dividende intercalaire, dont le montant net a �t� r�int�gr� au capital social.�
=> Article 9: Le texte de l'article 9 des statuts est d�sormais remplac� et r�dig� comme suit :
�Article neuvi�me : Indivisibilit� des parts et d�membrement
1/ Les parts sociales sont indivisibles.
2/ S'il y a plusieurs propri�taires d'une part sociale, la g�rance a le droit de suspendre l'exercice des droits y
aff�rents, jusqu'� ce qu'une personne ait �t� d�sign�e comme �tant propri�taire de cette part � l'�gard de la
Soci�t�..
3/ Si la propri�t� d'une part sociales est d�membr�e entre un nu-propri�taire et usufruitier, l'exercice des
droits y aff�rents seront exerc�s par l'usufruitier. �
=> Article 13: Le texte de l'article 13 des statuts est supprim� et remplac� par le texte suivant, de m�me
que l'article 14 des statuts est supprim� et remplac� par le texte suivant :
� Article treize : G�rance
a) Associ� unique :
Tant que la soci�t� ne comporte qu'un seul associ�, elle est administr�e soit par l'associ� unique, soit par une ou plusieurs personnes, associ�es ou non, nomm�es avec ou sans limitation de dur�e, soit dans les statuts, soit par l'associ� unique agissant en lieu et place de l'assembl�e g�n�rale.
b) Pluralit�s d'associ�s :
En cas de pluralit� d'associ�s, la soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou morales, associ�s ou non, nomm�s avec ou sans limitation de dur�e et pouvant, s'ils sont nomm�s dans les statuts, avoir la qualit� de g�rant statutaire.
L'assembl�e qui nomme le ou les g�rant(s) fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat et, en cas de pluralit�, leurs pouvoirs. A d�faut d'indication de dur�e, le mandat de g�rance sera cens� conf�r� sans limitation de dur�e.
Les g�rants ordinaires sont r�vocables ad nutum par l'assembl�e g�n�rale, sans que leur r�vocation donne droit � une indemnit� quelconque..
c) Repr�sentant permanent:
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Volet B - Suite
Si une personne morale est nomm�e g�rante, elle devra d�signer parmi ses associ�s, g�rants,' administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la personne morale qu'il repr�sente.
Article quatorze Nomination de g�rants statutaires
- Est nomm� en qualit� de g�rant statutaire de la soci�t�, pour toute sa dur�e, Monsieur DEROCHE Maurice Pierre Joseph No�l, g�rant de banque, n� � Verviers, le 26 d�cembre 1953 �poux de Madame DEMOUL1N Fran�oise, domicili� � Heusy-Verviers, avenue du Tennis, num�ro 19.
- Est �galement nomm�e en qualit� de seconde g�rante statutaire de la soci�t�, pour toute sa dur�e, Madame DEMOUL1N Fran�oise L�onie Brigitte, n�e � Verviers le 26 septembre 1955, �pouse de Monsieur DEROCHE Maurice, domicili�e � Heusy-Verviers, avenue du Tennis, num�ro 19. �
=> Articles 14, 15 et 16 Le texte de l'article 14 a �t� supprim� comme pr�cis� ci-avant et les articles 15 et 16 des statuts sont supprim�s et remplac�s par le texte suivant :
� Article quinze : Pouvoirs du ou des g�rants repr�sentation de la soci�t� et signature
S'il n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs attribu�s � la g�rance lui sont d�volus. Le g�rant peut accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social de la soci�t� et le g�rant repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers, et en justice, soit en demandant soit en d�fendant.
S'il y a plusieurs g�rants, ils forment ensemble le conseil de g�rance. Dans ce cas, chaque g�rant a tous pouvoirs pour agir seul au nom de la soci�t� et repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice; il peut accomplir en son nom tous actes d'administration et de disposition; tout ce qui n'est pas express�ment r�serv� par la loi ou !es pr�sents statuts � l'assembl�e g�n�rale est de sa comp�tence.
Toutefois, la signature conjointe de deux g�rants est n�cessaire pour tous les engagements et op�rations qui d�passent le montant de 5.000 EUR (notamment les op�rations bancaires, la conclusion ou n�gociation de contrats), ainsi que pour l'achat ou la vente de tous biens immobiliers et l'engagement et le licenciement du personnel de la soci�t�. De mani�re g�n�rale, la soci�t� est valablement repr�sent�e par la signature conjointe de deux g�rants dans tous les actes o� interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel.
Chaque g�rant peut constituer sous sa responsabilit� des mandataires sp�ciaux pour des actes d�termin�s qui pourront valablement engager la soci�t� dans les limites de leurs mandats.
Toutes restrictions aux pouvoirs des g�rants ne sont pas opposables aux tiers, m�me si elles sont publi�es. Article seize : r�unions et d�lib�rations du conseil de g�rance
Le conseil de g�rance se r�unit sur la convocation d'un g�rant, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. 11 ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s. Tout g�rant peut donner � un de ses coll�gues, par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel, mandat pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil de g�rance et y voter en ses lieu et place. Les d�cisions du conseil de g�rance sont prises � la majorit� des voix. Les d�lib�rations du conseil de g�rance sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par la majorit� des membres pr�sents. Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par un g�rant. �
TROISIEME R�SOLUTION Pouvoirs
L'assembl�e conf�re � l'unanimit� tous pouvoirs � Monsieur DEROCHE Maurice, g�rant, pour la
coordination des statuts et l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent.
VOTES
Mises aux votes, toutes les r�solutions qui pr�c�dent ont �t� adopt�es s�par�ment et successivement �
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Ga�tan GUYOT
D�pos�s en m�me temps que les pr�sentes
- une exp�dition du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire dress� par Ma�tre Ga�tan GUYOT, notaire associ� de la SC/SPRL "Louis-Philippe & Ga�tan GUYOT - Notaires associ�s", de r�sidence � Spa, le 24 avril 2014 ;
- le rapport �tabli par l'organe de gestion sur l'apport en nature;
- le rapport �tabli par le R�viseur d'Entreprises conform�ment � l'article 313 du Code des Soci�t�s ; - ainsi que le texte coordonn� des statuts.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso Nom et signature
R�serv�
au
Moniteur
belge
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