17/02/2014
ÿþC o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D é n o m i n a t i o n : D E S C R E T E S
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 4 6 0 6 S A I N T - A N D R E - C h e m i n d e s C r ê t e s 1 8
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 4 3 0 8 6 0 0 3
O b j e t d e l ' a c t e : M o d i f i c a t i o n d e l a n a t u r e d e s a c t i o n - M i s e à j o u r d e s s t a t u t s
D ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a S . A . D E S C R E T E S d u t r e n t e d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e , e n r e g i s t r é e à V i s é , l e d e u x j a n v i e r d e u x m i l q u a t o r z e , r e g i s t r e 5 , v o l u m e 2 1 5 , f o l i o 2 9 , c a s e 9 , s i x r ô l e s s a n s r e n v o i , i l e s t e x t r a i t c e c i :
L e P r é s i d e n t e x p o s e e t r e q u i e r t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e :
A . L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r :
1 . M o d i f i c a t i o n d e l a n a t u r e d e s t i t r e s e t e n c o n s é q u e n c e , m o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 8 d e s s t a t u t s .
2 . A n n u l a t i o n d e s a c t i o n s a u p o r t e u r e t c o n v e r s i o n e n a c t i o n s n o m i n a t i v e s .
3 . C r é a t i o n d u r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s .
4 . M i s e à j o u r d e s s t a t u t s c o d e d e s s o c i é t é s - - e u r o s
5 . D é m i s s i o n / n o m i n a t i o n
6 . P o u v o i r s à c o n f é r e r a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s à p r e n d r e s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t .
B . I I e x i s t e a c t u e l l e m e n t 6 6 0 a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
I l r é s u l t e d e l a c o m p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e q u e t o u t e s l e s a c t i o n s s o n t r e p r é s e n t é e s .
L a p r é s e n t e a s s e m b l é e e s t d o n c l é g a l e m e n t c o n s t i t u é e e t p e u t l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t s u r t o u s l e s
p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r s a n s q u ' i l d o i v e ê t r e j u s t i f i é d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s r e l a t i v e s a u x
c o n v o c a t i o n s .
C . P o u r ê t r e a d m i s e s , l e s p r o p o s i t i o n s r e p r i s e s à l ' o r d r e d u j o u r d o i v e n t r é u n i r l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , à l ' e x c e p t i o n d u p o i n t 1 e t 4 q u i r e q u i e r t l e s % d e s v o i x .
D . C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
C O N S T A T A T I O N D E L A V A L I D I T E D E L ' A S S E M B L E E .
L ' e x p o s é d u P r é s i d e n t e s t r e c o n n u e x a c t p a r l ' a s s e m b l é e ; c e l l e - c i s e r e c o n n a î t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t a p t e à d é l i b é r e r s u r l e s o b j e t s à l ' o r d r e d u j o u r .
D E L I B E R A T I O N
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t , a p r è s a v o i r d é l i b é r é , p r e n d , à l ' u n a n i m i t é , l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s : P R E M I E R E R E S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m o d i f i e r l a n a t u r e d e s a c t i o n s e t e n c o n s é q u e n c e d e s u p p r i m e r l e t e x t e d e l ' a r t i c l e 8 d e s s t a t u t s e t d e l e r e m p l a c e r p a r l e t e x t e s u i v a n t ( q u i s e r a i n s é r é d a n s l e s n o u v e a u x s t a t u t s a d o p t é s c i - a p r è s ) :
« L e s a c t i o n s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s s o n t n o m i n a t i v e s . L e s a c t i o n s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s r e v ê t e n t l a f o r m e n o m i n a t i v e o u l a f o r m e d é m a t é r i a l i s é e a u c h o i x d e l ' a c t i o n n a i r e . L e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s p e u v e n t , à t o u t m o m e n t e t à l e u r s f r a i s , d e m a n d e r l a c o n v e r s i o n d e l e u r s a c t i o n s d a n s l ' u n e d e s a u t r e s f o r m e s p r é v u e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s d o n t t o u t a c t i o n n a i r e p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
L a c e s s i o n d e l ' a c t i o n n o m i n a t i v e s ' o p è r e p a r u n e d é c l a r a t i o n d e t r a n s f e r t i n s c r i t e s u r l e d i t r e g i s t r e , d a t é e e t s i g n é e p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e o u p a r l e u r s f o n d é s d e p o u v o i r s , a i n s i q u e s u i v a n t l e s r è g l e s s u r l a c e s s i o n d e c r é a n c e s é t a b l i e s p a r l ' a r t i c l e 1 6 9 0 d u C o d e c i v i l .
L ' a c t i o n d é m a t é r i a l i s é e e s t r e p r é s e n t é e p a r u n e i n s c r i p t i o n e n c o m p t e a u n o m d e s o n p r o p r i é t a i r e o u d e s o n d é t e n t e u r a u p r è s d ' u n é t a b l i s s e m e n t a g r é é c h a r g é d e t e n i r l e s c o m p t e s . L ' a c t i o n d é m a t é r i a l i s é e s e t r a n s m e t p a r v i r e m e n t d e c o m p t e à c o m p t e . "
D E U X I E M E R E S O L U T I O N .
L e s a c t i o n n a i r e s d é p o s e n t s u r l e b u r e a u l e s t i t r e s a u p o r t e u r , a v e c i d e n t i f i c a t i o n d u d é p o s a n t e t l e n o m b r e d e t i t r e s d é p o s é s p a r c h a c u n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d ' a n n u l e r l e s t i t r e s a u p o r t e u r p a r u n t r a i t e n d i a g o n a l e e t l ' i n s c r i p t i o n " A N N U L E " e t d e l e s c o n v e r t i r e n t i t r e s n o m i n a t i f s .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e c r é e r l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s e t d ' y i n s c r i r e à l ' i n s t a n t l e n o m d e s d é p o s a n t s e t l e n o m b r e d e t i t r e s d é p o s é s p a r c h a c u n .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
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B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a d o p t e r d e n o u v e a u x s t a t u t s a f i n d e s e c o n f o r m e r a u c o d e d e s s o c i é t é s , a u x
m o d i f i c a t i o n s l é g i s l a t i v e s r é c e n t e s , a u p a s s a g e à l ' e u r o e t à l a t r a n s f o r m a t i o n d e s a c t i o n s .
L ' o b j e t s o c i a l e t l e s i è g e s o c i a l r e s t e n t i n c h a n g é s , a i n s i q u e l a p é r i o d e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l e t l a d a t e d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e .
L e c a p i t a l s e r a e x p r i m é e n e u r o .
L e s n o u v e a u x s t a t u t s p r o p o s é s s o n t l e s s u i v a n t :
T i t r e I : F o r m e j u r i d i q u e - N o m - S i è g e - O b j e t - D u r é e
A r t i c l e 1 : N o m e t f o r m e
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é a n o n y m e . E l l e e s t d é n o m m é e s o c i é t é a n o n y m e « D E S C R E T E S
» .
A r t i c l e 2 : S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 6 0 6 S A I N T - A N D R E , C o m m u n e d e D a i h e m , C h e m i n d e s C r ê t e s 1 8 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e o u d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e
p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n , é t a b l i r o u s u p p r i m e r d e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s
e t s u c c u r s a l e s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 : O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u
i n d i r e c t e m e n t à :
- L a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s e t d e c o n s e i l s e n g e s t i o n g é n é r a l e
- L e d é v e l o p p e m e n t d e p r o j e t s i n d u s t r i e l s , c o m m e r c i a u x e t f i n a n c i e r s
- L a g e s t i o n d e p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r , n o t a m m e n t l ' a c q u i s i t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l ' a m é n a g e m e n t , l a l o c a t i o n , l a
s o u s - l o c a t i o n , l ' é c h a n g e e t l a v e n t e d e t o u t i m m e u b l e t a n t e n u s u f r u i t q u ' e n n u e - p r o p r i é t é e t q u ' e n p l e i n e
p r o p r i é t é
- L a g e s t i o n d e p a t r i m o i n e m o b i l i e r i n c l u a n t l ' a c h a t d ' i n s t r u m e n t s f i n a n c i e r s d e t o u t e s s o r t e s
- L a g e s t i o n d e p a r t i c i p a t i o n s s o u s n ' i m p o r t e q u e l l e f o r m e d a n s t o u t e s s o c i é t é s b e l g e s e t é t r a n g è r e s , t a n t e n
v u e d e l e s v a l o r i s e r q u ' e n e x e r c i c e p u r e t s i m p l e d e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r
- L ' a c h a t , l a c o n s t i t u t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l a s o u s - l o c a t i o n , l a c o n c e s s i o n e t
l ' e m p h y t é o s e d e t o u t e a f f a i r e c o m m e r c i a l e e t d e t o u s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s
- L a l o c a t i o n e t l ' e n t r e t i e n d e t o u t e s s o r t e s d e m a t é r i e l s , o u t i l s , m a c h i n e s e t i n s t a l l a t i o n s
- L a l o c a t i o n , l ' e n t r e t i e n , l ' a c h a t , l a v e n t e d e v o i t u r e e t d e c a m i o n s y c o m p r i s l e s t r a v a u x d e c a r r o s s e r i e
- L ' e x p l o i t a t i o n d e t o u t e s l i c e n c e s , b r e v e t s e t m a r q u e s
- L a v a l o r i s a t i o n d e t o u t e s c o n n a i s s a n c e s t e c h n i q u e s n o n b r e v e t é e s
L a s o c i é t é p e u t a g i r p o u r e l l e - m ê m e e t / o u p o u r c o m p t e d e t i e r s e t l o u a v e c c e u x - c i , n o t a m m e n t p a r l a p r i s e
d e p a r t i c i p a t i o n s . E l l e p e u t g é n é r a l e m e n t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s o u c i v i l e s , i n d u s t r i e l l e s ,
f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t l o u i m m o b i l i è r e s , a g r i c o l e s , f o r e s t i è r e s o u a u t r e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u
i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r o u e n d é v e l o p p e r l a
r é a l i s a t i o n , L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p r i s e d e t o u t e s
p a r t i c i p a t i o n s n a t i o n a l e s e t / o u i n t e r n a t i o n a l e s , d ' i n t e r v e n t i o n s f i n a n c i è r e s , o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e e t s o u s
q u e l q u e f o r m e , d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n o u s o c i é t é , e x i s t a n t e s o u à c o n s t i t u e r , d o n t l ' o b j e t , s o c i a l
s e r a i t s i m i l a i r e , a n a l o g u e c o n n e x e o u t u i l e à l a r é a l i s a t i o n , l ' e x t e n s i o n e t / o u l e d é v e l o p p e m e n t d e t o u t o u p a r t i e
d e s o n o b j e t s o c i a l .
A r t i c l e 4 : D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e à p a r t i r d e c e j o u r p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e ,
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e
m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
T i t r e I I : C a p i t a l s o c i a l
A r t i c l e 5 : C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à c e n t s o i x a n t e - t r o i s m i l l e s i x c e n t n e u f e u r o s s e p t a n t e - t r o i s c e n t , r e p r é s e n t é p a r
6 6 0 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , C h a q u e p a r t r e p r é s e n t e 1 1 6 6 0 è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
A r t i c l e 6 : A u g m e n t a t i o n e t r é d u c t i o n d u c a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n
m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
A r t i c l e 7 : A p p e l s d e f o n d s
L e s s o u s c r i p t e u r s d ' a c t i o n s s ' e n g a g e n t p o u r l a t o t a l i t é d u m o n t a n t r e p r é s e n t é p a r l e u r s a c t i o n s d a n s l e
c a p i t a l s o c i a l . L ' e n g a g e m e n t d e l i b é r e r e n t i è r e m e n t u n e a c t i o n e s t i n c o n d i t i o n n e l e t i n d i v i s i b l e , n o n o b s t a n t t o u t e
d i s p o s i t i o n c o n t r a i r e . S i u n e a c t i o n n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e e s t d é t e n u e e n i n d i v i s i o n p a r p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s ,
c h a c u n d ' e u x r é p o n d s o l i d a i r e m e n t d u p a i e m e n t d u m o n t a n t t o t a l d e s v e r s e m e n t s a p p e l é s e t e x i g i b l e s .
L o r s q u e l e c a p i t a l n ' e s t p a s e n t i è r e m e n t l i b é r é , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é c i d e s o u v e r a i n e m e n t d e s
a p p e l s d e f o n d s à e f f e c t u e r p a r l e s a c t i o n n a i r e s m o y e n n a n t t r a i t e m e n t é g a l . L ' a p p e l e s t n o t i f i é a u x a c t i o n n a i r e s
p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , a v e c i n d i c a t i o n d u c o m p t e b a n c a i r e s u r l e q u e l d o i t s ' o p é r e r l e p a i e m e n t p a r v i r e m e n t
o u v e r s e m e n t à l ' e x c l u s i o n d e t o u t a u t r e m o d e .
L ' e x e r c i c e d e s d r o i t s d e v o t e a f f é r e n t a u x a c t i o n s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t
s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' a u r o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
L ' a c t i o n n a i r e q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s , s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e à
s e s v e r s e m e n t s d e v r a p a y e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x l é g a l ( é v e n t u e l l e m e n t : a u g m e n t é d e d e u x
p o u r c e n t l ' a n ) , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
S i u n s e c o n d a v i s r e s t e s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t p r o n o n c e r l a
d é c h é a n c e d e l ' a c t i o n n a i r e e t f a i r e v e n d r e s e s t i t r e s , s a n s p r é j u d i c e a u d r o i t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l u i
" i B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e r é c l a m e r l e s o l d e r e s t a n t d û a i n s i q u e t o u s d o m m a g e s i n t é r ê t s . L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i
e s t d û à l a s o c i é t é p a r l ' a c t i o n n a i r e d é f a i l l a n t . I l r e s t e r a t e n u d e l a d i f f é r e n c e o u p r o f i t e r a d e l ' e x c é d e n t . D e s
l i b é r a t i o n s a n t i c i p é e s , p a r t i e l l e s o u t o t a l e s , n e p e u v e n t ê t r e o p é r é e s q u e m o y e n n a n t l ' a c c o r d p r é a l a b l e d u
c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
T i t r e I I I : T i t r e s
A r t i c l e 8 : N a t u r e d e s a c t i o n s
L e s a c t i o n s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s s o n t n o m i n a t i v e s . L e s a c t i o n s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s r e v ê t e n t l a f o r m e
n o m i n a t i v e o u l a f o r m e d é m a t é r i a l i s é e a u c h o i x d e l ' a c t i o n n a i r e . L e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s p e u v e n t , à t o u t
m o m e n t e t à l e u r s f r a i s , d e m a n d e r l a c o n v e r s i o n d e l e u r s a c t i o n s d a n s l ' u n e d e s a u t r e s f o r m e s p r é v u e s p a r l e
C o d e d e s s o c i é t é s .
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s d o n t t o u t a c t i o n n a i r e p e u t p r e n d r e
c o n n a i s s a n c e .
L a c e s s i o n d e l ' a c t i o n n o m i n a t i v e s ' o p è r e p a r u n e d é c l a r a t i o n d e t r a n s f e r t i n s c r i t e s u r l e d i t r e g i s t r e , d a t é e e t
s i g n é e p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e o u p a r l e u r s f o n d é s d e p o u v o i r s , a i n s i q u e s u i v a n t l e s r è g l e s s u r l a
c e s s i o n d e c r é a n c e s é t a b l i e s p a r l ' a r t i c l e 1 6 9 0 d u C o d e c i v i l .
L ' a c t i o n d é m a t é r i a l i s é e e s t r e p r é s e n t é e p a r u n e i n s c r i p t i o n e n c o m p t e a u n o m d e s o n p r o p r i é t a i r e o u d e s o n
d é t e n t e u r a u p r è s d ' u n é t a b l i s s e m e n t a g r é é c h a r g é d e t e n i r l e s c o m p t e s . L ' a c t i o n d é m a t é r i a l i s é e s e t r a n s m e t p a r
v i r e m e n t d e c o m p t e à c o m p t e .
A r t i c l e 9 : I n d i v i s i b i l i t é d e s a c t i o n s
T o u t e a c t i o n e s t i n d i v i s i b l e ,
S i u n e a c t i o n a p p a r t i e n t à p l u s i e u r s c o - p r o p r i é t a i r e s , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y
a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d u t i t r e à l ' é g a r d d e l a
s o c i é t é .
S i u n e a c t i o n e s t d o n n é e e n g a g e , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l e d é b i t e u r -
g a g i s t e .
T i t r e I V : A d m i n i s t r a t i o n e t R e p r é s e n t a t i o n
A r t i c l e 1 0 : C o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s e t d e 6 m e m b r e s a u p l u s ,
T o u t e f o i s , s ' i l e s t c o n s t a t é a u m o m e n t d e l a c o n s t i t u t i o n o u l o r s d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e q u e l a s o c i é t é n ' a
p a s p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s , l a c o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t ê t r e l i m i t é e à d e u x m e m b r e s ,
j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i s u i v r a l a c o n s t a t a t i o n , p a r t o u t e v o i e d e d r o i t , q u ' i l y e p l u s d e d e u x
a c t i o n n a i r e s .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r s i x a n s a u p l u s e t r e s t e n t e n t o u t t e m p s
r é v o c a b l e s p a r e l l e .
T o u t e f o i s , l e s p r e m i e r s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t n o m m é s d a n s l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n . L e s a d m i n i s t r a t e u r s
s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s q u i n e s o n t p a s r é é l u s , c e s s e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e q u i a p r o c é d é à l a r é é l e c t i o n .
C h a q u e m e m b r e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d o n n e r s a d é m i s s i o n p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r e s t t e n u d e c o n t i n u e r à e x e r c e r s a m i s s i o n a p r è s s a d é m i s s i o n j u s q u ' à c e q u ' i l a i t é t é
p o u r v u e n s o n r e m p l a c e m e n t a u t e r m e d ' u n e p é r i o d e r a i s o n n a b l e .
A r t i o l e 1 1 : P r é s i d e n c e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é l i t p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t .
L e c o n s e i l p e u t é g a l e m e n t n o m m e r u n v i c e - p r é s i d e n t .
E n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d u p r é s i d e n t , i l e s t r e m p l a c é p a r l e v i c e - p r é s i d e n t o u , à d é f a u t d e v i c e - p r é s i d e n t , p a r
u n a u t r e a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s , o u à d é f a u t d ' a c c o r d , p a r l e p l u s â g é d e s a d m i n i s t r a t e u r s
p r é s e n t s .
A r t i c l e 1 2 : C o n v o c a t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n d u p r é s i d e n t o u , e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d u
p r é s i d e n t , d u v i c e - p r é s i d e n t o u , à d é f a u t d u v i c e - p r é s i d e n t , d ' u n a u t r e a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s ,
c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e t a s o c i é t é l ' e x i g e , a i n s i q u e d a n s l e s 8 j o u r s d ' u n e r e q u ê t e à c e t e f f e t é m a n a n t d e
d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
L a c o n v o c a t i o n e s t f a i t e p a r é c r i t , a u p l u s t a r d 5 j o u r s a v a n t l a r é u n i o n , s a u f u r g e n c e . D a n s c e d e r n i e r c a s , l a
n a t u r e e t l e s m o t i f s d e l ' u r g e n c e s o n t m e n t i o n n é s d a n s l a c o n v o c a t i o n o u d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e i a r é u n i o n ,
L a r é u n i o n s e t i e n t a u l i e u i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n e t à d é f a u t d e t e l l e i n d i c a t i o n ,
a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 1 3 : D é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t q u e s i t o u s s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s
o u r e p r é s e n t é s .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r p e u t d o n n e r , p a r s i m p l e l e t t r e , t é l é g r a m m e , t é l e x , t é l é c o p i e o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e
c o m m u n i c a t i o n a y a n t p o u r s u p p o r t u n d o c u m e n t i m p r i m é , m a n d a t à u n d e s e s c o l l è g u e s p o u r l e r e p r é s e n t e r à
u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t p o u r y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e . L e m a n d a n t e s t , d a n s
c e c a s , r é p u t é p r é s e n t .
U n a d m i n i s t r a t e u r n e p e u t p a s r e p r é s e n t e r p l u s d ' u n d e s e s c o l l è g u e s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t s u r d e s p o i n t s q u i n e f i g u r e n t p a s à
l ' o r d r e d u j o u r q u e s i t o u s s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s à l a r é u n i o n e t d o n n e n t l e u r c o n s e n t e m e n t .
C e c o n s e n t e m e n t s e r a s e n s é ê t r e d o n n é s i a u c u n e o b j e c t i o n n ' a é t é a c t é e a u p r o c è s - v e r b a l .
L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t p r i s e s à l ' u n a n i m i t é ,
A r t i c l e 1 4 : P r o c è s - v e r b a u x d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d e l a r é u n i o n e t p a r l a m a j o r i t é a u m o i n s d e s m e m b r e s p r é s e n t s .
C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l .
L e s d é l é g a t i o n s , a i n s i q u e l e s a v i s e t v o t e s d o n n é s p a r é c r i t ( é v e n t u e l l e m e n t : o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t u n s u p p o r t m a t é r i e l ) y s o n t a n n e x é s .
T o u t e s c o p i e s e t e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r l ' u n d e s a d m i n i s t r a t e u r s - d é l é g u é s .
A r t i c l e 1 5 : P o u v o i r s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 6 : C o m i t é d e d i r e c t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t a u t o r i s é , d a n s l e s l i m i t e s a u t o r i s é e s p a r l a l o i , à d é l é g u e r s e s p o u v o i r s d e g e s t i o n à u n c o m i t é d e d i r e c t i o n . S i u n c o m i t é d e d i r e c t i o n e s t i n s t i t u é , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t c h a r g é d e s u r v e i l l e r c e l u i - c i .
L e c o m i t é d e d i r e c t i o n s e c o m p o s e d e p l u s i e u r s p e r s o n n e s , q u ' i l s s o i e n t a d m i n i s t r a t e u r s o u n o n . L e s c o n d i t i o n s d e d é s i g n a t i o n d e s m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , l e u r r é v o c a t i o n , l e u r r é m u n é r a t i o n é v e n t u e l l e , l a d u r é e d e l e u r m i s s i o n e t l e m o d e d e f o n c t i o n n e m e n t d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , s o n t d é t e r m i n é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
A r t i c l e 1 7 : G e s t i o n j o u r n a l i è r e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n , à u n o u p l u s i e u r s d e s e s m e m b r e s , q u i p o r t e n t l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , o u à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s , a d m i n i s t r a t e u r s o u n o n .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é t e r m i n e s ' i l s a g i s s e n t s e u l o u c o n j o i n t e m e n t . L e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e p e u v e n t , e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n , a t t r i b u e r d e s m a n d a t s s p é c i e u x à t o u t m a n d a t a i r e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l e s a t t r i b u t i o n s e t r é m u n é r a t i o n s é v e n t u e l l e s p o u r l e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e . 1 1 p e u t r é v o q u e r e n t o u t t e m p s l e u r m a n d a t .
A r t i c l e 1 8 : R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é
1 . T o u s l e s a c t e s q u i e n g a g e n t l a s o c i é t é , e n j u s t i c e e t d a n s t o u s l e s a c t e s , s o n t v a l a b l e s s ' i l s s o n t s i g n é s p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é o u p a r u n a d m i n i s t r a t e u r p o u v a n t a g i r s e u l .
2 . D a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l a s o c i é t é e s t é g a l e m e n t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s a c t e s e t e n j u s t i c e p a r l a o u l e s p e r s o n n e s d é l é g u é e s à c e t t e g e s t i o n , q u i a g i ( s s e n ) t s e u l e ( s ) .
3 . S i u n c o m i t é d e d i r e c t i o n e s t i n s t i t u é , l a s o c i é t é e s t , à l ' e x c e p t i o n d e s m i s s i o n s l e s q u e l l e s n e p e u v e n t ê t r e d é l é g u é e s l é g a l e m e n t a u c o m i t é d e d i r e c t i o n , v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s a c t e s o u e n j u s t i c e p a r u n m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n .
4 . 1 1 - e l l e - i l s n e d o i ( v e n ) t p a s p r o u v e r s e s - l e u r s p o u v o i r s v i s - à - v i s d e s t i e r s .
5 . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n f é r e r d e s m a n d a t s s p é c i a u x à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s . L a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r c e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t
A r t i c l e 1 9 : R é m u n é r a t i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s
A l ' o c c a s i o n d e c h a q u e n o m i n a t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e , s i e t d a n s q u e l l e m e s u r e l e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r s e r a r é m u n é r é p a r u n e i n d e m n i t é f i x e o u v a r i a b l e , L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a c c o r d e r d e s i n d e m n i t é s a u x p e r s o n n e s d é l é g u é e s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , a u x m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n e t a u x m a n d a t a i r e s s p é c i a u x .
T i t r e V : C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é
A r t i c l e 2 0 : N o m i n a t i o n d ' u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s
L o r s q u e l a l o i l ' e x i g e , l e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , s e r a c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
T i t r e V I : A s s e m b l é e g é n é r a l e
A r t i c l e 2 1 : R é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t a n n u e l l e m e n t l e d e r n i e r v e n d r e d i d e m a i à 1 8 h . S i c e j o u r e s t u n d i m a n c h e o u u n j o u r f é r i é , l ' a s s e m b l é e e l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t a u t r e q u ' u n s a m e d i , à l a m ê m e h e u r e .
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e o u e x t r a o r d i n a i r e p e u t ê t r e c o n v o q u é e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e e t d a n s l e s c o n d i t i o n s f i x é e s p a r l a l o i . L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s , s p é c i a l e s e t e x t r a o r d i n a i r e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
A r t i c l e 2 2 : A d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
P o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s n o m i n a t i v e s d o i v e n t , a u p l u s t a r d 5 j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , i n f o r m e r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l e u r i n t e n t i o n d e p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e , a i n s i q u e d u n o m b r e d ' a c t i o n s p o u r l e q u e l i l s e n t e n d e n t p r e n d r e p a r t a u v o t e . L e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s d é m a t é r i a l i s é e s d o i v e n t , a u p l u s t a r d 5 j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é p o s e r a u s i è g e s o c i a l o u a u x l i e u x i n d i q u é s p a r l ' a v i s d e c o n v o c a t i o n u n e a t t e s t a t i o n , é t a b l i e p a r l e t e n e u r d e c o m p t e s a g r é é o u l ' o r g a n i s m e d e l i q u i d a t i o n c o n s t a t a n t l ' i n d i s p o n i b i l i t é , j u s q u ' à l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d e l e u r s a c t i o n s d é m a t é r i a l i s é e s .
L e s a m e d i e s t c o n s i d é r é c o m m e u n j o u r o u v r a b l e p o u r l e c a l c u l d e s d é l a i s p r é c i t é s .
A r t i c l e 2 3 : R e p r é s e n t a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
T o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e s p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e à c o n d i t i o n q u e t o u t e s l e s f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e s o i e n t a c c o m p l i e s .
A r t i c l e 2 4 : L i s t e d e p r é s e n c e s
A v a n t d ' e n t r e r e n s é a n c e , u n e l i s t e d e p r é s e n c e s i n d i q u a n t l e n o m d e s a c t i o n n a i r e s e t l e n o m b r e d e l e u r s t i t r e s e s t s i g n é e p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a c t i o n n a i r e s o u m a n d a t a i r e s p r é s e n t s q u i l e d é s i r e n t . A r t i c l e 2 5 : C o m p o s i t i o n d u b u r e a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i i s t r a t i o n , o u e n s o n a b s e n c e , p a r
l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é o u e n s o n a b s e n c e , p a r l e p l u s â g é d e s a d m i n i s t r a t e u r s .
E n c a s d ' a b s e n c e o u e m p ê c h e m e n t d e s p e r s o n n e s p r é c i t é e s , l ' a s s e m b l é e e s t p r é s i d é e p a r u n a c t i o n n a i r e
d é s i g n é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e u n s e c r é t a i r e q u i p e u t n e p a s ê t r e a c t i o n n a i r e .
L ' a s s e m b l é e c h o i s i t d e u x s c r u t a t e u r s p a r m i s e s m e m b r e s , s i l e n o m b r e d ' a c t i o n n a i r e s
p r é s e n t s l e j u s t i f i e .
L e s p e r s o n n e s c i t é e s a u p r é s e n t a r t i c l e f o r m e n t , a v e c l e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s , l e b u r e a u .
A r t i c l e 2 6 : D é l i b é r a t i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t d é l i b é r e r s u r d e s p o i n t s q u i n e f i g u r e n t p a s d a n s l ' o r d r e d u j o u r , s a u f s i t o u s
l e s a c t i o n n a i r e s s o n t p r é s e n t s e t d é c i d e n t à l ' u n a n i m i t é d e d é l i b é r e r s u r d e s s u j e t s n o u v e a u x , a i n s i q u e l o r s q u e
d e s c i r c o n s t a n c e s e x c e p t i o n n e l l e s i n c o n n u e s a u m o m e n t d e l a c o n v o c a t i o n e x i g e n t u n e d é c i s i o n d a n s l ' i n t é r ê t
d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 7 : D r o i t d e v o t e
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n e n n u e - p r o p r i é t é e t u s u f r u i t , l e s d r o i t s d e v o t e y
a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r , s a u f c o n v e n t i o n e n t r e n u - p r o p r i é t a i r e e t u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 2 8 : P r o r o g a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t , s é a n c e t e n a n t e , p r o r o g e r à t r o i s s e m a i n e s t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
a n n u e l l e , e x t r a o r d i n a i r e o u s p é c i a l e , m ê m e s ' i l n e s ' a g i t p a s d e s t a t u e r s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s , s a u f s i
l ' a s s e m b l é e a é t é c o n v o q u é e à l a r e q u ê t e d ' u n o u d e p l u s i e u r s a c t i o n n a i r e s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s
l é g a l e s . C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e .
C h a q u e a c t i o n n a i r e , y c o m p r i s c e u x q u i n ' o n t p a s p a r t i c i p é e n p e r s o n n e o u p a r m a n d a t a i r e à l a p r e m i è r e
a s s e m b l é e , e s t c o n v o q u é à l a s e c o n d e a s s e m b l é e e t y e s t a d m i s , m o y e n n a n t a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s
d ' a d m i s s i o n . L e s m a n d a t s o c t r o y é s p o u r l a p r e m i è r e a s s e m b l é e r e s t e n t v a l a b l e s p o u r l a s e c o n d e a s s e m b l é e ,
s a u f s ' i l s o n t é t é r é v o q u é s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e r a d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 2 9 : P r o c è s - v e r b a u x d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s
a c t i o n n a i r e s q u i l e d e m a n d e n t .
I l s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l t e n u a u s i è g e s o c i a l . .
L a l i s t e d e p r é s e n c e s e t l e s r a p p o r t s é v e n t u e l s , l e s p r o c u r a t i o n s o u l e s v o t e s p a r c o r r e s p o n d a n c e s o n t
a n n e x é s a u p r o c è s - v e r b a l ,
S a u f q u a n d l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i v e n t ê t r e c o n s t a t é e s p a r a c t e a u t h e n t i q u e , l e s
e x p é d i t i o n s e t e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , p a r d e u x
a d m i n i s t r a t e u r s q u i a g i s s e n t c o n j o i n t e m e n t o u p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é .
T i t r e V I I : E x e r c i c e s o c i a l - C o m p t e s a n n u e l s - A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
A r t i c l e 3 0 : E x e r c i c e s o c i a l - C o m p t e s a n n u e l s
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é s o n t a r r ê t é e s e t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d r e s s e u n
i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A r t i c l e 3 1 : A f f e c t a t i o n d e s b é n é f i c e s
L e b é n é f i c e a n n u e l n e t e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A u m o i n s c i n q p o u r c e n t e s t p r é l e v é d e c e b é n é f i c e p o u r l a c r é a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e t t e o b l i g a t i o n
p r e n d f i n l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n - d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L ' o b l i g a t i o n r e n a î t s i l a r é s e r v e l é g a l e
e s t e n t a m é e , j u s q u ' à c e q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a i t à n o u v e a u a t t e i n t u n - d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ,
L ' a f f e c t a t i o n d u s o l d e d e s b é n é f i c e s e s t d é t e r m i n é e p a r l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e s t a t u a n t
à l a m a j o r i t é d e s v o i x , s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
A r t i c l e 3 2 : P a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s e t a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s s e f a i t à l ' é p o q u e e t a u x e n d r o i t s d é s i g n é s p a r l e c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t a u t o r i s é , s o u s s a p r o p r e r e s p o n s a b i l i t é e t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s
l é g a l e s , à d é c i d e r l e p a i e m e n t d e s a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s .
T i t r e V I i I : D i s s o l u t i o n L i q u i d a t i o n
A r t i c l e 3 3 : D é s i g n a t i o n d e s l i q u i d a t e u r s
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t e t à n ' i m p o r t e q u e l m o m e n t , l a
l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e o u l e s l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S i p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s s o n t n o m m é s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s ' i l s r e p r é s e n t e n t l a s o c i é t é s e u l s ,
c o n j o i n t e m e n t o u c o l l é g i a l e m e n t L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e l a r é m u n é r a t i o n d e s l i q u i d a t e u r s .
A d é f a u t d e n o m i n a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l a l i q u i d a t i o n s e f a i t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n
f o n c t i o n , q u i a g i t e n q u a l i t é d e c o m i t é d e l i q u i d a t i o n .
A r t i c l e 3 4 : P o u v o i r s d e s l i q u i d a t e u r s
L e s l i q u i d a t e u r s s o n t c o m p é t e n t s p o u r a c c o m p l i r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s p r é v u e s p a r l a
L o i .
A r t i c l e 3 5 : M o d e d e l i q u i d a t i o n
A p r è s p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , o u a p r è s c o n s i g n a t i o n d e s m o n t a n t s
n é c e s s a i r e s à c e t t e f i n , l e s l i q u i d a t e u r s r é p a r t i s s e n t l ' a c t i f n e t , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s a u
p r o r a t a d u n o m b r e d ' a c t i o n s q u ' I l s p o s s è d e n t .
L e s b i e n s q u i s u b s i s t e n t e n n a t u r e s o n t r é p a r t i s d e l a m ê m e f a ç o n . S i t o u t e s l e s a c t i o n s n e s o n t p a s l i b é r é e s
d e l a m ê m e f a ç o n , l e s l i q u i d a t e u r s d o i v e n t r é t a b l i r l ' é q u i l i b r e a v a n t d e p r o c é d e r a u p a r t a g e p r é c i t é , e n m e t t a n t
R é s e r v é t o u t e s l e s a c t i o n s s u r p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s a c t i o n s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s a u p r o f i t s d e s a c t i o n s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
a u T i t r e I X ; D i s p o s i t i o n s d i v e r s e s
, M o n i t e u r b e l g e A r t i c l e 3 6 : L i t i g e s
P o u r t o u t l i t i g e r e l a t i f a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e n t r e l a s o c i é t é , s e s a c t i o n n a i r e s , a d m i n i s t r a t e u r s , m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , a d m i n i s t r a t e u r s d é l é g u é s , r e p r é s e n t a n t s p e r m a n e n t s , d i r e c t e u r s , a n c i e n s a d m i n i s t r a t e u r s , a n c i e n s m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , a n c i e n s a d m i n i s t r a t e u r s d é l é g u é s , a n c i e n s r e p r é s e n t a n t s p e r m a n e n t s , a n c i e n s d i r e c t e u r s e t - o u l i q u i d a t e u r s , a i n s i q u e p o u r t o u t l i t i g e e n t r e l e s p e r s o n n e s p r é c i t é e s e l l e s - m ê m e s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A r t i c l e 3 7 : E l e c t i o n d e d o m i c i l e
T o u t a c t i o n n a i r e , a d m i n i s t r a t e u r , m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , c o m m i s s a i r e o u l i q u i d a t e u r d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , d o i t f a i r e é l e c t i o n d e d o m i c i l e e n B e l g i q u e p o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s e t t o u t e s r e l a t i o n s a v e c l a s o c i é t é , s i n o n i l s e r a e s t i m é a v o i r é l u d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s e t s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s . T o u t e s c o m m u n i c a t i o n s r e l a t i v e s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é a u x a c t i o n n a i r e s e t o b l i g a t a i r e s n o m i n a t i f s , s o n t f a i t e s à l e u r d o m i c i l e c o m m e i n d i q u é d a n s l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n o u l e r e g i s t r e d e s t i t r e s n o m i n a t i f s .
E n c a s d e m o d i f i c a t i o n d e d o m i c i l e , l ' a c t i o n n a i r e o u o b l i g a t a i r e d o i t c o m m u n i q u e r s o n n o u v e a u d o m i c i l e à l a s o c i é t é p a r é c r i t , s i n o n i l s e r a e s t i m é a v o i r é l u d o m i c i l e à s o n a n c i e n d o m i c i l e .
C e t t e d i s p o s i t i o n s ' a p p l i q u e p a r a n a l o g i e e n c a s d e d é c è s d ' u n a c t i o n n a i r e o u o b l i g a t a i r e ,
A r t i c l e 3 8 ; A p p l i c a t i o n d u C o d e d e s s o c i é t é s
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s . E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e t t e l o i a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e t t e l o i s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n s t a t e q u ' i l n ' y a p l u s q u e d e u x a c t i o n n a i r e s . E l l e d é c i d e d o n c d e l i m i t e r l e n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r à 2 .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a c t e l a d é m i s s i o n d e M a d a m e J o s i a n e V A N B I L Z E N d e O u p e y e , r u e d e T o l l e t 3 0 .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r e n o m m e p o u r u n e d u r é e d e 6 a n s M o n s i e u r F r a n ç o i s V A N B I L Z E N e t d e M a d e m o i s e l l e J u l i e V A N B I L Z E N , p r é n o m m é s , e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r , L e u r m a n d a t s e r a e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a i n s i r é u n i r e n o m m e M o n s i e u r F r a n ç o i s V A N B I L Z E N e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , c e q u i e s t é g a l e m e n t a p p r o u v é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , C e m a n d a t s e r a e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
S I X I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t e t a u N o t a i r e s o u s s i g n é p o u r l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
S ( O l i v i e r B O N N E N F A N T ) .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e