DESIGN EXPERIENCE

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. DESIGN EXPERIENCE
Dénomination : DESIGN EXPERIENCE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 840.062.956

Publication

09/05/2014
ÿþ Copie â publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.7

Réservé

au

Moniteur

Belge

N° d'entreprise : 0$40062956

Dénomination

(en entier) : DESIGN EXPERIENCE

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : ROUTE DU CONDROZ, 464 - 4031 ANGLEUR

Objet de l'acte : DEMISSION ADMINISTRATEUR

Le conseil d'administration réuni en date du 12/12/2013 approuve à l'unanimité la démisison de :

Madame JACOBY Tatiana au poste d'administrateur de la société avec effet immédiat. Décharge lui est: donnée pour sa gestion durant son mandat, Le poste laissé vacant n'est pas remplacé.

Date d'effet : 12/12)2013

Déposé en même temps PV du CA du 12/12/2013

Monsieur MEERBERGHS Raymond Administrateur Délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

04/09/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 26.04.2013, DPT 29.08.2013 13501-0288-015
13/02/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe N1OD WORD 11.1

1111111,11!1(11,11Q1.1111111111111

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) :

(en abrégé) : Forme juridique

Siège

(adresse complète)

0840.062.956

Bijlagen bij gélïisel Staatsblad - 13/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réser

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belg

DESIGN EXPERIENCE

SOCIETE ANONYME

ROUTE DU CONDROZ, 464 - 4031 LI EGE (ANGLEUR)

Obietis de l'acte :DEMISSION ADMINISTRATEUR

CE MERCREDI 18 JANVIER 2012, EN PRESENCE DES ACTIONNAIRES REPRESENTANT LA TOTALITE DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE, S'EST REUNIE UNE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE STATUANT, A LA DEMANDE DE CE DERNIER, SUR LA DEMISSION DE MONSIEUR CHRIS RENAULT EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR.

A L'UNAN1MITE, LES PRESENTS ACCEPTENT LA DEMISSION DE MONSIEUR CHRIS RENAULT. iL EST MIS FIN A SON MANDAT A DATER DU 31 DECEMBRE 2011.

POUR COPIE CONFORME.

MEERBERGHS RAYMOND, ADMINISTRATEUR DELELGUE.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/10/2011
ÿþ Ma 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

*11157797

11111

N° d'entreprise : 40. (2:). Q Q.

Q C ~

Dénomination 1 J

(en entier) : DESIGN EXPERIENCE

Forme juridique : société anonyme

Siège : 4031 LIEGE (Angleur), Route du Condroz, 464

Objet de l'acte : CONSTITUTION

D'un acte reçu le 5 octobre 2011, par Maître Alexandre CAEYMAEX, notaire à Liège, il résulte que: 1.Madame JACOBY Tatianna, née à Rocourt le 15 juillet 1976, domiciliée à 4000 LIEGE, rue Côte d'Or, 259.

2.Monsieur MEERBERGHS Raymond Georges, né à Recourt le 12 mai 1951 domicilié à 4031 LIEGE (ANGLEUR), route du Condroz 464.

3.La société privée à responsabilité limitée « db Ventures », ayant son siège social à 4217 HERON, rue Paradis, 15, (RPM 0833.836.744), constituée aux termes d'un acte de Maître Renaud PIRMOLIN, notaire associé à Liège, le 17 février 2011, publié aux annexes du Moniteur belge du 21 février suivant sous le numéro 11301254, ici représentée, en vertu de ses statuts, par son gérant Monsieur DOR Eric Bernard, né à Hermalle-sous-Argenteau, le 7 mars 1969, domicilié à 4217 HERON, rue Paradis, 15, nommé à cette fonction aux termes de l'assemblée générale qui s'est réunie immédiatement après la constitution de la société.

4.Monsieur RENAULT Paul Emile, né à Liège le 20 octobre 1933 domicilié à 4000 LIEGE, rue Courtois 20/0053.

5.Monsieur RENAULT Christian Jean, né à Ganga (Ex-Zaïre) le 13 janvier 1958, domicilié à 4920 AYWAILLE (HARZE), rue des Chênes 1.

constituent une société commerciale ayant la forme d'une société anonyme dénommée « DESIGN EXPERIENCE », ayant son siège à 4031 LIEGE (ANGLEUR), route du Condroz, 464, dont le capital social est fixé à soixante quatre mille (64.000) euros, représenté par deux cents (200) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / deux centième (1/200ème) de l'avoir social.

Les actions sont souscrites en espèces, au prix de trois cent vingt (320) euros chacune, suivant attestation de Fortis Banque, comme suit :

1) Madame Tatianna JACOBY, à concurrence de seize mille (16.000) euros, soit 50 parts sociales

2) Monsieur Raymond MEERBERGHS, à concurrence de seize mille (16.000) euros, soit 50 parts sociales

3) La société privée à responsabilité limitée DB VENTURES, à concurrence de seize huit (16.000) euros, soit 50 parts sociales

4) Monsieur Paul RENAULT,à concurrence de douze mille huit cents (12.800) euros, soit 40 parts sociales

5) Monsieur Chris RENAULT, à concurrence de trois mille deux cents (3.200) euros, soit 10 parts sociales

STATUTS

TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE

ARTICLE 1 - Dénomination

La société commerciale adopte la forme anonyme.

Elle est dénommée « DESIGN EXPERIENCE ».

Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie

immédiatement de la mention «société anonyme» ou des initiales «SA», ainsi que de la mention « registre des

personnes morales » ou son abréviation « RPM » suivis de l'indication du chef-lieu de l'arrondissement dont

dépend ta société et du numéro d'entreprise.

ARTICLE 2 - Siège social

Le siège social est établi à 4031 LIEGE (ANGLEUR), Route du Condroz, 464.

If peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française

de Belgique par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater la

modification des statuts qui en résulte.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

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La société peut établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE 3 - Objet

La société aura pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes affaires d'élaboration de campagne de communication, de publicité, de marketing, de récolte de fonds, tant au profit du monde humanitaire et non-marchand, que du monde privé et commercial, y incluant la réalisation de tous supports pouvant y affairer, tel que l'édition, l'impression, la production, la vente de livres, brochures, la création de sites internet & médias électroniques ; elle pourra opérer tout achat média.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconque se rapportant directement ou indirectement à l'édition, aux arts graphiques en général, design, infographie, photomontage, graphisme et animation « 3D », la publication par quelque procédé que ce soit, le conseil, l'assistance, la gestion de tous dossiers qui concernent de près ou de loin le présent objet, l'impression la reproduction par tous les moyens, la publication de documents, livres, etc..., la publicité et le conseil en communication dans tous les domaines, former toutes personnes à ces techniques.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconque se rapportant directement ou indirectement à l'organisation, pour compte propre ou d'autrui, d'évènements, manifestations, salons, incentives ou voyages, l'accompagnement de clients à l'étranger, concevoir et réaliser stands, lettrages, présentoirs et décorations de tous types.

La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.

La société a également pour objet l'assistance, le conseil et la gestion des sociétés ou groupes de sociétés de toute forme juridique, principalement mais pas exclusivement sur la plan du management, de la gestion commerciale et financière, du marketing, de la production et de la gestion de ressources humaines.

Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou dont l'objet est de nature à en faciliter même indirectement la réalisation du sien.

La société peut être administrateur, gérant, ou liquidateur d'autres sociétés ou entreprises.

ARTICLE 4 - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la

modification des statuts.

TITRE Il - CAPITAL

ARTICLE 5 - Montant et représentation

Le capital social est fixé à la somme de soixante quatre mille (64.000) euros.

Il est divisé en deux cents actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/deux

centième de l'avoir social, entièrement libérées.

ARTICLE 6 - Modification du capital

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.

L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions du Code des Sociétés, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.

ARTICLE 7 - Appels de fonds

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de !a différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

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TITRE III - TITRES

ARTICLE 8 - Nature des titres

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège

social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le

nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives.

ARTICLE 9 - Indivisibilité des titres

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par

l'usufruitier.

ARTICLE 10 - Emission d'obligations

La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par les articles 468 et suivants du Code des Sociétés.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 11 -- Cession et transmission des actions

Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort sans agrément à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.

Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires.

L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d'administration. ll communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a l'intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.

Le conseil d'administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les quinze jours de sa notification.

Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification de cette offre par le conseil d'administration. Its peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à l'exercice du droit de préemption. L'absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.

Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d'actions. La quote-part des actionnaires qui n'exercent pas ou qui n'exercent qu'en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d'actions. Le conseil d'administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.

Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d'actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social et sans fractionnement d'actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par le conseil d'administration.

S'il s'avère impossible d'arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes seront attribuées par un tirage au sort.

Si le droit de préemption n'est pas exercé ou si le nombre d'actions pour lesquelles il est exercé est inférieur au nombre d'actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé, ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers, non-actionnaire, qu'à condition que celui-ci est préalablement agréé par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration statue sur l'agrément du candidat-cessionnaire à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l'envoi de la demande d'agrément.

La décision du conseil d'administration est notifiée au cédant dans les quinze jours. Si le cédant n'a pas reçu de réponse du conseil d'administration dans, le délai prévu au présent article, le conseil d'administration est réputé avoir donné son agrément.

Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et-ou le candidat-cessionnaire proposé par le conseil d'administration acquièrent les actions à la valeur intrinsèque des actions calculée sur base du dernier compte annuel approuvé de la société.

Les notifications et communications imposées dans l'exercice du présent article, doivent se faire par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE

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ARTICLE 12 - Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nomméS pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette [imitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, conformément à la loi.

Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant permanent de la personne morale étant suffisante.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur le remplacement.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

ARTICLE 13 - Vacance

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.

L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.

ARTICLE 14 - Présidence

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un vice-

président.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le

remplacer.

ARTICLE 15 - Réunions

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président s'il en existe ou, à leur défaut, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

ARTICLE 16 - Délibérations du conseil d'administration

A) Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

B) Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.

C) Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des

abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil se trouvait corn

ARTICLE 17 - Procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la

majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres

documents imprimés y sont annexés.

Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil d'administration ou

par un administrateur-délégué.

ARTICLE 18 - Pouvoirs du conseil

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Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

ARTICLE 19 - Gestion journalière

a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales :

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.

d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

ARTICLE 20 - Représentation - actes et actions judiciaires

La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :

- soit par deux administrateurs agissant conjointement dont au moins un administrateur délégué ;

- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant

ensemble ou séparément.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

ARTICLE 21 - Contrôle

Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 130 à 171 du Code des Sociétés, il n'est

nommé de commissaire que si la loi ou l'assemblée l'exigent.

TITRE V ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 22 - Composition et pouvoirs

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-

mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour

les absents ou pour les dissidents.

ARTICLE 23 - Réunion

L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois d'avril à 18 heures.

S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit

l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout autre

endroit indiqué dans la convocation.

ARTICLE 24 - Convocations

A.- Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.

B.- A défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil d'administration.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions des articles 532 et suivants du Code des Sociétés.

ARTICLE 25 -- Vote par écrit

A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.

A cette fin, le conseil d'administration enverra un document circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support, avec mention de l'agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire.

La décision doit être considérée comme ayant été non prise, si tous les actionnaires n'ont pas approuvé tous les points à l'ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.

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Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.

ARTICLE 26 - Admission à l'assemblée

Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée, les actionnaires effectuent le dépôt de leurs actions, trois jours au moins avant l'assemblée, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation. Si le conseil d'administration fait usage de ce droit, mention doit en être faite dans les convocations.

Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par écrit (lettre ou procuration), dans le même délai, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent fe nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.

ARTICLE 27 - Représentation

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ou qu'il ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire. Les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule et même personne.

ARTICLE 28 - Bureau

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un

vice-président ou, à leur défaut, par l'administrateur-délégué.

En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par le plus

fort actionnaire présent et acceptant ou par le plus âgé de ceux-ci s'il y en a plusieurs de même importance.

Le président désigne le secrétaire.

Si le nombre d'actionnaires présents le permet, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi ses

membres.

Les administrateurs présents complètent le bureau.

ARTICLE 29 - Prorogation de l'assemblée

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines

au plus par le conseil d'administration.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans

l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.

ARTICLE 30 - Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix.

ARTICLE 31 - Délibérations de l'assemblée générale

Sauf dans les cas prévus par la foi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à

l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de

ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.

En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide

autrement à la majorité des voix.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun

d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

ARTICLE 32 - Majorité spéciale

Lorsque l'assemblée doit décider d'une-augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur la transformation de la société, ou sur une fusion, une scission,

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" un apport d'universalité ou de branche d'activité, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité respectivement requises par ie Code des Sociétés.

ARTICLE 33 - Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil

d'administration, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

TITRE VI - ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS

ARTICLE 34 - Ecritures sociales

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.

ARTICLE 35 - Vote des comptes annuels

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

ARTICLE 36 - Distribution

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à

la réserve légale. Ce prélèvement cesse être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital

social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des Sociétés.

ARTICLE 37 - Paiement des dividendes

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époque et endroit indiqués par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions des articles 618 et 619 du Code des Sociétés. fl fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 38 - Liquidation

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est

effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination,

par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants

du Code des Sociétés.

L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).

ARTICLE 39 - Répartition

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,

l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, fes liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou

par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 40 - Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

ARTICLE 41 - Compétence judiciaire

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

ARTICLE 42 - Droit commun

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.

r

Volet B - Suite

~

En conséquence, les dispositions dudit Code, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A. Assemblée générale

Les comparants, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité les décisions suivantes :

1) Clôture du premier exercice social le 31 décembre 2012.

2) Première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.

3) Administrateurs :

L'assemblée appelle aux fonctions d'administrateurs :

-Monsieur Raymond MEERBERGHS, préqualifié,

-Madame Tatiana JACOBY, préqualifiée,

-La société privée à responsabilité limitée DB VENTURES, désignée ci-avant, ayant comme représentant

permanent, Monsieur Eric DOR, préqualifié,

-Monsieur Chris RENAULT, préqualifié,

Tous ici présents et qui acceptent le mandat qui leur est conféré.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée générale

annuelle de 2017.

Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de rassemblée.

4) Reprise des engagements contractés depuis le 20 septembre 2011 par un ou plusieurs des comparants au présent acte au nom et pour le compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée.

5) Commissaire :

La société répondant aux critères prévus aux articles 130 à 171 du Code des Sociétés, l'assemblée décide

de ne pas nommer de commissaire-réviseur.

6) Clause de non concurrence :

La société, par ses administrateurs, s'engage à respecter la clause de non concurrence qui lie la société « db Ventures » au groupe GEMACO libellée comme suit : « les liens de non concurrence et non détournement de personnel tels que mentionnés dans cet article sont limités au continent européen. Par activités ou statuts concurrents au groupe GEMACO, il est compris : développement et commercialisation d'objets promotionnels et publicitaires et cadeaux d'affaires (incluant programmes de primes, merchandising, textile et programmes de fiilfillment desdits articles ».

Cette clause de non concurrence aura une durée de 12 mois à dater du ler janvier 2012.

B. le Conseil d'administration réuni valablement décide d'appeler aux fonctions d'administrateur-délégué :

-Monsieur Raymond MEERBERGHS, qui déclare accepter cette fonction.

L'administrateur-délégué pourra déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.

Son mandat est gratuit, sauf décision contraire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

déposée en même temps: une expédition de l'acte du 5 octobre 2011

Maître Alexandre CAEYMAEX

Notaire à Liège

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des-personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

*7-

02/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 29.04.2016, DPT 30.08.2016 16511-0009-013

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