DIPROPHAR

Société anonyme


Dénomination : DIPROPHAR
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 879.283.323

Publication

15/10/2013
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

RéE IIN i N

Mor bE

Dénomination

(en entier) DIPROPHAR

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue de Theux, 38 - 4877 Olne

N° d'entreprise : 0879283.323

Obiet de l'acte : Modification du siège social

Conformément aux statuts, le Conseil d'Administration a décidé de modifier le siège social pour le transférer à l'adresse suivante :

Parc d'activités du Grand Hü

Rue des Artisans, 3,

4877 Olne (Belgique)

Ce transfert portera ses effets dès le ler octobre 2013.

M. Graitson Mathieu, Administrateur-délégué.

Mentionner sur la dernière page" du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

RéE IIN i N

Mor bE

Dénomination

(en entier) DIPROPHAR

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue de Theux, 38 - 4877 Olne

N° d'entreprise : 0879283.323

Obiet de l'acte : Modification du siège social

Conformément aux statuts, le Conseil d'Administration a décidé de modifier le siège social pour le transférer à l'adresse suivante :

Parc d'activités du Grand Hü

Rue des Artisans, 3,

4877 Olne (Belgique)

Ce transfert portera ses effets dès le ler octobre 2013.

M. Graitson Mathieu, Administrateur-délégué.

Mentionner sur la dernière page" du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

05/04/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 22.03.2013, DPT 28.03.2013 13076-0163-017
12/04/2012
ÿþMOD WORD 9 S.7

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 879.283.323 Dénomination

(en entier) : SOMAG

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 4877 Olne, Rue de Theux, 38 (adresse complète)

Deposê au Greffe du

TRIBUNAL DE COMMERCE DE MM

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Objets) de l'acte : Modifications diverses (dénomination, capital, objet), transformation en société anonyme et nomination

D'un acte reçu par Maître François Denis, notaire à Dison, en date du vingt-trois mars deux mille douze, à enregistrer à Verviers, il résulte que l'assemblée générale a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes

1. L'assemblée générale a constaté que la totalité des parts est entièrement libérée, suite à un versement de douze mille quatre cents euros effectué sur le compte de la société en date du huit mars deux mil douze,

2. L'assemblée générale a décidé de modifier l'article deux des statuts pour remplacer les ternies « 35 B » par les termes « 38 », pour adapter les statuts à la modification décidée par le gérant et publiée aux annexes du Moniteur Belge le cinq mars deux mil neuf sous le numéro 09033790.

3. Modification de la dénomination

a) L'assemblée générale a décidé de modifier la dénomination de la société pour adopter la dénomination «DIPROPHAR ».

b) L'assemblée générale a décidé de modifier l'article un des statuts pour remplacer les termes « SOMAG » par les termes « DIPROPHAR ».

4. Augmentation de capital

a) L'assemblée a décidé d'augmenter le capital sooial à concurrence de quarante-deux mille neuf cents euros (¬ 42.900,00) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (¬ 18.600,00) à soixante et un mille cinq cents euros (¬ 69.500,00) par la création de quatre cent vingt-neuf (429) parts sociales nouvelles sans valeur nominale, de même nature, qui jouiront des mêmes droits et avantages que les parts existantes, et qui participeront aux bénéfices de la société à compter de ce jour. Elles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées.

b) L'assemblée a décidé que les parts nouvelles seront offertes par préférence aux propriétaires des parts existantes en proportion des parts possédées par chacun d'eux, conformément à l'article 309 du Code des Sociétés.

A l'instant est intervenu Monsieur Mathieu GRAITSON, préqualifié, lequel a déclaré avoir connaissance de la présente augmentation de capital, du délai d'exercice de la souscription, des informations financières et comptables de l'opération et des conséquences financières résultant de la renonciation au droit de préférence au profit de son co-associé, Mademoiselle LEONORO, préqualifiée.

Ensuite, il a déclaré renoncer, individuellement et de manière expresse et irrévocable, à son droit de préférence et à son délai d'exercice, tel que prévu à l'article 310 du Code des Sociétés, mais seulement à concurrence de dix parts sociales et au profit exclusif de Mademoiselle LEONORO, préqualifiée.

c) A l'instant sont intervenus :

1. Monsieur Mathieu GRAITSON, préqualifié, lequel a déclaré souscrire quatre cent cinq parts sociales nouvelles au prix de cent euros par part, soit pour un montant de quarante mille cinq cents euros.

2. Mademoiselle Audrey LEONORO, préqualifiée, laquelle a déclaré souscrire vingt-quatre parts sociales nouvelles au prix de cent euros par part, soit pour un montant deux mille quatre cents euros.

Les quatre cent vingt-neuf parts sociales nouvelles sont donc entièrement souscrites.

Les souscripteurs ont déclaré, ce que l'assemblée a reconnu, que chacune des parts ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces qu'ils ont effectué au compte au nom de la société auprès de ING Belgique, de sorte que la société a de ce chef dès à présent à sa disposition une somme supplémentaire de quarante-deux mille neuf cents euros. Une attestation justifiant ce dépôt est remis au notaire pour rester au dossier,

d) L'assemblée a constaté et requis le notaire soussigné d'acter que l'augmentation du capital est intégralement souscrite, que chaque part sociale nouvelle est entièrement libérée et que le capital social est

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

t b, -. , -6 ainsi effectivement porté à soixante et un mille cinq cents euros (¬ 61.500,00), représenté par six cent quinze

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2012 - Annexes du Moniteur belge (615) parts, sans désignation de valeur nominale.

e) L'assemblée a décidé cie modifier l'article cinq des statuts pour le remplacer par ce qui suit :

« Le capital social est fixé à la somme de soixante et un mille cinq cents euros représenté par six cent

quinze parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées. »

5. Modification de l'objet social

a) L'assemblée a dispensé Monsieur le Président de donner lecture du rapport de la gérance justifiant la modification de l'objet social, en date du deux mars deux mil douze.

b) L'assemblée a décidé de modifier l'objet social pour y insérer l'activité suivante

« l'activité de grossiste en produits pharmaceutiques. Elle a également pour objet l'import et l'export de

produits pharmaceutiques à usage humain et vétérinaire et de matériel médical ».

de sorte que l'objet social devient

« La société a pour objet : »

« 1) Toutes activités de consultance en gestion et management d'entreprises, »

« 2) Toutes activités de consultance en assurance qualité pour les entreprises, »

« 3) Toutes activité d'intermédiaire et/ou d'agent commercial, »

« 4) Toutes opérations de publicité, de communication, de presse, d'intermédiaire en publicité, »

« 5) toutes opérations d'étude de marchés, d'activité et de conseil en marketing, communication et promotion, technique et distribution. »

« 6) La réalisation de projets et de toutes activités généralement quelconques liées au développement d'une

entreprise, »

« 7) toutes activités et tous services rattachés au secteur de l'informatique en ce compris l'activité de

consultance en informatique, la vente, l'achat, le placement et la formation relatifs au matériel informatique » « Et de manière plus générale, les services.de toutes sortes aux entreprises. »

« 8) l'activité de grossiste en produits pharmaceutiques. Elle a également pour objet l'import et l'export de

produits pharmaceutiques à usage humain et vétérinaire et de matériel médical ».

« Elle pourra, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers, accomplir toutes

opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement la réalisation. »

« Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, d'association, de souscription, de participation financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer, ayant un objet analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser ou faciliter la réalisation de son objet social. »

c) L'assemblée a décidé de modifier l'article trois des statuts en ajoutant, après le point 7) le paragraphe

suivant :

« 8) l'activité de grossiste en produits pharmaceutiques. Elle a également pour objet l'import et l'export de

produits pharmaceutiques à usage humain et vétérinaire et de matériel médical ».

6. Modification de la forme de la société

a) L'assemblée a dispensé le Président de donner lecture du rapport du gérant unique justifiant la proposition de transformation, ainsi que du rapport de Madame Anne DORTHU, Réviseur d'Entreprises pour la société Baker Tilly Belgium Dorthu à Soumagne, rue de la Clef, 39, sur la situation active et passive de la société arrêtée au trente et un décembre deux mil onze.

Chacun des associés a reconnu avoir pris connaissance de ces rapports,

Le rapport de Madame DORTHU conclut en ces termes:

« Dans le cadre du projet de transformation de forme juridique de la société privée à responsabilité limitée « SOMAG », nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 31 décembre 2011 dressée par l'organe de gestion de la société. »

« Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de forme juridique de la société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net, Nous noterons simplement que dans la situation arrêtée au 31/12/2011, l'actif net, d'un montant de 63.243,45 ¬ , n'est pas inférieur au capital social de 18.600,00 ¬ libéré à concurrence de 6.200,00 ¬ . »

« Nous ajouterons que dans le cadre du projet de transformation cité ci-dessus, d'autres modifications statutaires sont prévues, dont une augmentation de capital qui passera de 18.600,00 ¬ à 61.500,00 ¬ , et ce capital sera entièrement libéré. Le capital de la société privée à responsabilité limitée « SOMAG » remplira donc les conditions en matière de capital minimum pour une société anonyme, préalablement à la transformation de forme juridique. »

« Fait à Soumagne, le 13 mars 2012 »

b) L'assemblée a décidé de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme d'une société anonyme.

L'activité et l'objet social demeurent inchangés.

Le capital et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins values, les plus values, et la société continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limitée.

La société anonyme conservera le numéro d'immatriculation de ta société privée à responsabilité limitée au Registre du Commerce de Verviers.

~ Y 1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

La transformation se fait sur base de la situation active et passive arrêtée au trente et un décembre deux mil

onze.

Toutes les opérations faites depuis cette date par la société privée à responsabilité limitée sont réputées

réalisées par la société anonyme, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.

c) L'assemblée a décidé d'arrêter les nouveaux statuts de la société anonyme, lesquels prévoient

notamment ce qui suit :

La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée « DIPROPHAR ».

Le siège social est établi à 4877 Olne, Rue de Theux, 38.

La société a pour objet ;

1) Toutes activités de consultance en gestion et management d'entreprises,

2) Toutes activités de consultance en assurance qualité pour les entreprises,

3) Toutes activités d'intermédiaire et/ou d'agent commercial,

4) Toutes opérations de publicité, de communication, de presse, d'intermédiaire en publicité,

5) toutes opérations d'étude de marchés, d'activité et de conseil en marketing, communication et promotion, technique et distribution,

6) La réalisation de projets et de toutes activités généralement quelconques fiées au développement d'une

entreprise,

7) toutes activités et tous services rattachés au secteur de l'informatique en ce compris l'activité de

consultance en informatique, la vente, l'achat, le placement et la formation relatifs au matériel informatique

Et de manière plus générale, les services de toutes sortes aux entreprises.

8) l'activité de grossiste en produits pharmaceutiques. Elle e également pour objet l'import et l'export de produits pharmaceutiques à usage humain et vétérinaire et de matériel médical.

Elle pourra, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers, accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement la réalisation,

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, d'association, de souscription, de participation financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer, ayant un objet analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser ou faciliter la réalisation de son objet social.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Le capital social est fixé à la somme de soixante et un mille cinq cents euros représenté par six cent quinze actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/six cent quinzième du capital, qui ont été entièrement souscrites et libérées,

Les titres sont nominatifs ou dématérialisés au gré de l'actionnaire. Ils sont obligatoirement nominatifs dans les cas prévus par la loi.

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la société; il en sera de même en cas de démembrement du droit de propriété d'une action. En cas de démembrement d'une part entre usufruit et nue-propriété, l'exercice des droits y afférents est exercé par l'usufruitier.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocable par elle.

Toutefois, lorsque la société ne comporte que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée, générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à !a réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale.

La société est représentée dans les actes, y compris ceux ou intervient un officier public ou un officier ministériel, et en justice,

- soit par deux administrateurs agissant conjointement;

- soit, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant seul ou conjointement deux à deux.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou agents, agissant seul ou conjointement.

En cas de délégation, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachées à ces fonctions.

Le contrôle de la situation financière et des comptes annuels est confiée à un ou plusieurs commissaire, nommé par l'assemblée générale parmi les membres de l'institut des Réviseurs d'Entreprises, à moins que la société ne réponde aux critères légaux pour être dispensée d'une telle nomination. Dans ce dernier cas, chaque associé, a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires, sans préjudice au droit de l'assemblée générale de, néanmoins, nommer un ou plusieurs commissaires.

!l est tenu chaque année une assemblée gente ordinaire le quatrième vendredi de mars à dix heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B:

Réservé Volet B - Suite

au

Moniteur

belge

Les copropriétaires, !es créanciers et débiteurs gagistes, doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne. En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote afférent à ce titre est exercé par l'usufruitier.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l'assemblée.

Conformément à l'article 536, dernier alinéa, du Code des Sociétés, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique, Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats visés par l'article 537 du Code des Sociétés peuvent prendre connaissance de ces décisions.

L'assemblée ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

Sauf dans les cas prévus par la loi ou les statuts, l'assemblée peut valablement délibérer quel que soit le nombre de titres représentés et les décisions sont prises à la majorité des voix.

Chaque action donne droit à une voix.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales, amortissements, réductions de valeur, provisions pour risque et charge, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent au moins pour la constitution du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteindra le dixième du capital.

L'affectation du solde sera décidée par l'assemblée générale sur proposition du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité et en respectant les dispositions de l'article 648 du Code des Sociétés, décider le paiement d'acompte sur dividende par prélèvement sur les bénéfices de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.

En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soient, la liquidation s'opérera par les soins de liquidateurs, nommés par l'assemblée générale, qui en fixe les pouvoirs et les émoluments, ou, à défaut d'une telle nomination, par les soins du conseil d'administration en fonction.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces le montant libéré non amorti des titres.

Si tous les titres ne sont pas libérés dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre tous les titres.

7. Administrateurs - Commissaires

La société étant transformée, les comparants se sont réunit en assemblée générale et ont décidé:

1. de fixer à trois le nombre d'administrateurs et d'appeler à ces fonctions, pour une durée de six ans

- Monsieur Mathieu GRAITSON, comparant préqualifié,

- Mademoiselle Audrey LEONORO, comparante préqualifiée,

- Monsieur GRAITSON, Jean Marie Bernard, né à Liège le premier octobre mil neuf cent quarante-six,

domicilié à 4877 Olne, Fosses Berger, 42.

Ici présents et qui acceptent, avec les pouvoirs prévus par la loi et les statuts.

Leur mandat des administrateurs sera gratuit. Leur fonction prendra fin après l'assemblée générale de deux

mil dix-huit.

2. de ne pas nommer de commissaire-réviseur, la société répondant aux critères légaux de dispense.

8. L'assemblée a décidé de nommer Monsieur Mathieu GRAITSON pour l'exécution des résolutions prises ci-avant et la rédaction du texte coordonné des statuts.

Les comparants ont déclaré que le montant des frais, rémunérations, droits et charges quelconques qui incombent à la société en raison de la présente assemblée s'élève approximativement à mille trois cent dix-neuf euros septante-six cents (¬ 1.319,76), taxe sur la valeur ajoutée comprise.

La présente transformation se fait sous le bénéfice de l'article 121 du Code des Droits d'Enregistrement et l'article 214 paragraphe deux du Code des Impôts sur les Revenus.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration, composé comme dit ci-dessus, a pris les résolutions suivantes :

1. Il désigne à l'unanimité aux fonctions de président Monsieur Mathieu GRAITSON. Cette fonction sera

exercée gratuitement,

2. II désigne à l'unanimité en qualité d'administrateur-délégué Monsieur Mathieu GRAITSON, préqualifié, ici présent et qui accepte, avec les pouvoirs prévus par la loi et les statuts. Son mandat sera rémunéré.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

d'un acte non enregistré délivré dans le but exclusif d'être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.

François DENIS, Notaire

Déposé en même temps : expédition de l'acte avec ses annexes (rapport spécial du gérant suivi de la situation active et passive de mois de trois mois et rapport du réviseur d'entreprises), et statuts coordonnés.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2012 - Annexes du Moniteur belge









Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/03/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 23.03.2012, DPT 27.03.2012 12071-0130-013
19/04/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 25.03.2011, DPT 14.04.2011 11084-0432-013
16/04/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 26.03.2010, DPT 13.04.2010 10090-0582-013
16/04/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 27.03.2009, DPT 07.04.2009 09106-0028-010
17/04/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 28.03.2008, DPT 10.04.2008 08103-0066-010
30/03/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 23.03.2007, DPT 26.03.2007 07092-1959-011

Coordonnées
DIPROPHAR

Adresse
RUE DE THEUX 38 4877 OLNE

Code postal : 4877
Localité : OLNE
Commune : OLNE
Province : Liège
Région : Région wallonne