23/08/2012
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 , 1
R é s e r v é u I I I I I I I I I ~ I I I ~ I Y I I I ~ I
a u * 1 2 1 4 5 1 9 1 *
M o n i t e u r
b e l g e
N e d ' e n t r e p r i s e : 0 8 7 9 . 0 6 6 . 4 5 8
D é n o m i n a t i o n
: ( e n e n t i e r ) : D I S T R I - N A T
( 4 n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o o i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : R u e d e P l a i n e v a u x , 1 5 7 - 1 5 9 , 4 1 0 0 S E R A I N G
y ( a d r e s s e c o m p l è t e )
D L
1 1
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e F U S I O N P A R A B S O R P T I O N - - O P E R A T I O N A S S I M I L E E D I S S O L U T I O N S A N S
L I Q U I D A T I O N - S O C I E T E A B S O R B E E
C U
P a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s t e n u e d e v a n t l e n o t a i r e S é b a s t i e n
c M a e r t e n s à L i è g e , l e 2 a o û t 2 0 1 2 , e n r e g i s t r é à L i è g e 8 , l e 6 a o û t 2 0 1 2 v o l 1 6 7 f o l 1 2 c a s e 5 , t r o i s r ô l e s s a n s
r e n v o i , i l a n o t a m m e n t é t é d é c i d é c e q u i s u i t :
1 0 L e s g é r a n c e s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C . P . C O N S U L T I N G » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « D I S T R I - N A T » , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i l e 1 1 m a i 2 0 1 2 u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e L i è g e , l e 1 5 j u i n 2 0 1 2 , t a n t p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e . I l a é t é p u b l i é p a r e x t r a i t à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u 2 6 j u i n 2 0 1 2 , s o u s l e n u m é r o 1 2 1 1 2 2 9 1 p o u r l a s o c i é t é a b s o r b é e e t s o u s l e n u m é r o 1 2 1 1 2 2 9 2 p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . L ' a s s o c i é u n i q u e , e x e r ç a n t l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a p p r o u v e c e p r o j e t d e f u s i o n .
2 o D i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e l a s o c i é t é e t f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " C . P . C O N S U L T I N G " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 4 0 0 F L É M A L L E , p l a c e S a m u e l D o n n a y , 1 , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e N A B E 0 8 7 9 . 0 6 7 . 2 5 0 , s o c i é t é i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e L i è g e , s o c i é t é a b s o r b a n t e , d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , p a r v o i e d e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é , n i r é s e r v é , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t , d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « D I S T R I - N A T » , s o c i é t é a b s o r b é e , à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C . P . C O N S U L T I N G » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e . T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e 1 e r m a r s 2 0 1 2 s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t s e r o n t r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , L a p r é s e n t e d é c i s i o n d e f u s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a s s o c i é s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à f a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t , e n o u t r e , a p r è s l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s q u i r é s u l t e n t d e l a f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a f u s i o n e n t r a î n e r a , l o r s d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t e t s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t l e t r a n s f e r t d e l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C . P . C O N S U L T I N G » , s o c i é t é a b s o r b a n t e . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d e p a r t s , t o u t e s l e s p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
3 o L e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l a p é r i o d e c o m p r i s e e n t r e l e 0 1 m a r s 2 0 1 1 e t l e 2 9 f é v r i e r 2 0 1 2 s e r o n t é t a b l i s p a r l a g é r a n c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e . L e u r a p p r o b a t i o n a i n s i q u e l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x g é r a n t s ( e t c o m m i s s a i r e / s ) d e l a s o c i é t é a b s o r b é e f e r o n t l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
4 o L ' a s s o c i é u n i q u e , e x e r ç a n t l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t d e l a s o c i é t é S P R L « D I S T R I - N A T » , s a v o i r M o n s i e u r J é r ô m e A R V 1 C U S , n u m é r o n a t i o n a l 7 0 . 0 9 . 0 7 - ,
M e n t i o n n e r s u r l á a r n e i e p a g e e a u v o o l e t : N A I a u r e l a t a : N o m e t l a - B a s s e - 2 0 ; e a u n o t a l r é s i n s t r u m e n t a n t " e u a e l r o n e e o u t s s p e r s o n n l e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e á l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B = S u i t e a
s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t e n p a r t i c u l i e r d e l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u 2 9 f é v r i e r 2 0 1 2 d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
[ D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , l e g é r a n t c i - a v a n t d é s i g n é p o u r r a e n o u t r e :
d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , , p r i v i l è g e s , p a r t s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e , a v e c o u s a n s p a i e m e n t , d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s ;
s u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s l e s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s à d r e s s e r e n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s p a r v o i e d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i m o i n e p a r
" s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , t e l s q u ' i l s f i g u r e r o n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é ' a b s o r b a n t e ;
a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d e l a b a n q u e c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s e t d e l a T , V . A . ; d é l é g u e r , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , t e l l e p a r t i e d e l e u r s
" p o u v o i r s q u ' i l s d é t e r m i n e n t e t p o u r l a d u r é e q u ' i l s f i x e n t .
R e s e r v
a u
M o n i t e f r b e l g e
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
L e n o t a i r e S é b a s t i e n M a e r t e n s d e N o o r d h o u t ,
[ D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
26/06/2012
ÿþ M o d 2 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
~
I
u I l I u I I W ~ I I I I I B I I I I I I I I N
* 1 2 1 1 2 3 9 1 *
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 7 9 . 0 6 6 . 4 5 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : D I S T R I - N A T
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : R u e d e P l a i n e v a u x , 1 5 7 - 1 5 9 à 4 1 0 0 S E R A I N G
O b l a t d e l ' a c t e : D é p ô t d ' u n p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n
] e x t r a i t d u p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e D 1 S T R I - N A T p a r l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e C P C O N S U L T I N G :
S o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n :
1 . S o c i é t é a b s o r b a n t e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e C P C O N S U L T I N G d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 4 4 0 0 F L E M A L L E , P l a c e S a m u e l D o n n a y , 1 , R P M L I E G E N ° 0 8 7 9 . 0 6 7 . 2 5 0 .
2 . S o c i é t é a b s o r b é e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e D I S T R I - N A T d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 4 1 0 0 S E R A I N G , R u e d e P l a i n e v a u x , 1 5 7 - 1 5 9 , R P M L I E G E N ' 0 8 7 9 . 0 6 6 . 4 5 8 .
S u i t e à l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n e n v i s a g é e , l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l a S P R L D I S T R I - N A T , s e r a t r a n s f é r é p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a S P R L C P C O N S U L T I N G .
L a v a l e u r d e l a t o t a l i t é d e l ' a p p o r t n e d o n n e r a p a s l i e u à u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d a n s l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t n e s e r a p a s r é m u n é r é p a r d e n o u v e l l e s p a r t s d e l a s o c i é t é .
C o m p t e t e n u d e l ' a b s e n c e d e r a p p o r t d ' é c h a n g e e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 , C . s o c . , i l n e s e r a p a s c r é é d e n o u v e l l e s a c t i o n s a u s e i n d e l a S P R L C P C O N S U L T I N G e t d o n c l e c a p i t a l s o u s c r i t s e r a m a i n t e n u à 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R , r e p r é s e n t é p a r 1 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s a u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à p a r t i r d u l e r m a r s 2 0 1 2 .
A u c u n e m o d a l i t é p a r t i c u l i è r e n ' e s t p r é v u e q u a n t à l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s d e s c r é a n c i e r s e t d e s a c t i o n n a i r e s m i n o r i t a i r e s d e s s o c i é t é s q u i f u s i o n n e n t .
P o u r l a S P R L D I S T R I - N A T ,
J é r ô m e A R V I C U S
G é r a n t ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e ! a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r ! a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e