DOCTEUR GERALDINE VANDENBOSSCHE

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. DOCTEUR GERALDINE VANDENBOSSCHE
Dénomination : DOCTEUR GERALDINE VANDENBOSSCHE
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 504.941.814

Publication

20/01/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2014, APP 11.12.2014, DPT 12.01.2015 15010-0049-012
22/04/2013
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Rés' a Mon bel

N° d'entreprise : 0504.941.814

Dénomination

(en entier) : DOCTEUR GERALDINE VANDENBOSSCHE

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : Place des Combattants (LVG) 7 - 4140 SPRIMONT

(adresse complète)

Objet(s) de Pacte :DEPOT DU RAPPORT D'ACQUISITION DE BIENS

Madame Géraldine VANDENBOSSCHE est l'unique fondateur de la société cessionnaire, la société civile empruntant la forme d'une SPRL "DOCTEUR GERALDINE VANDENBOSSCHE". Elle en est par ailleurs la gérante.Par conséquent, l'opération entre bien dans le cadre des articles 220 à 222 du Code des Sociétés.

Déposé en même temps :

- Le rapport d'acquisition de biens, délivré par la SPRL PITON & Cie, Réviseurs d'Entreprises, Voie de l'Air Pur 56 à 4052 Beaufays.

Le rapport du gérant à l'Assemblée générale extraordinaire.

VANDENBOSSCHE Géraldine

Gérant

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

19/02/2013
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Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

*13301099*

Déposé

15-02-2013

Greffe

N° d entreprise : 0504941814

Dénomination (en entier): Docteur Géraldine VANDENBOSSCHE SPRL

(en abrégé):

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège: 4141 Sprimont, Place des Combattants(LVG) 7

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : Constitution

D un acte reçu par le notaire associé Hugues AMORY, à Louveigné le treize février deux mil treize, en cours d enregistrement à Aywaille, il résulte que Madame VANDENBOSSCHE Géraldine, domiciliée à 4141 Louveigné, Place des Combattants, 7 a constitué une société civile à forme d une société privée à responsabilité limitée dénommée « Docteur Géraldine VANDENBOSSCHE SPRL » et dont les statuts stipulent ce qui suit:

II. STATUTS

La comparante fixe les statuts de la société comme suit:

TITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE

Article 1 - Dénomination

La société revêt la forme d'une société civile ayant emprunté la forme d une une société civile empruntant la forme d une Société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « Docteur Géraldine VANDENBOSSCHE SPRL ».

La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société civile ayant emprunté la forme d une société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SCPRL", reproduites lisiblement. Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, du numéro d entreprise, suivi des mots "Registre des Personnes Morales" ou des lettres abrégées "RPM", ainsi que de l'indication du siège du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social.

Toute personne qui interviendra dans un acte où les prescriptions de l alinéa qui précède ne sont pas remplies, pourra, selon les circonstances, être déclarée personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la société.

Article 2.  Siège social

Le siège social est établi à 4141 Sprimont, Place des Combattants(LVG), 7 et peut être transféré partout en tout endroit de la région de langue française ou de la région de Bruxelles Capitale, par simple décision de la gérance, à publier par ses soins aux Annexes du Moniteur belge.

L établissement d autres sièges ou de cabinets médicaux supplémentaires se fera avec l accord du Conseil Provincial de l Ordre des Médecins.

Article 3.  Objet social

La société a pour objet l exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent, lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l Ordre des Médecins ou des sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l Ordre des Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société.

Les honoraires sont perçus par et pour la société.

L objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d ordre déontologique, notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l indépendance diagnostique et thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l indépendance professionnelle du praticien.

Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière.

La société s interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.

A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la valorisation d un patrimoine immobilier, notamment par l achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s inscrivent dans les limites d une gestion « en bon père de famille » n aient pas un caractère répétitif et commercial.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir tout investissement, toute opération civile, mobilière ou immobilière et les gérer pour son compte propre.

Elle pourra notamment, tant en Belgique qu à l étranger, acquérir un terrain, construire un immeuble, acquérir la pleine propriété ou des droits réels dans un immeuble, louer ou sous louer tout immeuble dans le but d y exercer ses activités médicales, d y établir son siège social ou d y loger ses dirigeants et les membres de leur famille, à titre de résidence principale ou secondaire, à titre gratuit ou rémunéré.

La société pourra hypothéquer et affecter en garantie tous biens meubles ou immeubles pour son compte propre ou pour le compte de ses dirigeants.

D une manière générale, la société peut exercer en Belgique comme à l étranger, toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social. Elle peut s intéresser par toutes voies dans toutes les associations, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe, qui soit de nature à favoriser son développement.

La responsabilité professionnelle de chaque médecin est toujours illimitée.

Article 4. - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

La société commence ses activités à compter de sa constitution par le dépôt de ses statuts au greffe du tribunal de commerce.

La société peut être dissoute anticipativement par une décision de l assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.

La société n est pas dissoute par la mort, l interdiction ou la déconfiture d un associé.

TITRE DEUX  CAPITAL SOCIAL  PARTS - ASSOCIES

Article 5. - Capital

Le capital social est fixé à 18.600,00 ¬ .

Il est représenté par 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Article 6. - Associés

La société ne peut compter comme associés que des personnes physiques ayant le titre de docteur en médecine ou des sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l Ordre des Médecins.

Article 7. - Exclusion

Tout médecin est tenu de faire part à ses associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative entraînant des conséquences pour l exercice en commun de la profession.

Dans ces cas, un associé peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes.

Toute décision de suspension ou d exclusion sera notifiée à l associé concerné par lettre recommandée à la poste dans les trois jours.

En cas d'exclusion d'un médecin associé, il est procédé au remboursement de ses parts par voie de réduction de capital comme dit aux articles 316 à 318 du Code des Sociétés.

Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées au dire d'expert.

Les associés restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l'associé exclu à la même valeur.

Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.

Article 8. - Appels de fonds

Lorsque le capital n est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.

La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire. L'associé qui, après un préavis d un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, prononcer l exclusion de l associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s ils sont plusieurs.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent s il en est.

Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l associé défaillant ou, à son défaut, par la gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée. L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

En cas d associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts souscrites en espèces et non entièrement libérées.

Article 9.  Augmentation de capital  Droit préférentiel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Le droit de souscription préférentiel peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre recommandée.

Si l augmentation de capital annoncée n est pas entièrement souscrite, le capital n est augmenté à concurrence des souscriptions recueillies que si les conditions de l émission ont expressément prévu cette possibilité.

A défaut, les parts qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.

Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent peuvent être offertes aux personnes auxquelles les parts peuvent être cédées conformément à l article 10 des statuts ou à des tiers moyennant l agrément de la moitié au moins des associés possédant et sans préjudice de l article 6.

Article 10.  Registre des parts sociales

Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d ordre.

Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social et qui contiendra la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des versements effectués. Tout tiers intéressé peut prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressé à la gérance qui précisera les modalités de cette consultation.

Les transferts ou transmission de parts sont inscrites dans ledit registre, datés et signés par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs et par le gérant et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions n ont d effet vis-à-vis de la société et des tiers qu à dater de leur inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.

Des certificats d'inscription audit Registre, signés par la gérance, sont délivrés aux associés qui le demandent. Ces certificats ne sont pas négociables.

Article 11.- Indivisibilité des parts sociales

Les parts sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l exercice des droits accordés aux associés, qu un seul propriétaire pour chaque titre.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de la part.

En cas de démembrement de la propriété du titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont admis à assister à l'assemblée. L'exercice du droit de vote est cependant reconnu, en règle, à l usufruitier, sans préjudice des conventions de votes pouvant être conclues entre l'usufruitier et le nu-propriétaire à ce sujet.

Article 12.  Cession et transmission des parts

1/ tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts librement, moyennant le respect de l'article 6 des présents statuts.

2/dès le jour où la société comprendra plusieurs associés, les parts sociales pourront être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort :

Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs devra, à peine de nullité, outre le respect des conditions prévues à l'article sept, obtenir l'agrément d une majorité des autres associés, les conditions de réunion, de cette majorité devront être spécifiées dans le règlement d ordre intérieur de la société.

A cette fin, le nouvel associé devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre de parts dont la cession est envisagée.

La gérance mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai de deux mois, à compter de la déclaration faite par le cédant.

Les héritiers et légataires d'un associé décédé seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes, l'agrément des associés, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les cessions entre vifs.

TITRE TROIS - GERANCE ET CONTROLE

Article 13. - Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés pour une durée limitée de quinze ans par l'Assemblée Générale, parmi les associés ou non.

Les gérants sont rééligibles.

Les gérants sont révocables en tout temps par l'Assemblée Générale, conformément à l'article dix-huit des présents statuts.

En cas de vacance de la place d'un gérant, l'Assemblée Générale pourvoit à son remplacement, en délibérant comme en matière de modification aux statuts.

Article 14.  Pouvoirs et représentation

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Tout gérant est individuellement investi des pouvoirs les plus étendus pour faire seul tous les actes d'administration et de disposition qui intéressent la société.

Tout gérant a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés par la Loi à l'Assemblée Générale.

Le membre d'un collège de gestion qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une opération, est tenu d'en prévenir le collège et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte, à la première Assemblée Générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des gérants aurait eu un intérêt opposé à celui de la Société.

S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il en référera aux associés et l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la Société que par un mandataire ad hoc.

Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il pourra conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

Il sera tenu tant vis à vis de la société que vis à vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.

Article 15. - Rémunérations

L assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.

En cas de rémunération du gérant, le mode de calcul fera l'objet d une disposition dans le règlement d ordre intérieur qui sera préalablement soumis à l'approbation du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins.

Les frais et vacations faits par le gérant pour le service de la société pourront être remboursés par celle-ci sur la simple production d'un état certifié et seront passés aux frais généraux.

Article 16. - Responsabilité

Les gérants sont responsables, conformément au droit commun, de l exécution du mandat qu ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.

Les gérants sont solidairement responsables, soit envers la société, soit envers les tiers, de tous dommages et intérêts résultant d infractions aux dispositions du code des sociétés ou des statuts sociaux. Ils ne seront déchargés de cette responsabilité quant aux infractions auxquelles ils n ont pas pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s ils ont dénoncé ces infractions à l assemblée générale la plus prochaine après qu ils en auront eu connaissance.

Article 17 - Signatures

Tous les actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement signés par un gérant qui n'a pas à justifier, vis à vis des tiers, d'une autorisation spéciale de l'Assemblée.

Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant. Article 18. - Gestion journalière

Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, l'accomplissement d'actes déterminés de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecins du gérant.

Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.

Les délégués du gérant ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie médicale.

Article 19 - Révocation d'un gérant

Tout gérant peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l'Assemblée Générale à la majorité simple des voix représentées.

Dans les autres cas, la révocation d'un gérant peut être prononcée par une décision de l'Assemblée Générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les modifications aux statuts.

Article 20.  Contrôle et Surveillance

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des Sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires parmi les membres personnes physiques ou morales de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

L'Assemblée Générale détermine le nombre de commissaires et fixe des émoluments garantissant le respect des normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Toutefois, conformément aux articles 141-2 et 15 du Code des Sociétés, la société présentement constituée est dispensée de la désignation de commissaire dans la mesure où elle remplit les conditions énumérées par ces dispositions.

Dans le cas où, par application de l'alinéa premier du paragraphe deux de l'article 141 du Code des Sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires et peut se faire représenter par un expert-comptable. Dans cette hypothèse, le fait qu'aucun commissaire n'a été nommé devra être mentionné dans les extraits d'actes et documents à déposer ou à publier dans la mesure où ils concernent les commissaires.

TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE

Article 21.  Assemblée générale

Il est tenu chaque année, au siège social ou à l endroit indiqué dans les convocations, une assemblée ordinaire, le second jeudi du mois de décembre à 18 heures.

Si ce jour était férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, autre qu un samedi.

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Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d associés représentant au moins un cinquième du capital. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l ordre de jour. La gérance convoquera l assemblée dans les quinze jours de la demande.

Article 22 - Pouvoirs

Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs.

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.

En dehors de cette hypothèse, l'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés.

Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.

Elle seule a le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les gérant(s), de le(s) révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.

Article 23 - Règlement d'ordre intérieur

L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les médecins, la répartition du pool d'honoraires visés à l'article 159 du Code de déontologie médicale et qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.

Le projet de Règlement d'Ordre Intérieur est soumis à l'approbation préalable du Conseil de l'Ordre des Médecins.

Article 24. - Convocations

Les convocations contiennent l ordre du jour. Elles sont adressées aux associés, aux porteurs d obligations, au(x) gérant(s) et au(x) commissaire(s) quinze jours francs au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par lettres recommandées à la poste, sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre mode de communication.

En même temps que la convocation à l assemblée générale, il est adressé aux associés, commissaires et gérants, une copie des documents qui doivent leur être transmis en vertu des dispositions du Code des sociétés. Une copie de ces documents est également transmise sans délai et gratuitement aux autres personnes convoquées qui en font la demande.

Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l assemblée.

Article 25.  Procuration et représentation

Tout associé, sauf s'il détient la totalité des parts, peut se faire représenter aux Assemblées Générales par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même associé et qu'il ait le droit d'assister à l'Assemblée.

La gérance peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par elle cinq jours francs avant l'Assemblée.

Article 26.  Bureau  Tenue de l assemblée

Toute Assemblée Générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le gérant présent le plus âgé ou, à défaut, par l'associé présent le plus âgé.

Le Président désigne parmi les associés le(s) secrétaire(s) et les scrutateurs éventuels.

Les procès-verbaux de l'Assemblée sont sur un registre spécial et sont signés par un gérant et par tous les associés présents qui en manifestent le désir. Les expéditions ou extraits des procès-verbaux sont signés par un gérant.

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.

Article 27.  Délibération - vote

Sous réserve d'application de l'article 267 du Code des Sociétés, toute Assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les associés sont présents ou représentés et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.

L'Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires, établis conformément au prescrit légal et discute le bilan.

La gérance répondra aux questions qui lui seront posées par les associés au sujet de son rapport ou des points portés à l'ordre du jour et, le cas échéant, les commissaires à celles concernant leur rapport.

L'Assemblée statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera pour un vote spécial, sur la décharge à accorder au(x) gérant(s).

Sous réserve d'application de l'article 275 du Code des Sociétés, nonobstant toute disposition contraire, chaque part sociale confère une voix. Toutefois, nul ne peut prendre part au vote pour un nombre de parts dépassant la cinquième partie du nombre de parts existantes ou les deux cinquièmes des parts représentées à l'Assemblée, que ces parts lui appartiennent en propre ou qu'elles appartiennent à ses mandants.

Entre outre, l'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.

Sauf dans les cas prévus par la Loi et les présents statuts, les décisions sont prises quelle que soit la portion du capital représenté et à la majorité des voix.

Article 28. Assemblée générale par procédure écrite

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

§1. Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.

§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par la gérance soit parvenue à la société vingt jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.

La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.

Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date de l assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.

§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.

La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.

La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.

§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la

société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite

approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,

les approbations signées perdront toute force de droit.

Article 29.  Prorogation de l assemblée

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois

semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée

délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.

Article 30. - Procès-verbal

En cas de pluralité d'associés, les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par tous les

associés présents. Les expéditions, copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un

gérant.

En cas d'associé unique, les décisions prises par ce dernier, agissant en lieu et place de l'assemblée

générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.

TITRE CINQ - INVENTAIRE - ECRITURES SOCIALES - REPARTITION

Article 31. Exercice social

L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin.

A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées, la gérance dresse un inventaire et établit les

comptes annuels.

Dans la mesure où la loi l exige, la gérance établit en outre son rapport de gestion conformément aux

dispositions du Code des sociétés.

L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion de la gérance et le rapport du commissaire

éventuel, statue sur les comptes annuels, et par un vote spécial, sur la décharge du ou des gérants et du ou

des commissaires.

Les comptes annuels sont déposés par les gérants à la Banque Nationale de Belgique dans les trente jours

de leur approbation, conformément à la loi.

Article 32.  Réserve  Distribution

L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et

amortissements, résultant du bilan approuvé constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur le bénéfice annuel net, il est d abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale ;

ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social, mais

doit être repris si, pour quelque motif que ce soit ce fonds de réserve vient à être entamé.

Une réserve ne peut être constituée que de l'accord unanime des associés à moins que le Conseil provincial

n'accepte une autre majorité.

L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler les buts spéculatifs ou

compromettre les intérêts de certains associés.

Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net, tel qu'il est défini par la Loi est ou deviendrait inférieur au

montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de

distribuer.

Après l'adoption des comptes annuels, l'Assemblée Générale se prononcera par un vote distinct sur la

décharge à donner au gérant.

TITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 33.  Dissolution  Nomination du (des) liquidateur(s).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Outre les causes de dissolution légales, la société peut être dissoute par décision d une assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et moyennant production des rapports et état prévus par le Code des sociétés.

En cas de dissolution de la société pour quelque motif que ce soit, la liquidation s opère par les soins d un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l assemblée générale et à défaut de pareille nomination, par le gérant en fonction à cette époque.

La nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège depuis plus de six mois au jour de la décision de la dissolution. Le(s) liquidateur(s) n'entre(nt) en fonction qu'après cette confirmation.

Si le liquidateur nommé est une personne morale, la personne physique qui représentera le liquidateur doit être désignée dans l acte de nomination.

S ils sont plusieurs, les liquidateurs forment un collège.

Article 34. Pouvoirs et mission du (des) liquidateur(s)

A défaut de dispositions statutaires contraires, le mode de liquidation est déterminé par l'assemblée générale qui détermine les pouvoirs et les émoluments du/des liquidateur(s), sauf décision dérogatoire de l assemblée générale, dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des sociétés, sans devoir recourir à aucune autorisation.

Au cours des sixième et douzième mois de la première année de liquidation, le(s) liquidateur(s) transmet(tent) un état détaillé de la situation de la liquidation au greffe du tribunal de commerce territorialement compétent. Cet état comporte notamment l indication des recettes, des dépenses, des répartitions ainsi que de ce qu il est resté à liquider. A partir de la deuxième année, cet état détaillé est transmis au greffe tous les ans.

Chaque année, le ou les liquidateurs soumettent à l assemblée générale le résultat de la liquidation avec indication des causes qui ont empêché celle-ci d être terminée.

L assemblée se réunit sur convocation et sous la présidence du liquidateur conformément aux dispositions statutaires. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts.

Avant la clôture de la liquidation, le(s) liquidateur(s) soumet(tent) le plan de répartition de l actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l arrondissement duquel se trouve le siège de la société.

Article 35. - Répartition

Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, ou après consignation des montants nécessaires à cet effet, l actif net est partagé entre les associés.

Si toutes les parts ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l équilibre, soit en inscrivant des versements supplémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les parts libérées dans des proportions supérieures.

L actif net est ensuite réparti entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts respectives, chaque part conférant un droit égal. Les biens conservés leur sont remis pour être partagé également en proportion de leurs parts sociales.

Article 36.  Perte du capital

1. Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts, sur la dissolution éventuelle de la société et éventuellement sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Le gérant justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.

2. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un/quart du capital social, la dissolution peut être prononcée par un/quart des voix émises à l'assemblée.

3. Si l'actif net et réduit à un montant inférieur au montant fixé à l article 333 du Code des sociétés tout intéressé peut demander la dissolution de la société au Tribunal qui peut accorder un délai en vue de régulariser la situation.

TITRE SEPT : DE L'ASSOCIE UNIQUE

Article 37

La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la société.

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Conformément à ce qui est prévu à l'article 237 du Code des Sociétés, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles ci.

Dans ce cas, le Président du Tribunal de Commerce désignera un liquidateur à la requête de tout intéressé. Les articles 1025 à 1034 du Code Judiciaire sont d'application.

En cas de décès de l'associé unique, la société ne pourra poursuivre son objet social aussi longtemps que tous les héritiers et légataires ne se seront pas soumis aux dispositions de l'article onze des présents statuts. DIVERS

Article 30.  Droit commun

Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.

Article 31.  Election de domicile

Volet B - Suite

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur, domicilié à l'étranger,

élit, par les présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou

significations peuvent lui être valablement faites.

Article 32.- Compétence judiciaire

Pour tous litiges relatifs aux affaires de la société et à l exécution des présents statuts entre la société, ses

actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence exclusive est attribuée

aux tribunaux du siège social, à moins que la société n y renonce expressément.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

1. Premier exercice social

Le premier exercice social débutera le treize février deux mille treize et s achèvera le trente juin deux mille

quatorze.2. Première assemblée générale

La première assemblée générale ordinaire aura lieu en décembre deux mille quatorze.

III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L associé a en outre pris les résolutions suivantes, qui ne deviendront effectives qu à dater du dépôt de

l acte constitutif conformément à la loi :

1. Nomination d'un gérant non-statutaire.

Sont nommés en qualité de gérant pour une durée de quinze ans :

-Madame VANDENBOSSCHE Géraldine, domicilié à 4141 Sprimont, Place des Combattants(LVG), 7,

Dont le mandat sera rémunéré

-Monsieur BEMELMANS Pierre Simone Charles, domiciliée à 4141 Louveigné, Place des Combattants, 7

Dont le mandat ne sera pas rémunéré

Lesquels, ici présents, déclarent accepter et confirmer expressément qu ils ne sont pas frappé d une

décision qui s y oppose.

2. Commissaire : L'assemblée générale décide, au vu du plan financier et compte tenu des critères légaux de ne pas procéder actuellement à la nomination d un commissaire.

3. Reprise d engagement.

L assemblée générale décide de la reprise par la société présentement constituée de tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le premier février deux mil treize, par les fondateurs, au nom et pour le compte de la société en formation.

Cependant, cette reprise n aura d effet qu au moment où la société aura la personnalité morale, à partir du dépôt de l extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.

4. Pouvoirs

Madame VANDENBOSSCHE Géraldine ou toute autre personne désignée par elle, est désignée en qualité de mandataire ad hoc de la société afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l administration de la TVA ou en vue de l inscription à la Banque Carrefour des Entreprises.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telle déclaration qu il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l exécution du mandat qui lui est confié.

Pour extrait analytique conforme,

Hugues AMORY,

Notaire associé

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Coordonnées
DOCTEUR GERALDINE VANDENBOSSCHE

Adresse
PLACE DES COMBATTANTS 7 4141 LOUVEIGNE(SPRIMONT)

Code postal : 4141
Localité : Louveigné
Commune : SPRIMONT
Province : Liège
Région : Région wallonne