30/03/2011
ÿþ M o d 2 . 0
V o l e t B C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 1 3 0 2 1 2 7 *
D é p o s é
2 8 - 0 3 - 2 0 1 1
G r e f f e
N ° d e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : D o c t e u r P i e r r e G U E R I N
0 8 3 4 8 8 8 3 0 4
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 0 0 0 L i è g e , R u e d e s A n g l a i s 3 4
O b j e t d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
D ' u n a c t e d r e s s é p a r M a î t r e O l i v i e r M A H Y , N o t a i r e à O r e y e , l e v i n g t - c i n q m a r s d e u x m i l l e o n z e , e n c o u r s d e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e M o n s i e u r G U É R I N P i e r r e J o s e p h E m i l e , m é d e c i n , n é à L i è g e , l e h u i t s e p t e m b r e m i l l e n e u f c e n t c i n q u a n t e - n e u f , d i v o r c é , d o m i c i l i é à 4 0 0 0 L i è g e , R u e d e s A n g l a i s , 3 4 ( r e g i s t r e n a t i o n a l n u m é r o 5 9 0 9 0 8 - 0 8 1 - 1 1 ) , a d r e s s é l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a i n s i q u ' i l s u i t :
A r t i c l e u n : f o r m e d é n o m i n a t i o n . L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . L a s o c i é t é a p o u r d é n o m i n a t i o n D o c t e u r P i e r r e G U E R I N . T o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e , s i t e s I n t e r n e t e t a u t r e s d o c u m e n t s , s o u s f o r m e é l e c t r o n i q u e o u n o n é m a n é s d e l a s o c i é t é , d o i v e n t c o n t e n i r : 1 . l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e ; 2 . l a m e n t i o n " S o c i é t é C i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é P r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " r e p r o d u i t e l i s i b l e m e n t e t p l a c é e i m m é d i a t e m e n t a v a n t o u a p r è s l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e ; 3 . l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e d e l a s o c i é t é ; 4 . l e s m o t s é c r i t s e n t o u t e s l e t t r e s " R e g i s t r e d e s S o c i é t é s C i v i l e s a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e c o m m e r c i a l e " a c c o m p a g n é s d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l e t s u i v i s d u n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n . T o u t e p e r s o n n e q u i i n t e r v i e n d r a d a n s u n a c t e o ù l e s p r e s c r i p t i o n s d e l ' a l i n é a q u i p r é c è d e n e s o n t p a s r e m p l i e s , p o u r r a , s u i v a n t l e s c i r c o n s t a n c e s , ê t r e d é c l a r é e p e r s o n n e l l e m e n t r e s p o n s a b l e d e s e n g a g e m e n t s q u i y s o n t p r i s p a r l a s o c i é t é .
A r t i c l e d e u x : s i è g e s o c i a l . L e s i è g e d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à 4 0 0 0 L i è g e , R u e d e s A n g l a i s 3 4 . I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e l o c a l i t é p a r d é c i s i o n d e l a g é r a n c e r é g u l i è r e m e n t p u b l i é e a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e . L a g é r a n c e a q u a l i t é p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t s i b e s o i n e s t l a m o d i f i c a t i o n a u p r é s e n t a r t i c l e q u i e n r é s u l t e r a i t . L e t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l d o i t ê t r e p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d u C o n s e i l p r o v i n c i a l d e l O r d r e d e s m é d e c i n s .
A r t i c l e t r o i s : o b j e t s o c i a l . L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x e r c i c e d e l a m é d e c i n e g é n é r a l e p a r l e o u l e s a s s o c i é s q u i l a c o m p o s e n t , l e s q u e l s s o n t e x c l u s i v e m e n t d e s m é d e c i n s i n s c r i t s a u T a b l e a u d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s o u d e s s o c i é t é s d e m é d e c i n s à p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é a p p r o u v é s p a r l e C o n s e i l d e l O r d r e d e s M é d e c i n s . L a m é d e c i n e e s t e x e r c é e a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é . E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , c e u x - c i m e t t e n t e n c o m m u n l a t o t a l i t é d e l e u r a c t i v i t é m é d i c a l e a u s e i n d e l a s o c i é t é . L e s h o n o r a i r e s s o n t p e r ç u s p a r e t p o u r l a s o c i é t é . L ' o b j e t s o c i a l n e p o u r r a ê t r e p o u r s u i v i q u e d a n s l e r e s p e c t d e s p r e s c r i p t i o n s d ' o r d r e d é o n t o l o g i q u e , n o t a m m e n t c e l l e s r e l a t i v e s a u l i b r e c h o i x d u m é d e c i n p a r l e p a t i e n t , à l ' i n d é p e n d a n c e d i a g n o s t i q u e e t t h é r a p e u t i q u e d u m é d e c i n , a u r e s p e c t d u s e c r e t m é d i c a l , à l a d i g n i t é e t à l ' i n d é p e n d a n c e p r o f e s s i o n n e l l e d u p r a t i c i e n . D a n s l e c a d r e d e c e t o b j e t , l a s o c i é t é p o u r r a a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c i v i l e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t l a r é a l i s a t i o n . L a s o c i é t é p o u r r a r é a l i s e r s o n o b j e t e n t o u s l i e u x , e n B e l g i q u e c o m m e à l é t r a n g e r , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s u i v a n t l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a î t r o n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s . L a s o c i é t é s ' i n t e r d i t t o u t e e x p l o i t a t i o n c o m m e r c i a l e d e l a m é d e c i n e , t o u t e f o r m e d e c o l l u s i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e , d e d i c h o t o m i e o u d e s u r c o n s o m m a t i o n . L a r e s p o n s a b i l i t é p r o f e s s i o n n e l l e d e c h a q u e m é d e c i n a s s o c i é e s t t o u j o u r s i l l i m i t é e .
A r t i c l e q u a t r e : d u r é e . L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e à p a r t i r d e c e j o u r p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e . L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e a n t i c i p a t i v e m e n t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n s d e s t a t u t s . L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l a m o r t , l ' i n t e r d i c t i o n , l i n c a p a c i t é o u l a d é c o n f i t u r e d ' u n a s s o c i é . A r t i c l e c i n q : c a p i t a l s o c i a l . L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) e u r o s . I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t p a r t s s o c i a l e s n o m i n a t i v e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e d o u z e m i l l e c i n q c e n t s e u r o s .
A r t i c l e s i x : r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s . L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s e t n u m é r o t é e s . E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s , t e n u a u s i è g e s o c i a l ; i l c o n t i e n d r a l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é , d u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t , a i n s i q u e l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s . C e s p a r t s n e p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s q u e p a r d e s c e r t i f i c a t s d e p a r t i c i p a t i o n a u n o m d e s a s s o c i é s o u e x t r a i t s d u r e g i s t r e , s i g n é s p a r l e g é r a n t . C e s c e r t i f i c a t s n e s o n t p a s n é g o c i a b l e s . C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e t d u b o n i e t p r o d u i t d e l a l i q u i d a t i o n ; i l n e p e u t ê t r e c r é é e n s u r p l u s d e s p a r t s b é n é f i c i a i r e s n o n r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l . L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s ; s ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t s o c i a l e i n d i v i s i b l e , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s e s t s u s p e n d u j u s q u à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d e c e t t e p a r t à l é g a r d d e l a s o c i é t é . E n c a s d ' u s u f r u i t , l e s p a r t s s o n t i n s c r i t e s a u n o m d e l ' u s u f r u i t i e r p o u r l ' u s u f r u i t e t d u n u - p r o p r i é t a i r e p o u r l a n u e p r o p r i é t é . A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e e u x , p o u r s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e , l ' u s u f r u i t i e r r e p r é s e n t e r a l e n u - p r o p r i é t a i r e .
A r t i c l e h u i t : c e s s i o n s . T a n t q u e l a s o c i é t é n e c o m p r e n d r a q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s l i b r e m e n t , m o y e n n a n t l e r e s p e c t d e l ' a r t i c l e 7 d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
D è s l e j o u r o ù l a s o c i é t é c o m p r e n d r a p l u s i e u r s a s s o c i é s , l e s p a r t s s o c i a l e s p o u r r o n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t : - t o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o u t r e l e r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s p r é v u e s à l ' a r t i c l e s e p t , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d u n e m a j o r i t é d e s a u t r e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e . A c e t t e f i n , l e n o u v e l a s s o c i é d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s e t l e n o m b r e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e . L a g é r a n c e m e t t r a l a d e m a n d e à l o r d r e d u j o u r d e l a p r o c h a i n e A s s e m b l é e G é n é r a l e O r d i n a i r e o u E x t r a o r d i n a i r e , q u i d e v r a e n t o u s c a s s e t e n i r d a n s l e d é l a i d e d e u x m o i s , à c o m p t e r d e l a d é c l a r a t i o n f a i t e p a r l e c é d a n t . L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d u n a s s o c i é d é c é d é s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m e s , l a g r é m e n t d e s a s s o c i é s , l e s q u e l s d é l i b é r e r o n t s a n s l e s d é l a i s e t à l a m a j o r i t é p r é v u s p o u r l e s c e s s i o n s e n t r e v i f s . C e t a g r é m e n t n ' e s t p a s r e q u i s l o r s q u e l e s p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s à u n a s s o c i é e t s e u l e m e n t d a n s c e c a s .
C e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o c i a l e s s e r o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s a v e c l e u r d a t e , e t c e s i n s c r i p t i o n s s e r o n t d a t é e s e t s i g n é e s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e d a n s l e c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s e t p a r l e g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t . L e s c e s s i o n s e t t r a n s m i s s i o n s n ' a u r o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u à d a t e r d e l e u r s i n s c r i p t i o n s d a n s l e d i t r e g i s t r e . T o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t m ê m e d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s , n e d o n n e l i e u à a u c u n r e c o u r s . L e s a s s o c i é s o p p o s a n t s o n t s i x m o i s à d a t e r d u r e f u s p o u r t r o u v e r d e s a c h e t e u r s . A d é f a u t d ' a v o i r t r o u v é a c h e t e u r d a n s c e d é l a i , l e s a s s o c i é s o p p o s a n t s s o n t t e n u s d e l e v e r l ' o p p o s i t i o n o u d a c q u é r i r e u x - m ê m e s l e s p a r t s . L e p r i x d ' a c h a t e s t f i x é p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a s t a t u é s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s , c e p o i n t d o i t ê t r e p o r t é à l ' o r d r e d u j o u r . C e t t e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r a p r i s e a u x c o n d i t i o n s d e p r é s e n c e e t d e m a j o r i t é r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s . L e p r i x e s t p a y a b l e d a n s l a n n é e à c o m p t e r d u r a c h a t . E n a u c u n c a s , l e c é d a n t n e p e u t e x i g e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . L e c é d a n t r e s t e r a p r o p r i é t a i r e d e s e s p a r t s , j u s q u ' a u p a i e m e n t d u s o l d e d u p r i x d e c e s s i o n d e c e l l e s - c i . L e p r i x n o n p a y é s e r a , d è s l e r a c h a t , p r o d u c t i f a u p r o f i t d u c é d a n t d ' u n i n t é r ê t a u t a u x p r a t i q u é p a r l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e p o u r l ' e s c o m p t e d e s t r a i t e s e t b i l l e t s à o r d r e a c c e p t é s m a j o r é d ' u n p o u r c e n t ; C e t i n t é r ê t s e r a p a y a b l e e n m ê m e t e m p s q u e l e p r i n c i p a l .
E n c a s d e t r a n s m i s s i o n d e p a r t s p o u r c a u s e d e m o r t , l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s p a r c e q u ' i l s n ' o n t p a s é t é a g r é é s c o m m e t e l s o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s . I l s p e u v e n t e n d e m a n d e r l e r a c h a t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e a d r e s s é e à l a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e t d o n t c o p i e r e c o m m a n d é e s e r a a u s s i t ô t t r a n s m i s e p a r l a g é r a n c e a u x d i v e r s a s s o c i é s .
A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s , l e s p r i x e t c o n d i t i o n s d e r a c h a t s e r o n t d é t e r m i n é s c o m m e i l a é t é d i t p l u s h a u t , s a n s q u ' i l p u i s s e ê t r e t e n u c o m p t e d e s e s t i m a t i o n s d u t e s t a m e n t . L e s p a r t s a c h e t é e s s e r o n t i n c e s s i b l e s j u s q u ' a u p a i e m e n t e n t i e r d u p r i x . S i l e r a c h a t n ' a p a s é t é e f f e c t u é e n d é a n s l e s t r o i s m o i s , c o m m e a u s s i , s i l e p a i e m e n t n ' e s t p a s e f f e c t u é d a n s l a n n é e à d a t e r d u d é c è s , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s s e r o n t e n d r o i t d ' e x i g e r l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é .
L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s e t l e s c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t s o u s a u c u n p r é t e x t e p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é e n r e q u é r i r l ' i n v e n t a i r e , n i e n d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n , n i s ' i m m i s c e r e n a u c u n e m a n i è r e d a n s s o n a d m i n i s t r a t i o n . I l s d o i v e n t p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x é c r i t u r e s s o c i a l e s e t a u x d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e d o u z e : g é r a n c e . L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , c h o i s i s o u n o n p a r m i l e s a s s o c i é s , n o m m é s p o u r q u i n z e a n s p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e . L e s g é r a n t s s o n t r é é l i g i b l e s . L e s g é r a n t s s o n t r é v o c a b l e s e n t o u t t e m p s p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 d e s p r é s e n t s s t a t u t s . S i l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é , l e D o c t e u r G U E R I N d é c l a r e q u ' i l s e d é s i g n e r a , e n A s s e m b l é e G é n é r a l e , p o u r e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e d e l a S o c i é t é .
A r t i c l e q u a t o r z e : p o u v o i r d e s g é r a n t s . T o u t g é r a n t e s t i n d i v i d u e l l e m e n t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e s e u l t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é . T o u t g é r a n t a , d a n s s a c o m p é t e n c e , t o u s l e s a c t e s q u i n e s o n t p a s r é s e r v é s p a r l a L o i à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
A r t i c l e s e i z e : s i g n a t u r e s . T o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é , a u t r e s q u e c e u x d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e , m ê m e l e s a c t e s a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s , s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r u n g é r a n t q u i n ' a p a s à j u s t i f i e r , v i s - à - v i s d e s t i e r s , d ' u n e a u t o r i s a t i o n s p é c i a l e d e l ' A s s e m b l é e . C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t s o i t e n d é f e n d a n t . L a s i g n a t u r e d u g é r a n t , a i n s i q u e d e s a g e n t s d i r e c t e u r s o u m a n d a t a i r e s , d e v r a d a n s t o u s a c t e s e n g a g e a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a s o c i é t é ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n d e s a q u a l i t é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e v i n g t : r é u n i o n s - c o m p o s i t i o n p o u v o i r s . L o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e . I l n e p e u t e n a u c u n c a s d é l é g u e r c e s p o u v o i r s . L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e , s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
E n d e h o r s d e c e t t e h y p o t h è s e , l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a s s o c i é s . L e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r e l l e s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , m ê m e p o u r l e s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s . E l l e s e u l e a l e d r o i t d ' a p p o r t e r d e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , d e n o m m e r l e o u l e s g é r a n t ( s ) , d e l e ( s ) r é v o q u e r , d ' a c c e p t e r l e u r d é m i s s i o n e t d e l e u r d o n n e r d é c h a r g e d e l e u r g e s t i o n a i n s i q u e d ' a p p r o u v e r l e s c o m p t e s a n n u e l s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s a u r a l i e u l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e m a i d e c h a q u e a n n é e , à d i x - s e p t h e u r e s , a u s i è g e s o c i a l o u à l e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e s e t i e n d r a l e p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , a u t r e q u u n s a m e d i . L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e , o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . D a n s c e d e r n i e r c a s , l e s a s s o c i é s i n d i q u e n t d a n s l e u r d e m a n d e l e s o b j e t s à p o r t e r à l ' o r d r e d u j o u r e t l a g é r a n c e c o n v o q u e r a l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d a n s l e s h u i t j o u r s d e l a d e m a n d e .
E l l e s e t i e n d r a a u s i è g e s o c i a l o u à u n a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s . L e s d é c i s i o n s s e r o n t p r i s e s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f o r m é m e n t a u x p r e s c r i p t i o n s d e s a r t i c l e s d u C o d e d e s S o c i é t é s . L ' a s s e m b l é e d e v r a ê t r e c o n v o q u é e p a r l e g é r a n t , e t s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é e n c a s d e r é d u c t i o n d e c a p i t a l , t e l q u e p r é v u a u x a r t i c l e s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e v i n g t - c i n q : d é l i b é r a t i o n v o t e . S o u s r é s e r v e d ' a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 7 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s , n o n o b s t a n t t o u t e d i s p o s i t i o n c o n t r a i r e , c h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n e v o i x . T o u t e f o i s , n u l n e p e u t p r e n d r e p a r t a u v o t e p o u r u n n o m b r e d e p a r t s d é p a s s a n t l a c i n q u i è m e p a r t i e d u n o m b r e d e p a r t s e x i s t a n t e s o u l e s d e u x c i n q u i è m e s d e s p a r t s r e p r é s e n t é e s à l ' A s s e m b l é e , q u e c e s p a r t s l u i a p p a r t i e n n e n t e n p r o p r e o u q u ' e l l e s a p p a r t i e n n e n t à s e s m a n d a n t s . E n t r e o u t r e , l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s , s e r a s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' a u r o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
A r t i c l e v i n g t - s i x : e x e r c i c e s o c i a l b i l a n . L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A r t i c l e v i n g t - s e p t : r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s . L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s , r é s u l t a n t d u b i l a n a p p r o u v é c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e . S u r c e b é n é f i c e n e t , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r l a c o n s t i t u t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e d è s q u e c e f o n d s a t t e i n d r a l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . U n e r é s e r v e n e p e u t ê t r e c o n s t i t u é e q u e d e l ' a c c o r d u n a n i m e d e s a s s o c i é s à m o i n s q u e l e C o n s e i l p r o v i n c i a l n ' a c c e p t e u n e a u t r e m a j o r i t é . L ' i m p o r t a n c e d e l a r é s e r v e d o i t c o ï n c i d e r a v e c l ' o b j e t s o c i a l e t n e p e u t d i s s i m u l e r l e s b u t s s p é c u l a t i f s o u c o m p r o m e t t r e l e s i n t é r ê t s d e c e r t a i n s a s s o c i é s . L e s u r p l u s d u b é n é f i c e n e t e s t r é p a r t i p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à t i t r e d e d i v i d e n d e a u x p a r t s r e p r é s e n t a t i v e s e n c a p i t a l s o c i a l à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e n e d é c i d e d ' u n e a u t r e a f f e c t a t i o n . A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e s i l ' a c t i f n e t , t e l q u ' i l e s t d é f i n i p a r l a L o i e s t o u d e v i e n d r a i t i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a L o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r . A p r è s l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e s e p r o n o n c e r a p a r u n v o t e d i s t i n c t s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u g é r a n t .
A r t i c l e v i n g t - n e u f : l i q u i d a t i o n . L a s o c i é t é p o u r r a ê t r e d i s s o u t e d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s ; e l l e p o u r r a é g a l e m e n t ê t r e d i s s o u t e p a r a n t i c i p a t i o n p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s l é g a l e s . L o r s d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s e f e r a p a r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r ( s ) , d é s i g n é ( s ) p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e q u i f i x e r a s e s é m o l u m e n t s . L e l i q u i d a t e u r d e v r a ê t r e a g r é é p a r l e T r i b u n a l c o m p é t e n t .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s d e l a s o c i é t é o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l e s o l d e f a v o r a b l e d e l a l i q u i d a t i o n s e r v i r a d ' a b o r d à r e m b o u r s e r l e s p a r t s s o c i a l e s à c o n c u r r e n c e d e l e u r l i b é r a t i o n . S i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s e t r o u v e n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e m e s u r e é g a l e , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i r o n t l ' é q u i l i b r e d e s p a r t s a u p o i n t d e v u e d e l e u r l i b é r a t i o n s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s . L e s u r p l u s é v e n t u e l d e l ' a c t i f s e r a r é p a r t i d e m a n i è r e é g a l e e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s .
A r t i c l e t r e n t e - s i x : c l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e . L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a a v e c e f f e t r é t r o a c t i f l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e e t s e t e r m i n e r a l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e .
A r t i c l e t r e n t e - s e p t : d a t e d e l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e . L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e O r d i n a i r e s e t i e n d r a p o u r l a p r e m i è r e f o i s l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e m a i e n d e u x m i l l e d o u z e .
C o n s t i t u t i o n - S o u s c r i p t i o n s L i b é r a t i o n s . L e c o m p a r a n t d é c l a r e c o n s t i t u e r u n e s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e « D o c t e u r P i e r r e G U E R I N » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 0 0 0 L i è g e , R u e d e s A n g l a i s 3 4 , a u c a p i t a l d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) r e p r é s e n t é p a r c e n t p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , q u ' i l a t o u t e s s o u s c r i t e s . L e c o m p a r a n t d é c l a r e q u ' i l a l i b é r é l e s p a r t s s o u s c r i t e s p a r l u i à c o n c u r r e n c e d e l a s o m m e d e d o u z e m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 1 2 . 5 0 0 ) , p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s e f f e c t u é à u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a B a n q u e I N G , a u c r é d i t d u c o m p t e 3 6 3 - 0 8 2 6 0 6 8 - 5 6 , d e s o r t e q u e l a s o m m e d e d o u z e m i l l e c i n q c e n t s e u r o s s e t r o u v e à l a d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é , c o m m e e n a t t e s t e l a t t e s t a t i o n b a n c a i r e j u s t i f i a n t c e d é p ô t . A v a n t l a p a s s a t i o n d e l ' a c t e , l e c o m p a r a n t , e n s a q u a l i t é d e f o n d a t e u r d e l a s o c i é t é , e t c o n f o r m é m e n t à l a l o i , a r e m i s a u n o t a i r e s o u s s i g n é u n p l a n f i n a n c i e r d a n s l e q u e l i l j u s t i f i e l e m o n t a n t d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r . L e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
n o t a i r e s o u s s i g n é a s p é c i a l e m e n t a t t i r é l a t t e n t i o n d u c o m p a r a n t s u r s a r e s p o n s a b i l i t é d e f o n d a t e u r l o r s q u e l a s o c i é t é e s t c r é é e a v e c u n c a p i t a l m a n i f e s t e m e n t i n s u f f i s a n t .
D E S I G N A T I O N D E S G E R A N T S E T C O M M I S S A I R E . L a s o c i é t é é t a n t c o n s t i t u é e , l e D o c t e u r G U E R I N , a s s o c i é u n i q u e , e x e r ç a n t l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e , d é c i d e : - d e f i x e r l e n o m b r e d e s g é r a n t s à u n : M o n s i e u r P i e r r e G U É R I N , p r é n o m m é ; l e g é r a n t e s t n o m m é p o u r q u i n z e a n s , c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 1 2 d e s s t a t u t s . - q u e l e m a n d a t n e s e r a p a s r é m u n é r é . L a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r r a d é r o g e r à c e t t e r è g l e . - d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e . C h a q u e a s s o c i é d i s p o s e r a i n d i v i d u e l l e m e n t d e s p o u v o i r s d i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s . - q u e l e g é r a n t a i n s i d é s i g n é d i s p o s e j u s q u à l a c q u i s i t i o n p a r l a s o c i é t é d e l a p e r s o n n a l i t é c i v i l e d e s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s à l a m i s e e n r o u t e d e l a s o c i é t é , d a n s l a m e s u r e d e c e q u i e s t p o s s i b l e à c e m o m e n t , a i n s i q u e d a c c o m p l i r t o u s a u t r e s a c t e s c o n s e r v a t o i r e s p o u r l a s o c i é t é . - q u e l e g é r a n t a i n s i d é s i g n é s t a t u e r a d è s l a c q u i s i t i o n d e l a p e r s o n n a l i t é c i v i l e e n q u a l i t é d o r g a n e d e l a s o c i é t é s u r l e s q u e s t i o n s p r o v i s o i r e m e n t r é g l é e s c o m m e s u i t : R e p r i s e d e s d r o i t s e t e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n : S o u s r é s e r v e d u n e d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e l o r s q u e l a s o c i é t é a u r a l a p e r s o n n a l i t é c i v i l e , c e s d r o i t s e t e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s j u s q u à l a c q u i s i t i o n d e l a p e r s o n n a l i t é c i v i l e s e r o n t r e p r i s d a n s l e u r e n t i e r p a r l a s o c i é t é .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s q u e l e s p r é s e n t e s u n e e x p é d i t i o n c o n f o r m e d e l ' a c t e .
O l i v i e r M A H Y , n o t a i r e à 4 3 6 0 O R E Y E
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e