DYNAMICS CONCEPT RNA, EN ABREGE : DYNAMICS CONCEPT

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : DYNAMICS CONCEPT RNA, EN ABREGE : DYNAMICS CONCEPT
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 524.927.574

Publication

02/10/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 30.05.2014, DPT 29.09.2014 14611-0541-011
11/02/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

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N° d'entreprise : 0.524.927.574

Dénomination

(en entier) : DYNAMICS CONCEPT RNA

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Place Saint-Lambert 42 Bte 05 à 4000 LIEGE

Obiet de Pacte : Transfert siège social

Le conseil de gérance décide de transférer le siège social de la société à dater de ce jour, le 27 janvier

2014, à l'adresse suivante ;

RUE SAINT-MICHEL 50 à 4000 LIEGE.

Pour extrait conforme

Anthony Rizzello,

Gérant.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/05/2013
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépot de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0524.927.574.

Dénomination (en entier) : DYNAMICS CONCEPT RNA

(en abrégé): DYNAMICS CONCEPT

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège :place Saint-Lambert, 42, boîte 0.5, à 4000 Liège (adresse complète)

Objet de l'acte :augmentation du capital  modification des statuts

Aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée « DYNAMICS CONCEPT RNA », en abrégé « DYNAMICS CONCEPT », ayant son siège social à 4000 Liège, place Saint-Lambert, 42, boite 0.5., inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0524.927.574, du dix-sept avril deux mil treize, dressé par Maître Marc KASCHTEN, Notaire à Liège, les associés ont adopté à l'unanimité les résolutions suivantes, savoir :

PREMIERE RESOLUTION  AUGMENTATION DU CAPITAL

A) Rapport

L'assemblée a déclaré avoir parfaite connaissance

- du rapport établi par le gérant le quatorze avril deux mil treize sur l'apport en nature projeté conformément à l'article 313 du Code des sociétés;

- du rapport établi par société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « Michel DENIS  Réviseur d'Entreprises », établie à Ottignies-Louvain-la-Neuve, représentée par Monsieur Michel DENIS, Réviseur d'Entreprises, le quinze avril deux mil treize, conformément à la même disposition.

Ce rapport conclut en les termes suivants, savoir:

« CONCLUSION

En conclusion des travaux de contrôle que j'ai effectués conformément aux nommes de révision édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises pour les apports en nature, suite à la mission qui m'a été confiée, en vertu de l'article 313 du Code des Sociétés, en vue de me prononcer sur la description, l'évaluation et la rémunération des apports qui seront effectués à la SPRL Dynamics Concept RNA à l'occasion de l'augmentation de son capital, je suis d'avis que:

1. la description des apports en nature, en l'occurrence un ensemble de valeurs actives et passives constitué d'un véhicule neuf Golf 6 et de son financement partiel, répond à des conditions normales de précision et de clarté;

2. les modes d'évaluation adaptés, à savoir la valeur d'acquisition diminuée des amortissements (pour les valeurs actives) et la valeur nominale du solde restant dû (pour le financement), sont acceptables du point de vue de l'économie d'entreprise;

3. la valeur à laquelle conduit le mode d'évaluation des apports correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie.

Je rappelle enfin que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et équitable de la transaction.

Bruxelles, le 15 avril 2013

SCPRL Michel DENIS - Réviseur d'Entreprises

Représentée par Miche! DENIS, gérant »

b) Décision d'augmenter le capital

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social de neuf mille deux cent onze Euros vingt et un Centimes (9.211,21 ¬ ), pour le porter de dix-huit mille six cents Euros (18.600 ¬ ) à vingt-sept mille huit cent onze Euros vingt et un Centimes (27.811,21 ¬ ) par l'apport en nature par Monsieur RIZZELLO Anthony, des biens ci-après décrits dcnt la valeur nette est estimée à neuf mille deux cent onze Euros vingt et un Centimes (9.211,21 ¬ ) ; lequel apport sera rémunéré par la création de cinquante (50) parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices à partir de cejour, à souscrire et à libérer immédiatement et intégralement par Monsieur RIZZELLO Anthony.

Mentionner sur la dernière page du Volet g: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Réservé Au

Meirit,ur belge

Volet B - suite

c) Souscription et libération

Monsieur RIZZELLO Anthony a déclaré ;

- souscrire à l'intégralité des cinquante (50) nouvelles parts sociales,

- libérer immédiatement sa souscription intégralement par l'apport en nature tel que défini et évalué ci-

dessous et aux conditions suivantes;

DESIGNATION DES BIENS

1) Valeur active

Il s'agit d'un véhicule de marque Volkswagen, modèle Golf 6, plus amplement détaillé dans le rapport du réviseur du quinze avril deux mil treize prérappelé.

Ledit véhicule a été estimé à un montant de vingt mille six cent soixante-huit Euros septante et un Centimes (20.668,71 ¬ ) dont à déduire une valeur amortissement/vétusté de trois mille quatre cent quarante-quatre Euros septante-neuf Centimes (3.444,79 ¬ ).

2) Valeur Passive

Elle est apportée à la société telle que détaillée audit rapport de réviseur, savoir le solde restant dû du financement partiel attaché au véhicule dont question ci-avant représentant un solde en principal de huit mille douze Euros septante et un Centimes (8.012,71 ¬ ).

3) Evaluation de l'apport net

Conformément au rapport du Réviseur prérappelé, l'apport est valorisé sur base de la valeur du véhicule sous

déduction des amortissements et du financement y attaché, soit à neuf mille deux cent onze Euros vingt et un

Centimes (9.211,21 ¬ ).

REMUNERATION ATTRIBUÉE EN CONTREPARTIE DES APPORTS PREDECRITS,

En rémunération de l'apport du véhicule appartenant à Monsieur RIZZELLO Anthony, estimé à neuf mille deux

cent onze Euros vingt et un Centimes, il sera créé

- cinquante parts sociales nominatives sans désignation de valeur nominale, entièrement libérée, attribuées à

Monsieur RIZZELLO Anthony pour un total de neuf mille deux cent onze Euros vingt et un Centimes.

d) Constatation de l'augmentation effective du capital

Les associés ont constaté que la réalisation de l'augmentation de capital susvantée est effective et que le capital porté à VINGT-SEPT MILLE HUIT CENT ONZE EUROS VINGT ET UN CENTIMES (27.811,21 ¬ ) est représenté par cent cinquante (150) parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/cent cinquantième du capital social.

e) Mise en concordance des statuts

En conséquence de l'augmentation de capital qui précède, l'assemblée décide de supprimer le texte de l'article

5 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :

« Le capital social est fixé à VINGT-SEPT MILLE HUIT CENT ONZE EUROS VINGT ET UN CENTIMES

(27.811,21¬ ).

Le capita! social sera représenté par cent cinquante (150) parts sociales sans désignation de valeur nominale,

représentant chacune un/cent cinquantième (1/15(tme) du capital social.»

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale a décidé de supprimer l'article 6 des statuts.

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée générale a décidé de conférer tout pouvoir aux gérants pour l'exécution des résolutions à prendre

sur les objets qui précèdent et notamment la publication au Moniteur Belge et la coordination des statuts.

Maître Marc KASCHTEN,

Notaire.

Sont déposés en même temps que les présentes une expédition conforme du procès-verbal susdit ainsi que les statuts coordonnés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

09/04/2013
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RésE Ar Moni bel.

Mod POF 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépot de l'acte au greffe

II

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N° d'entreprise : * 5 O J+ " 5-i-1

Dénomination (en entier) : DYNAMICS CONCEPT RNA

(en abrégé): DYNAMICS CONCEPT

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège :place Saint-Lambert, 42, boîte 0.5, à 4000 Liège

(adresse complète)

Objet de l'acte :CONSTITUTION SPRL

D'un acte reçu par Maître Marc KASCHTEN, Notaire à Liège, le vingt-six mars deux mil treize, en cours d'enregistrement, il résulte que 1) Monsieur NM Jean-François Jules Marie Ghislain, né à Rocourt le vingt-sept juillet mil neuf cent soixante-trois, divorcé et non remarié, domicilié à 4000 Liège, rue Saint Michel, 50 et 2) Monsieur RIZZELLO Anthony Philippe Mario, né à Liège le seize janvier mil neuf cent quatre-vingt-huit, célibataire déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4000 Liège, place Saint-Lambert, 42, boîte 0.5., ont constitué une société privée à responsabilité limitée dénommée « DYNAMICS CONCEPT RNA », en abrégé « DYNAMICS CONCEPT », ayant son siège social à 4000 Liège, place Saint-Lambert, 42, boîte 0.5.

STATUTS

TITRE PREMIER - FORME, DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE

ARTICLE PREMIER - DENOMINATION DE LA SOCIETE

Il est formé par les présentes une Société Privée à Responsabilité Limitée dénommée « DYNAMICS CONCEPT

RNA », en abrégé « DYNAMICS CONCEPT ».

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanés de la

présente société privée à responsabilité limitée doivent contenir

1. la dénomination sociale;

2.1a mention « Société Privée à responsabilité Limitée » ou les initiales « S.P.R.L. » reproduite lisiblement et

placée immédiatement avant ou après la dénomination sociale ;

3. l'indication précise du siège de la société ;

4. Les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivis du numéro d'entreprise, ainsi que l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société à son siège social.

Toute personne qui interviendra dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la société,

ARTICLE DEUX - SIEGE SOCIAL

Le Siège Social est établi à 4000 Liège, place Saint-Lambert, 42, boîte 0.5.

Il peut ultérieurement être transféré partout ailleurs dans la région francophone du pays ou dans la région bilingue de Bruxelles-Capitale par simple décision du Gérant ou du Conseil de Gérance, publiée aux annexes du Moniteur belge, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement, si besoin est, la modification des statuts qui en résulte.

Des succursales, sièges administratifs, sièges d'exploitation, dépôts ou agences pourront être établis partout où la gérance le jugera utile, tant en Belgique qu'à l'étranger.

ARTICLE TROIS - OBJET

La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger, en tant que représentant, mandataire ou intermédiaire, dans la mesure où l'exercice de ces activités n'est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires qui soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autre :

- toutes opérations généralement quelconques, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la distribution de carburants et lubrifiants, à l'entretien, la réparation et la vente de véhicules neufs ou d'occasion, à la vente de pneus, de pièces détachées et accessoires pour automobiles, à l'industrie du lavage des véhicules et à la location d'ateliers et de matériel de garage.

- toutes opérations se rapportant à la construction, l'exploitation, l'achat, la vente et la location d'immeubles.

- le commerce de détail en alimentation générale et articles de ménage, en articles d'ameublement, d'entretien et

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

Volet B - suite

d'équipement ménager, articles de droguerie, couleurs et produits d'entretien, verreries et céramiques mobilières,

dinanderie, ferronnerie pour l'ornementation, articles de coutellerie, appareils électriques, articles de lustrerie et

d'éclairage, matériel radioélectrique, machines et meubles de bureau, porte-plume et stylos.

- le commerce en détail en articles de sport, de pêche, de chasse, de jouets et en articles pour enfants, en articles

divers, articles pour petits animaux domestiques et animaux d'agrément.

- le commerce de détail de combustible, matériaux de construction.

- le commerce de détail à départements multiples : produits alimentaires et tabacs, produits textiles, vêtements et

chaussures, articles de luxe, articles de précision, objets d'art, autos, motos bicyclettes, articles de papeterie, de

librairie, revues et journaux, articles de bureau, de musique, produits de beauté et articles de toilette, articles

d'orfèvrerie, de bijouterie-joaillerie et de bijouterie de fantaisie, produits d'horlogerie.

La société pourra par voie d'apports, de souscription, de fusion, de participations, s'intéresser dans toutes

sociétés ou entreprises ayant un objet similaire, connexe ou accessoire au sien ou dont les activités seraient de

nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou faciliter

l'écoulement de ses produits.

Elle pourra faire toutes opérations financières, industrielles, commerciales, civiles, mobilières, immobilières

susceptible de favoriser ou développer son objet social.

La société pourra être administrateur, gérant ou liquidateur d'une autre société.

ARTICLE QUATRE - DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée qui prend cours à dater du dépôt au Greffe du Tribunal de

Commerce d'un extrait du présent acte, conformément à l'article 2 paragraphe 4 du Code des sociétés.

Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l'Assemblée générale statuant dans les formes

prescrites pour la modification aux statuts.

TITRE DEUX - CAPITAL. PARTS SOCIALES

ARTICLE CINQ - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 ¬ ).

Le capital social sera représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant

chacune un centième (1/100èmo) du capital social.

ARTICLE SIX - SOUSCRIPTION PAR APPORTS EN NUMERAIRE

Les parts sociales sont souscrites au pair comme suit:

- Monsieur NAA Jean-François : une (1) part sociale ;

- Monsieur RIZZELLO Anthony : nonante-neuf (99) parts sociales ;

TOTAL : cent (100) parts sociales.

Les comparants ont déclaré que chacune des parts sociales est libérée à concurrence d'un tiers (1/3), par

versements en espèces qu'ils ont effectués à un compte spécial portant le numéro 363-1178992-94 ouvert au

nom de la société en formation auprès de la banque ING.

De sorte que la société a dès à présent, de ce chef, à sa disposition, une somme de six mille deux cents Euros

(6.200,00 ¬ )e

ARTICLE SEPT - PARTS SOCIALES

A) Nature

Les Parts Sociales sont indivisibles et nominatives.

B) Parts Sociales sans Droit de Vote

La Société peut émettre des parts sociales sans droit de vote qui ne peuvent représenter plus d'un tiers du capital

et qui disposeront d'un droit de vote uniquement dans les cas limitativement repris au Code des sociétés.

Les parts sociales sans droit de vote devront conférer :

1. En cas de bénéfice distribuable le droit à un dividende privilégié dont le montant est fixé au moment de l'émission, ainsi qu'un droit dans la répartition du surplus des bénéfices qui ne peut être inférieur à celui des actions avec droit de vote.

2. Un droit privilégié au remboursement de l'apport en capital augmenté, le cas échéant, de fa prime d'émission et

un droit dans la distribution du boni de liquidation qui ne peut être inférieur à celui distribué aux détenteurs de

parts sociales avec droit de vote.

ARTICLE HUIT - EMISSION D'OBLIGATIONS NOMINATIVES

La société ne peut contracter d'emprunt par voie d'émission d'obligations à ordre ou au porteur ou d'obligations

convertibles en parts ou émettre des droits de souscriptions.

Par contre, elle peut émettre, conformément aux modalités et conditions prévues par te Code des sociétés, des

obligations nominatives.

ARTICLE NEUF - MODIFICATION DU CAPITAL - APPEL DE FONDS

A. Augmentation du Capital

Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l'Assemblée générale des associés

délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Les parts à souscrire en numéraire en cas d'augmentation de capital doivent être offertes par préférence aux

associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Les porteurs de parts sans droit de vote ont un droit de souscription préférentiel en cas d'émission de parts

nouvelles avec ou sans droit de vote sauf si l'augmentation du capital se réalise par l'émission de deux tranches

proportionnelles de parts, les unes avec droit de vote et les autres sans droit de vote, dont ta première est offerte

par préférence aux porteurs de parts avec droit de vote et la seconde aux porteurs de parts sans droit de vote.

Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de

l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'Assemblée générale.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Volet B - suite

des associés par lettre recommandée_

Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent ne peuvent l'être que par les personnes indiquées à l'article 249 alinéa 2 du Code des sociétés , sauf l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant au moins trois quarts du capital.

B. Réduction du Capital

Toute réduction ne peut être décidée que par décision de l'Assemblée générale dans les conditions requises pour les modifications aux statuts moyennant le traitement égal des associés se trouvant dans des conditions identiques.

Les convocations devront indiquer non seulement la manière dont la réduction proposée sera opérée mais également le but de cette réduction.

Si la réduction est opérée par un remboursement aux associés ou par une dispense de versement du solde des apports, les créanciers ont le droit d'exiger une sûreté pour les créances non échues au moment de la publication de la décision de réduction de capital, à la condition que leur créance soit née antérieurement à la publication et que la demande soit formulée dans les deux mois de cette publication.

La société peut dans ce cas payer la créance à sa valeur après déduction de l'escompte.

Toute contestation est soumise sous la forme de référé par la partie la plus diligente au Président du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel la société a son siège,

Pendant le cours de cette action comme avant l'expiration du délai de deux mois précité, aucun remboursement ou paiement aux associés ne pourra être effectué et aucune dispense du versement du solde des apports ne pourra être accordée.

Cette disposition ne s'applique pas aux réductions de capital destinées à apurer une perte subie ou â constituer une réserve pour couvrir une perte prévisible. En ce cas, le capital peut être réduit en dessous du minimum légal, à condition qu'intervienne une augmentation consécutive haussant le capital au niveau légal minimum, les effets de la réduction étant suspendus entre-temps.

C. Appel de Fonds

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le Gérant ou le Conseil de gérance lorsque !e capital n'est pas entièrement libéré.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associé a souscrit.

L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier, à la société, un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de la gérance, cette dernière pourra faire racheter par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les parts de t'associé défaillant.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de ta différence ou profite de l'excédant s'il en est.

Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses parts au registre des associés, le Gérant ou le Conseil de gérance lui fera sommation par lettre recommandée d'avoir dans tes huit jours à se prêter à cette formalité. A défaut de ce faire endéans ce délai, le Gérant ou le Conseil de gérance signera valablement en lieu et place de l'associé défaillant.

ARTICLE 10 - REGISTRE DES ASSOCIES

Les parts sociales sont mentionnées au registre des associés, lequel contient fa désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant.

Les transferts ou transmissions de parts sont inscrites, avec leur date, au registre des associés, datés et signés par le cédant ou le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par le Gérant ou le Conseil de gérance, et le bénéficiaire dans !es cas de transmission pour cause de décès.

Les cessions ou transmissions de parts n'ont d'effet vis â vis de la société ou des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des associés, dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Les parts sociales sont nominatives, le titre de chacun des associés résultant seulement du registre des associés, tenu au siège social, qui contiendra la désignation de chaque associé et le nombre de parts lui revenant. Toutes les parts jouissent d'un droit égal dans ta répartition des bénéfices ou du produit de la liquidation. ARTICLE 11 - CESSION DES PARTS

Aucun associé ne pourra céder ses droits entre vifs à titre gratuit ou onéreux ou les transmettre pour cause de mort à une personne non associée, sans le consentement des co-associés, à peine de nullité de la cession ou transmission.

ARTICLE 12 - CESSION ENTRE VIFS  DROIT DE PREEMPTION

L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts sociales doit aviser la société par lettre recommandée de son projet de cession en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque part.

Dans les huit jours de cet avis, le Gérant ou le Conseil de gérance doit informer, par lettre recommandée, chaque associé du projet de cession en lui fournissant les indications des détails prévues à l'alinéa précédent et en demandant à chaque associé s'il est disposé à acquérir tout ou partie des parts sociales offertes ou à défaut, s'il autorise la cession au ou aux cessionnaire(s) proposés par le cédant.

Dans la quinzaine de cet avis, chaque associé doit adresser au Gérant ou Conseil de gérance une lettré recommandée faisant connaître ses décisions, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit qu'à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il sera réputé autoriser la cession.

Le Gérant ou le Conseil de gérance doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des associés ayant déclaré vouloir exercer son droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée, dans

Mentionner sur la dernière page du Volet B; Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Réservé (, s du')

M'r iteur Lbelge

' Volet B - suite

les trois jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour faire connaître leur décision.

Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux, il sera procédé à la répartition des parts sociales à racheter proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

ARTICLE 13 - TRANSMISSION POUR CAUSE DE MORT

En cas de transmission des parts pour cause de mort, les héritiers et légataires de l'associé décédé seront tenus, dans les plus brefs délais, de faire connaître au Gérant ou Conseil de gérance, leurs nom, prénoms, profession et domicile et de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier.

Les héritiers et légataires sont tenus de solliciter l'agrément des co-associés du défunt dans les formes et délais prévus à l'article dix des présents statuts.

Les héritiers ou légataires de parts qui ne peuvent devenir associés, parce qu'ils n'ont pas été agréés comme tels, ont droit à la valeur des parts transmises.

Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée au Gérant ou au Conseil de gérance de la société, et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par le Gérant ou le Conseil de gérance aux autres associés.

De même, les associés survivants pourront notifier aux héritiers ou légataires d'un associé décédé leur volonté d'exercer ce droit de rachat par lettre recommandée adressée aux héritiers et légataires dans les trois mois du décès.

En cas de concours entre plusieurs associés, ceux-ci pourront exercer ce droit au prorata des parts qu'ils détiennent.

Le rachat devra s'effectuer sur base de !a valeur réelle des parts, telle qu'elle sera arrêtée par un réviseur ou un expert-comptable.

Le prix de rachat sera payable dans un délai de deux ans prenant cours à l'expiration du premier jour où le rachat a été accepté, en versements trimestriels égaux et pour la première fois à la date de l'acceptation du rachat et sans intérêt.

En aucun cas, le ou les cédants, ne peuvent exiger la dissolution de la société.

ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles. En cas d'indivision sur une ou plusieurs parts sociales, les droits de ceux qui possèdent ces parts seront suspendus jusqu'au jour où ils auront notifié à l'Assemblée générale le nom de celui d'entre eux qui les représentera, nommé en suite d'un accord entre les co-indivisaires ; à défaut d'accord il sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siège social, à la requête de la partie la plus diligente.

En cas d'existence d'usufruit et à défaut de désignation d'un mandataire commun, le nu-propriétaire de l'action sera représenté vis à vis de la société par l'usufruitier.

ARTICLE 15

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l'Assemblée générale des associés.

Les droits et obligations attachés à une part la suivent en quelque main qu'elle passe.

Les héritiers ou légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni demander le partage ou la liquidation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux écritures sociales et aux décisions de l'Assemblée générale et suivre la procédure prévue par les présents statuts.

TITR III - GERANCE, SURVEILLANCE

ARTI LE 16 - GERANCE

La société est administrée par un ou plusieurs Gérants qui disposent chacun du pouvoir le plus étendu pour gérer et administrer la société. Dans l'hypothèse où plusieurs Gérants seraient désignés et en fonction en même temps, ceux-ci formeraient un Conseil de gérance.

Chaque Gérant peut accomplir seul tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la Loi ou les présents statuts réservent à l'Assemblée générale.

Chaque Gérant représente seul la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Chaque Gérant peut, dans ses rapports avec les tiers, se faire représenter pour les opérations déterminées sous sa responsabilité, par des mandataires de son choix.

L'Assemblée générale pourra décider d'octroyer un traitement au Gérant ou aux membres du Conseil de gérance. Chaque Gérant est tenu de consacrer à la société le temps nécessaire à la bonne marche des affaires.

La société est liée par les actes accomplis par chaque Gérant, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social, ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Si la société ne comprend qu'un associé, pour satisfaire au prescrit des articles 226 et 69 du Code des Sociétés, ledit Associé déclare qu'il se désignera, en assemblée générale, pour exercer !es fonctions de gérant non statutaire de la société.

ARTICLE 17 - INTERET OPPOSE

Le membre d'un Collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une autre opération soumise au Collège de gestion est tenu de se conformer à l'article 259 du Code des sociétés.

S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un Gérant se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour compte de la société que par un mandataire ad hoc. Lorsque le Gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette

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pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Annexes du Moniteur belge

09/04/2013

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Réservé .

Au Volet B^suite

 Merde-11r opposition d'intérêts, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération, mais rendra spécialement compte de

belge celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

ll sera tenu, tant vis à vis de la société que vis à vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un avantage qu'il

se serait abusivement procuré au détriment de la société.

Lorsque le Gérant est associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui concerne les

opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document à déposer en même temps

que les comptes annuels dont question ci-avant.

ARTICLE 18 - SURVEILLANCE

La société sera surveillée par un commissaire réviseur nommé par l'Assemblée générale, sauf si, pour chaque

dernier exercice clôturé, la société répond aux critères énoncés à l'article 15 paragraphe te` du Code des

sociétés,

En ce cas, chacun des associés dispose des pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.

Chaque associé peut se faire représenter par un expert comptable aux frais de la société s'il a été désigné de

commun accord ou si la rémunération dudit expert comptable a été mise à charge de la société par décision

judiciaire.

TITRE IV - ASSEMBLEE GENERALE

ARTICLE 19 - ASSEMBLEE GENERALE

A) Généralités

L'Assemblée générale est le pouvoir souverain de la société.

Elle se réunira au moins une fois par an sur convocation du Gérant, le dernier jeudi du mois de mai, ou en cas de jour férié, le premier jour ouvrable suivant, au siège social ou dans tout autre lieu désigné dans les convocations afin d'approuver les comptes annuels et donner décharge au Gérant ou Conseil de gérance. Les convocations devront parvenir huit jours à l'avance aux associés avec indication des jour, lieu et heure de l'Assemblée, ainsi que de l'ordre du jour de celle-ci.

L'Assemblée ne peut délibérer que sur les objets figurant à l'ordre du jour. Les associés pourront requérir l'inscription d'un point à l'ordre du jour. '

Dans ce cas, ils doivent en aviser le Gérant ou le Conseil de gérance au moins quinze jours avant l'envoi des convocations.

L'Assemblée générale, si elle compte plus d'un associé, élira en son sein un président chargé de diriger les débats et délibérera selon les règles des assemblées délibérantes.

A défaut de président désigné, ou en cas d'absence de ce dernier, l'Assemblée sera présidée par l'associé le plus âgé.

Chaque part sociale donne droit à une voix,

L'Assemblée doit également être convoquée dans les quinze Jours sur demande de tout associé adressée au Gérant ou Conseil de gérance. Dans la mesure où il ne serait pas donné suite à cette demande, l'Assemblée pourra valablement être convoquée par l'un des associés.

Les convocations se font par lettres recommandées adressées aux associés ; les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir et lorsque toutes les parts sociales sont représentées.

Les procès-verbaux de l'Assemblée générale sont signés par le Gérant ou le Conseil de gérance et les associés qui le désirent ; les expéditions ou extraits desdits procès-verbaux seront signés par le Gérant ou un membre du Conseil de gérance.

B) Particularités si la société ne comprend qu'un associé

S'il n'y a qu'un associé, il signera pour approbation les comptes annuels, et, aussi longtemps qu'il n'y aura qu'un

associé, il exercera, sans pouvoir les déléguer, les pouvoirs dévolus à l'Assemblée générale, et, dans cette

hypothèse, il faudra comprendre dans les présents statuts le mot « associés » dans le sens « associé ».

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée générale, sont consignées dans un

registre tenu au siège social.

ARTICLE 20 - MODIFICATION DES STATUTS

En cas de modification aux statuts, les convocations et les délibérations se feront conformément aux articles du

Code des sociétés.

ARTICLE 21 - DIVERS

L'Assemblée générale déterminera le montant des rémunérations fixes ou proportionnelles qui pourraient être

allouées aux associés actifs. Les associés non actifs ne seront pas rémunérés.

L'Assemblée désignera s'il échet un ou plusieurs commissaires chargés de vérifier les comptes. Cette mission

peut être confiée à un associé.

TITRE V - EXERCICE SOCIAL, REPARTITION DES BENEFICES

ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Le Gérant ou le Conseil de Gérance dressera un inventaire et établira les comptes annuels. Ces comptes annuels

comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.

Ces documents sont établis conformément aux articles du Code des sociétés relatifs à la comptabilité et aux

comptes annuels des entreprises et à leurs arrêtés d'exécution, dans la mesure où la société y est soumise, et

conformément aux dispositions légales et réglementaires particulières qui lui sont applicables.

Sans préjudice des autres Indications imposées par les lois et règlements, le bilan mentionne séparément l'actif

immobilisé, l'actif réalisable, et au passif les dettes de la société envers elle-même, les dettes avec hypothèques

ou gages et les dettes sans garantie réelle,

Il indiquera spécialement et nominativement les dettes des associés vis-à-vis de la société et les dettes de la



Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale è l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

t

Volet B - suite

société vis-à-vis des associés.

ARTICLE 23 - REPARTITION DES BENEFICES

L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite de toutes charges, frais généraux et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice annuel net de la société.

Sur ce bénéfice, il sera prélevé cinq pour cent pour constituer la réserve légalement obligatoire. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fond de réserve atteint un dixième du capital social ; il doit cependant être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'Assemblée générale des associés statuant à la majorité des voix, sur proposition faite par le Gérant ou le Conseil de gérance.

Toutefois, sur ce solde restant, les associés pourront décider à la majorité simple qu'il sera prélevé certaines sommes, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un fonds de réserve extraordinaire,

Le bénéfice distribuable est constitué par [e bénéfice du dernier exercice clôturé, augmenté du report bénéficiaire ainsi que des prélèvements effectués sur des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des réserves légales et indisponibles créées par l'application de la loi ou des présents statuts.

Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net est inférieur au montant du capital libéré, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer; et, par actif net, il faut entendre te total de l'actif tel qu'il résulte des comptes annuels, déduction faite des provisions et dettes.

TITRE VI - DISSOLUTION. LIQUIDATION

ARTICLE 24 - DISSOLUTION

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi.

1, Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'Assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater de [a constatation de la perte ou du moment où elle aurait do l'être en vertu des dispositions légales ou statutaires, aux fins de délibérer [e cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts, sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Le Gérant justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés conformément à la Loi.

2. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un quart du capital social, la dissolution peut être prononcée par un quart des voix émises à l'Assemblée, le vote se faisant toutefois en tenant compte des réductions légales.

3, Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum requis par la loi, tout intéressé peut demander la dissolution de la société au Tribunal qui peut accorder la dissolution de la société ou un délai en vue de régulariser la situation.

ARTICLE 25 - LIQUIDATION

En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les soins du Gérant ou du Conseil de gérance, à moins que l'Assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixera les pouvoirs et [es émoluments.

Les liquidateurs, le Gérant ou le Conseil de gérance disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés parle Code des sociétés.

Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, le solde favorable de fa liquidation sera réparti également entre tous les associés, suivant [e nombre de leurs parts respectives.

La société n'est pas dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un associé.

TITRE VII - DIVERS

ARTICLE 26 - PLAN FINANCIER

En application de l'article 215 du Code des sociétés, il a été remis au Notaire soussigné par les comparants aux présentes, le plan financier justifiant te montant du capital social de la société.

Lequel déclare avoir pris connaissance des dispositions des articles 265, 229, 230 et 231 du même Code et avoir été averti par le Notaire soussigné des conséquences que pourrait entraîner pour le fondateur et toute personne ayant ou ayant eu le pouvoir de gérer la société, une insuffisance manifeste du capital social, à la constitution de [a société,

ARTICLE 27 - REFERENCE A DIVERSES DISPOSITIONS LEGALES

Les comparants ont reconnu que [e Notaire soussigné les a informés des dispositions de l'Arrêté Royal numéro vingt-deux du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente-quatre, complété par la Loi du quatorze mars mil neuf cent soixante-deux interdisant l'exercice des mandats de commissaires, Gérants ou fondés de pouvoirs, aux personnes condamnées du chef de certaines infractions énumérées à l'article premier dudit arrêté, les infractions à ces dispositions étant passibles d'une peine d'emprisonnement de trois mois au moins, même conditionnelle. Ils certifient expressément et formellement ne pas faire partie des catégories de personnes reprises à l'alinéa précédent, et en conséquence ne pas être sujet aux interdictions susvantées audit alinéa précédent,

TITRE VIII - ELECTION DE DOMICILE

ARTICLE 28

Pour l'exécution des présents statuts, tout associé ou Gérant, commissaire ou éventuel liquidateur, mandataire social est censé avoir élu domicile au siège social où toutes communications, sommations et assignations peuvent lui être valablement faites.

Pour tous les litiges qui peuvent survenir entre la société et les associés, Gérants, commissaires et liquidateurs éventuels, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément

{...}

TITRE X - REPRISE DES ENGAGEMENTS CONTRACTES AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ;Nom et signature.

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i, gé,saniré ' Au

LR\5_ Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Volet B - suite

En application de l'article 60 du Code des sociétés, la Société présentement constituée reprend tous les engagements contractés en son nom tant qu'elle était en formation.

En conséquence, les signataires de ces différents engagements seront dégagés de toute responsabilité du chef de la conclusion desdits engagements.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

La société étant constituée, les comparants, agissant en qualité d'Assemblée générale extraordinaire aux fins de fixer le nombre initial de Gérants et éventuellement des commissaires, de procéder à leur nomination, et de fixer fa date de la première Assemblée générale et la clôture du premier exercice social, ont décidé :

1. Gérants

Le nombre des Gérants est fixé à deux.

Sont nommés en qualité de GERANTS NON STATUTAIRES de la société :

- Monsieur NAA Jean-François, plus amplement qualifié ci-avant, qui accepte expressément ledit mandat ;

- Monsieur RIZZELLO Anthony, plus amplement qualifié ci-avant, qui accepte expressément ledit mandat,

2. Commissaire

L'Assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire étant donné qu'elle estime réunir les conditions

prévues à l'article 15 du Code des sociétés.

3. Clôture du Premier Exercice Social

Le Premier Exercice Social commencé le jour du dépôt d'un extrait du présent acte au Greffe du Tribunal de

Commerce compétent et se clôturera le trente et un décembre deux mil treize.

4. Première Assemblée générale annuelle

La première Assemblée générale annuelle est fixée au dernier jeudi du mois de mai deux mil quatorze.

Maître Marc KASCHTEN, Notaire.

Est déposée en même temps que les présentes une expédition conforme de l'acte constitutif délivrée avant enregistrement aux fins de publication au Moniteur belge.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

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