E2 ARCHITECTURE

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. E2 ARCHITECTURE
Dénomination : E2 ARCHITECTURE
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 541.464.688

Publication

07/11/2013
ÿþ Mod 71.1

t Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : (95ivi it Gh'

Dénomination (en entier) : E2 architecture (en abrégé):

Forme juridique :société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Siège :Rue de Battice, 71

4880 Aube!

Objet de t'acte : SC sfd SPRL: constitution

D'un acte reçu parle notaire Philippe Mertens, à Aubel, le 25 octobre 2013, il résulte que :

1) La société civile sous forme d'une société privée à responsabilité limitée "BUREAU D'ARCHITECTES, ARCHIMEDE" ayant son siège social à 4880 Aubel, route du Château Magis, 17, immatriculée au registre des personnes morales de Verviers sous le numéro BE0864.202.395 et à la T.V.A. sous le numéro BE0864.202.395.

Société constituée suivant acte reçu par le notaire Philippe BINET à Aubel en date du huit mars deux mille quatre, publié aux Annexes du Moniteur Belge du trente mars deux mille quatre sous le numéro 04050929, dont les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par le notaire soussigné en date du 25/10/2013 (refonte des statuts), en cours de publication aux Annexes du Moniteur Belge.

2) La société civile sous forme d'une société en commandite simple "NATEM Architectes" ayant son siège social à 4880 Aubel, rue de Battice, 71, immatriculée au registre des personnes morales de Verviers sous le numéro BE0540.808.058 et à la T,V.A. sous le numéro BE0540.808.058.

Société constituée par acte sous seing privé en date du ler juin 2013, dont les statuts ont été publiés aux annexes du Moniteur Belge en date du 24 octobre 2013 sous le numéro 13161768.

Ont constitué entre eux une société civile à forme commerciale et ont dressé les statuts d'une société privée à responsabilité limitée, dénommée «E2 architecture», ayant son siège social à 4880 Aubel, rue de Battice, 71, au capital de vingt mille euros (20.000 E), représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/centième de l'avoir social.

Les comparants ont souscrit les cent (100) parts sociales, en espèces, au prix de deux cents euros (200 E) chacune, comme suit

- par ladite société « BUREAU D'ARCHITECTES ARCHIMEDE » : cinquante (50) parts, soit pour dix mille euros (10.000¬ ),

- par ladite société « NATEM ARCHITECTURE » : cinquante (50) parts, soit pour dix mille euros (10.000 ¬ ), Soit ensemble : cent (100) parts sociales ou l'intégralité du capital,

Chacune des parts ainsi souscrites a été libérée à concurrence de la totalité par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit vingt mille euros (20.000 ¬ ), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de AXA Banque, agence de Henri-Chapelle, sous le numéro 7512065548-70.

Le Notaire a attesté que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.

La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de vingt mille euros (20.000 ¬ ).

La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte au sens le plus large, notamment par' l'obtention et l'exécution, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, de missions dans le domaine de l'architecture, de l'urbanisme, de l'architecture paysagiste, de l'ingénierie de la circulation, de la gestion de l'environnement, du génie civil, des techniques d'équipement spéciales, de la ventilation, de l'acoustique, des travaux routiers, des rapports EPB, de l'aménagement intérieur, de l'aménagement des jardins et des paysages, des métrés, de la topographie, des expertises ainsi que l'exécution de toutes les activités et opérations connexes, à l'exclusion cependant des activités et opérations qui sont;, incompatibles avec l'exercice de la profession d'architecte.

La société peut établir son siège social tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières non;', commerciales qu'elle considère le mieux appropriées et effectuer ce faisant toutes les tractations financières,., tant mobilières qu'immobilières, sous réserve des limitations légales ou réglementaires. Elle est autorisée à contracter des emprunts et à acquérir tous les droits professionnels et d'utilisation et de jouissance.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Rés' a Mon bel

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Déposé au Greffe du

TRIBUNAL. DE COMMERCE DE VERVIERS

Mod 11.1

Chaque intervention dans ou participation à une autre société ou chez des tiers, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, est possible, à condition que cette intervention ou participation soit de nature professionnelle et que les activités de cette société ou de ces tiers ne soient pas incompatibles avec la profession d'architecte.

Lors de l'exercice des activités, la société et tous les associés agiront toujours en conformité et dans le respect de la loi du 20 février 1939, de la loi du 26 juin 1963, du Règlement des obligations professionnelles, des recommandations de l'Ordre des Architectes concernant l'exercice de la profession d'architecte par une personne morale et des stipulations légales et déontologiques applicables en général.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Lors de la constitution, le capital social est fixé à VINGT MILLE euros (20.000 ¬ ).

Il est représenté par CENT (100) parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/centième de l'avoir social.

Le capital a été intégralement souscrit et entièrement libéré en numéraire.

Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.

La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis, Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.

L'associé qui, après un préavis d'un moïs notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendent un mois, prononcer l'exclusion de l'associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la libération, En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s'ils sont plusieurs.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'assccié défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent s'il en est,

Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l'associé défaillant ou, à son défaut, par la gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.

L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

En cas d'associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts souscrites en espèces et non entièrement libérées,

En cas d'augmentation de capital, celle-ci ne pourra être décidée qu'à la condition que les parts nouvelles à souscrire soient exclusivement offertes aux associés existants ou éventuellement à des tiers; mais dans ce dernier cas, il faudra l'accord unanime des associés.

Dans les deux cas, le droit de préférence des associés s'exercera selon la procédure organisée par la loi. Les parts sociales sont de droit nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales qui, conformément aux prescriptions légales, est tenu au siège de la société.

Les associés et les personnes qui peuvent faire valoir un intérêt légitime à cet effet, ceci incluant le Conseil provincial compétent de l'Ordre des architectes, peuvent consulter ce registre au siège de la société.

L'inscription dans le registre précité vaut preuve de la détention d'une part.

Les inscriptions au registre sont exclusivement assurées par un membre désigné à cet effet par le gérant, sur base de documents probants qui sont datés et signés. Les inscriptions se font dans l'ordre de la remise des pièces. Tous les détenteurs de parts doivent être déclarés auprès du Conseil provincial compétent de l'ordre des architectes.

Au moins soixante pourcent des parts doivent être directement ou indirectement (par exemple via une société détenue entièrement par un architecte) aux mains d'une personne physique qui est habilitée à exercer la profession d'architecte et qui est inscrite sur un des tableaux de l'Ordre des architectes. Les autres parts peuvent uniquement être détenues par une personne physique ou morale dont les activités ne sont pas incompatibles avec la profession d'architecte.

Si la condition précitée n'est pas satisfaite suite au décès d'une personne physique/associé architecte, la société dispose d'un délai de six mois pour se mettre en règle. La société peut continuer la profession d'architecte durant cette période.

La régularisation peut se faire par une transmission de parts à un architecte, associé ou non, de telle façon que la condition précitée concernant la répartition des parts soit satisfaite. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue dans le délai de six mois, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société_

Si la condition précitée n'est pas satisfaite pour une autre raison que le décès d'une personne physique/associé architecte, par exemple dans le cas d'une radiation ou de l'omission d'un architecte associé au tableau des architectes ou de la dissolution d'une personne morale associée, la société ne peut plus exercer la profession d'architecte tant que la régularisation n'est pas accomplie.

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Au verso : Nom et signature

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MM 11,1



Jusqu'à la régularisation, la société désignera, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte pour toutes les actions faisant partie de la profession d'architecte. Cet architecte peut être une société ou un gérant de la société; cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu'une personne morale,

La régularisation peut se faire par une transmission de parts à un architecte, associé ou non, de telle façon que la condition précitée concernant la répartition des parts soit satisfaite, Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.

Les titres sont indivisibles.

Chaque transmission de parts, en pleine propriété ou en usufruit, toute division du droit de propriété et ou toute adhésion d'associés de quelque manière que ce soit exige l'autorisation préalable du Conseil provincial compétent de l'Ordre des architectes.

Les nouveaux architectes associés peuvent seulement entrer dans la société, que ce soit via une transmission de parts, via une augmentation de capital, ou de toute autre manière, que ce soit en tant que plein propriétaire ou nu-propriétaire, que ce soit comme usufruitier de parts, moyennant l'accord explicite de la moitié des architectes associés, possédant au moins trois/quarts des parts des architectes.

Une transmission de parts, autre qu'à la suite d'un décès, qui a pour conséquence que le nombre de parts contrôlées par des architectes associés tombe en dessous de soixante pour cent du capital social n'est pas autorisée.

1) Quand la société ne comprend qu'un associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie des parts librement sous le respect de l'article 9 des présents statuts.

2) Quand la société comprend plusieurs associés, tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à quelque personne que ce soit devra, à peine de nullité, outre le respect des conditions prévues à l'article 9, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les troisfquarts du capital social, étant entendu que l'admission d'un nouvel associé requiert toujours l'accord unanime des autres.

A cette fin, le cédant devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre de parts dont la cession est envisagée.

La gérance mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai de deux mois, à compter de la déclaration faite par le cédant.

Les héritiers et légataires d'un associé décédé, ou les propriétaires des titres d'une personne morale dissoute, seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes, l'agrément des associés, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les cessions entre vifs.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs sera sans recours.

En attendant l'agrément, l'exercice des droits de vote attachés aux parts qui font l'objet de la cession sera suspendu.

3) Tout projet de cession de parts ainsi que d'admission de nouvel associé doit être soumis un mois au préalable à l'approbation du Conseil de l'Ordre provincial compétent.

Tout architecte travaillant au sein de la société doit informer les autres associés de toute sanction disciplinaire, correctionnelle ou administrative entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la profession.

Un associé peut être exclu de la société, par les autres unanimes, pour faute professionnelle grave ou pour manquement grave aux règles de déontologie, constaté par le Conseil Provincial de l'Ordre des Architectes.

Aucun fait ne pourra être reconnu comme tel s'il n'a été notifié par recommandé à l'associé concerné, dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.

En cas d'exclusion d'un architecte associé, il est procédé au remboursement de ses parts par voie de réduction de capital conformément au Code des sociétés. Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixée au dire d'expert. Les associés restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l'associé exclu à la même valeur. Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.

13.1. Compétence des gérants

La société est dirigée par un ou plusieurs gérants associés ou non, Ils sont nommés par l'assemblée générale, qui décide à la majorité des voix.

Les gérants ont les compétences les plus larges en ce qui concerne la gestion de la société avec la possibilité de déléguer cette compétence, Seules peuvent poser au nom et pour le compte de la société des actes qui font partie de l'exercice de la profession d'architecte les personnes qui sont habilitées à exercer la profession d'architecte et qui sont inscrites sur un des tableaux de l'Ordre des architectes,

Tous les gérants, membres du comité de direction, s'il en existe un, et tous les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour le compte de la société doivent être des personnes physiques qui sont habilitées à exercer la profession d'architecte et qui sont inscrites sur un des tableaux de l'Ordre des architectes,

Chaque gérant qui, pour quelque raison que ce soit, perd son inscription sur les tableaux de l'Ordre des architectes, est considéré comme licencié de son mandat avec effet immédiat. Une assemblée générale sera réunie sans retard afin de confirmer ce licenciement et de prévoir un remplacement.

Si, suite au décès d'un gérant, la société ne peut plus être représentée valablement, la société dispose d'un délai de six mois pour se mettre en règle. La société peut continuer la profession d'architecte durant cette période pour autant que tous les actes qui font partie de l'exercice de la profession d'architecte soient posés par

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des personnes qui sont habilitées à exercer la profession d'architecte et qui sont inscrites sur un des tableaux de l'Ordre des architectes.

La régularisation peut se faire par la désignation d'un nouveau gérant, Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue dans le délai de six mois, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.

Si la société ne peut plus être représentée valablement pour une autre raison que le décès d'un gérant, par exemple dans le cas d'une radiation ou de l'omission d'un gérant au tableau des architectes ou du licenciement d'un gérant, la société ne peut plus exercer la profession d'architecte tant que la régularisation n'est pas accomplie,

Jusqu'à la régularisation, la société désignera pour toutes les actions faisant partie de la profession d'architecte, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte. Cet architecte peut être une société ou un gérant de société, cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu'une personne morale.

La régularisation peut se faire par la désignation d'un nouveau gérant. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale sera tenue sans retard, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.

Les gérants sont rééligibles.

Les gérants sont révocables en tout temps par l'assemblée générale, conformément à l'article 19 des présents statuts.

13.2. Suspension ou radiation de la société en tant qu'architecte

En cas de suspension de la société en tant qu'architecte, la société désignera, pour la période de la suspension, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte pour toutes les actions faisant partie de la profession d'architecte. Cet architecte peut être une société ou un gérant de société, cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu'une personne morale.

En cas de radiation de la société d'un des tableaux de l'Ordre des architectes, une assemblée générale doit être tenue sans retard, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.

En cas de vacance de la place d'un gérant, l'assemblée générale pourvoit à son remplacement, en délibérant comme en matière de modifications aux statuts.

Tout gérant est individuellement investi des pouvoirs les plus étendus pour faire seul tous les actes d'administration et de disposition qui intéressent la société. Tout gérant a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi à l'assemblée générale. Pour rappel, il y a lieu de respecter l'article 13.

Le membre d'un collège de gestion qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération, est tenu d'en prévenir le collège et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. If ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des gérants aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.

S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il en référera aux associés et l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.

Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il pourra conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.

Le mandat de gérant est gratuit ou rémunéré suivant décision de l'assemblée générale qui aura procédé à sa nomination.

Les frais de voyage et autres exposés par le gérant au bénéfice de fa société lui sont remboursés sur présentation d'un état de frais qu'il a certifié conforme. Ces frais figurent parmi les frais généraux.

Tous les actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement signés par un gérant architecte qui n'a pas à justifier, vis-à-vis des tiers d'une autorisation spéciale de l'assemblée.

Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant. Les actes relevant de l'exercice de la profession d'architecte sont décidés et accomplis exclusivement par des architectes.

La signature de tout acte engageant la société doit être accompagnée de l'indication du nom et de la qualité du signataire.

Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, l'accomplissement d'actes déterminés de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu que seuls les actes sans portée professionnelle peuvent être réalisés par les délégués non architectes du gérant.

Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur 13elge.

Les délégués du gérant ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie professionnelle.

Tout gérant peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l'assemblée générale à la majorité simple des voix représentées.

Dans les autres cas, la révocation d'un gérant peut être prononcée par une décision de l'assemblée générale prise aux conditions de majorité et de présence requisés pour les modifications aux statuts.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du code des sociétés et des statuts,,. des _opérations .à constater dans les_ comptes annuels, est confié .à. un ou plusieurs

Mentionner sur la dernière page du Volet B ; Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres personnes physiques ou morales de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe des émoluments garantissant le respect des normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Toutefois, la société présentement constituée et qui commence dès lors ses activités n'est pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires pour autant qu'il résulte d'une estimation faite de bonne foi pour le premier exercice, que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du code des sociétés. De même pour l'avenir, si la société, pour le dernier exercice clôturé, répond aux dits critères, elle ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires.

Lorsqu'il n'est pas nommé de commissaire par application des dispositions qui précèdent, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires et peut se faire représenter par un expert comptable. Dans cette hypothèse, le fait qu'aucun commissaire n'a été nommé devra être mentionné dans les extraits d'actes et documents à déposer ou à publier dans la mesure où ils concernent les ' commissaires.

21.1. Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs.

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.

En dehors de cette hypothèse, l'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés. Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.

Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les gérants, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.

ll est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois de juin, à dix huit heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée générale se tiendra !e plus prochain jour ouvrable suivant,

L'assemblée générale se réunit extraordinairement

- chaque fois que l'intérêt de la société l'exige,

- ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital social (dans ce dernier cas, les associés indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et la gérance convoquera l'assemblée générale dans les huit jours de la demande),

- ou sur la requête de n'importe quel associé-architecte (dans ce cas, c'est lui qui fixe l'ordre du jour et la gérance convoquera l'assemblée dans les huit jours de la demande).

21.2. Droits de vote

Les droits de vote liés à des parts d'architecte peuvent uniquement être exercés par une personne physique qui est habilitée à exercer la profession d'architecte et qui est inscrite sur un des tableaux de l'Ordre des architectes.

Si des parts sont en indivision, le droit de vote est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme propriétaire des parts ayant le droit de vote,

Si les droits liés à des parts sont répartis en nue-propriété et usufruit, les droits de vote sont exercés par l'usufruitier,

L'assemblée générale peut arrêter, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais et honoraires, la répartition des honoraires mis en commun et qui doit permettre une rémunération normale de l'architecte pour le travail presté.

Les convocations pour toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont faites par la gérance quinze jours au moins avant l'assemblée générale et par lettre recommandée.

Il ne devra pas être justifié des convocations si tous !es associés sont présents ou représentés.

Tout associé, sauf s'il détient la totalité des parts, peut se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même associé et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée.

La gérance peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par elle cinq jours francs avant l'assemblée.

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le gérant présent le plus âgé ou, à défaut, par l'associé présent le plus âgé.

Le président désigne parmi les associés le secrétaire et les scrutateurs éventuels.

Les procès-verbaux de l'assemblée sont consignés sur un registre spécial et sont signés par un gérant et par tous les associés présents qui en manifestent le désir. Les expéditions ou extraits des procès-verbaux sont signés par un gérant.

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.

Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les associés sont présents ou représentés et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.

L'assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires, établis conformément au prescrit légal et discute le bilan.

La gérance répondra aux questions qui lui seront posées par les associés au sujet de son rapport ou des points portés à l'ordre du jour et, le cas échéant, les commissaires à celles concernant leur rapport.

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L'assemblée statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera par un vote spécial, sur la décharge à accorder au(x) gérant(s).

Chaque part sociale confère une voix.

En outre, l'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.

Sauf dans les cas prévus par la loi et les présents statuts, les décisions sont prises quelle que soit la portion du capital représenté et à la majorité des voix.

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Chaque année, le trente et un décembre, les livres sont arrêtés et l'exercice clôturé. La gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales. Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, du commissaire sont adressés aux associés en même temps que la convocation.

L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la constitution du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que ce fonds atteindra le dixième du capital social.

Toute dissolution effectuée sera communiquée sans retard au Conseil provincial compétent de l'Ordre des architectes avec mention de l'arrangement en matière de missions en cours,

En cas de dissolution de la société, une personne habilitée à exercer la profession d'architecte et inscrite sur un des tableaux de l'Ordre des architectes sera engagée pour les missions en cours, afin de poursuivre l'exécution de ces missions pour le compte de la société en liquidation. Si le liquidateur satisfait à ces conditions, il peut poursuivre lui-même les missions,

Si, pour quelque raison que ce soit, par exemple du fait de la radiation ou du décès d'architectes associés, la société en liquidation ne satisfait plus aux conditions pour exercer la profession d'architecte, le liquidateur désignera, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son propre nom et pour son propre compte pour la poursuite de l'exécution des missions en cours, Cet architecte peut être une société ou un gérant de société; cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu'une personne morale,

La liquidation sera seulement clôturée lorsqu'il n'y aura plus de missions en cours ou que toutes les conventions concernant les missions en cours auront été transmises à un architecte tiers. Cet architecte peut être une société ou un gérant de la société; cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu'une personne morale.

Le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus prévus par le code des sociétés, y compris le pouvoir de donner dispense d'inscription d'office. L'assemblée pourra spécialement donner au liquidateur pouvoir de faire apport de l'actif à une nouvelle société.

Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur rétablit l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la société.

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Dans ce cas la société ne pourra poursuivre son objet social aussi longtemps que tous les héritiers et légataires ne se seront pas soumis aux dispositions des articles 9 et 11 des présents statuts.

Toute modification aux statuts, règlement d'ordre intérieur ou autre convention, devra être soumise à l'autorisation préalable du Conseil Provincial compétent de l'Ordre et ce, conformément aux dispositions déontologiques en la matière.

1) Le contrat d'architecte précise l'identité de l'architecte associé qui sera chargé de la mission d'architecte. Ce contrat indique également les procédures prévues pour la sauvegarde des intérêts des tiers (voir point 2 et article 29 liquidation)

2) En cas de retrait, démission, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d'un associé :

a) si au moment de cet événement, la société se compose de plus d'un associé, la continuité des contrats d'architecte conclu par l'associé indisponible sera assurée par un autre associé de la société désigné par le gérant. Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste, La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la mission à condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à compter de la réception de la lettre recommandée. Si !e client décide de confier la mission à un architecte n'étant pas associé dans la société, fa société devra dans les huit jours communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier.

b) si, au moment de cet événement la société se compose d'un associé unique, un architecte sera désigné par l'Ordre afin d'assurer la continuité des contrats en cours. Celui-ci ne sera pas habilité à conclure de nouveaux contrats au nom de la société. Il devra remettre mensuellement un rapport d'activités à l'Ordre, Les rapports seront remis à l'associé unique lors de la reprise de ses fonctions, Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste. La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la mission à condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à compter de la réception de la lettre recommandée. Si le client décide de confier la mission à un architecte n'étant pas associé clans la société, la société devra dans les huit jours communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier.











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Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11,1

e. .,

Réservé

au

Moniteur belge



Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.

Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Les comparants entendent se conformer entièrement au code des sociétés et aux règles de la déontologie.

Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.

DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES

Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt au greffe d'un extrait de l'acte constitutif, conformément à la loi.

1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire

Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'un extrait du présent acte et finira le 31

décembre 2014,

La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier vendredi du mois de juin de l'année

2015.

2. Gérance :

Sont appelés aux fonctions de gérants non statutaires pour une durée illimitée :

Monsieur MEECKERS Eric (n° national : 66.01.14-165.32), architecte, époux de Madame DUYCKAERTS

Laurence, domicilié à 4880 Aubel, route du Château Magis, 17, ici présent et qui accepte.

- Monsieur FAFCHAMPS Emmanuel (n° national: 78.05,15-053,06), architecte, époux de Madame

HOUBIERS Nathalie, domicilié à 3791 Voeren (Remersdaal), Kultjen, 8, ici présent et qui accepte.

Chacun d'eux a seul tous pouvoirs SAUF en ce qui concerne toute opération immobilière, tout emprunt

quelconque et tout engagement de personnel, où les deux signatures sont nécessaires.

Leur mandat est rémunéré. Le montant de cette rémunération sera fixé par l'assemblée générale,

3. Commissaire :

Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la nomination d'un commissaire,

4, Pouvoirs :

Monsieur Eric MEECKERS prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.

Pièce déposé au greffe en même temps que le présent extrait d'acte : expédition de l'acte,

Pour extrait analytique conforme

Philippe Mertens, notaire à Aubel.











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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

25/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 05.06.2015, DPT 22.08.2015 15443-0254-012

Coordonnées
E2 ARCHITECTURE

Adresse
RUE DE BATTICE 71 4880 AUBEL

Code postal : 4880
Localité : AUBEL
Commune : AUBEL
Province : Liège
Région : Région wallonne