EASY WEB TRADING

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Mal 2.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pas� au Greffe du

III II 1ff 1111111111111 1111 1 I 1 III

~iiosa3sa"

N' d'entreprise : 0810.958.305

D�nomination

(en entier) : EASY WEB TRADING

Forme juridique : Soci�t� en commandite simple Si�ge : 4800 Verviers, rue des Alli�s 22

Marianne DEREZE "

Greffier en Chef

Objet de l'acte : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL - AUGMENTATION DE CAPITAL - TRANSFORMATION EN SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Il r�sulte d'un proc�s-verbal cl�tur� par le notaire Thibault DENOTTE, � Verviers, le 21 mars 2011,;

enregistr� � Verviers II, le 22 mars 2011, volume 12, folio 60, case 13, que rassembl�e g�n�rale extraordinaire

de la soci�t� � EASY WEB TRADING �, ayant son si�ge social � � 4800 Verviers, rue des Alli�s, 22, a pris les;

r�solutions suivantes :

PREMI�RE R�SOLUTION : TRANSFERT DU SI�GE SOCIAL

L'assembl�e d�cide de transf�rer le si�ge social � l'adresse suivante : 4845 Jalhay, route du Lac de;

Warfaaz, 2/B.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

DEUXI�ME R�SOLUTION : AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

L'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital � concurrence de dix-huit mille cinq cents euros

(18.500,00 EUR) pour le porter de cent euros (100,00 EUR) � dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR),;

sans apports nouveaux et sans cr�ation de parts nouvelles.

L'augmentation de capital est lib�r�e � concurrence de six mille cents euros (6.100,00 EUR) par:

incorporation au capital d'une partie du r�sultat report�, tel qu'il figure des comptes annuels de la soci�t�;

cl�tur�s le trente et un d�cembre deux mil dix, approuv�s par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du quatorze

mars deux mil onze.

Apr�s cette op�ration, le capital lib�r� s'�l�vera � six mille deux cents (6.200,00 EUR).

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

TROISI�ME R�SOLUTION : TRANSFORMATION EN SOCI�T� PRIV�E A RESPONSABILIT� LIMIT�E

1. Rapports :

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture des rapports suivants :

- le rapport du g�rant exposant sa proposition de transformation de la soci�t� en soci�t� priv�e �

responsabilit� limit�e, par application de l'article 778 du Code des soci�t�s;

- le rapport du R�viseur d'entreprises sur le caract�re complet, fid�le et correct de l'�tat de la situation active

et passive;

- et de l'�tat de la situation active et passive arr�t� au trente et un d�cembre deux mil dix.

Le rapport du R�viseur conclut dans les termes suivants :

"Nous soussign�s, HLB DODEMONT - VAN IMPE & Co SCC, R�viseurs d'entreprises, repr�sent�s pari

Monsieur Alain MALMEDY, r�viseur d'entreprises, avons effectu� notre mission conform�ment aux dispositions..

l�gales et aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, apr�s nous �tre, en toute libert� etc

ind�pendance, assur�s notamment que :

- l'organisation comptable et administrative et le syst�me de contr�le interne mis en place sont suffisants;

- les r�gles fondamentales en mati�re d'�tablissement et de pr�sentation des comptes, dont le principe de

continuit� des m�thodes, �taient respect�es.

Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation'

active et passive au 31/12/2010 dress�e par l'organe de gestion de la soci�t�. Ces travaux effectu�s;

conform�ment aux normes relatives au rapport � r�diger � l'occasion de la transformation de la soci�t� n'ont',

pas fait appara�tre la moindre sur�valuation de l'actif net.

Pr�alablement � la transformation, le capital social sera port� de 100,00 EUR � 18.600,00 EUR, soit le

capital social souscrit minimum requis pour une SPRL, lib�r� � concurrence de 6.100,00 EUR par incorporation'

des r�serves et r�sultat report�.

Apr�s cette op�ration, le capital lib�r� s'�l�vera � 6.200,00 EUR.

L'actif net constat� dans la situation active et passive susvis�e pour un montant de 7.805,44 EUR est

inf�rieur de 10.794,56 EUR au capital souscrit de 18.600,00 EUR.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/04/2011- Annexes du Moniteur belge

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L'actif net est toutefois sup�rieur au capital minimum � lib�rer pour la constitution d'une SPRL, soit 6.200,00

EUR.

La transformation peut donc avoir lieu mais il faut prendre en consid�ration la responsabilit� des membres

de l'organe de gestion en vertu de l'art. 785 du Code des Soci�t�s, en ce qui concerne la diff�rence entre l'actif

net de la soci�t� apr�s transformation et le capital social minimum prescrit par le Code.

A notre connaissance, aucun �v�nement post�rieur n'a sensiblement influenc� cette situation.

Fait � Li�ge, le 3 mars 2011

Pour HLB DODEMONT - VAN IMPE & Co SCC

Alain MALMEDY,

R�viseur d'Entreprises."

Ces rapports demeureront ci-annex�s.

Inform�e par le Notaire soussign� de l'importance de prendre connaissance de ces rapports et de l'�tat de la

situation active et passive, pour leur permettre d'appr�cier l'opportunit� de ia mesure propos�e, chaque partie

reconna�t en avoir pris connaissance ant�rieurement � la signature des pr�sentes.

2. D�cision de transformation :

L'assembl�e d�cide de modifier la forme de la soci�t� sans changement de la personnalit� juridique et

d'adopter la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, sans pour autant en modifier l'activit� et l'objet.

Le capital et les r�serves demeurent intacts de m�me que tous les �l�ments d'actifs et de passif, les

amortissements, les moins-values et les plus-values. En cons�quence, la soci�t� poursuivra les �critures et la

comptabilit� tenue par la soci�t� en commandite simple. Le num�ro d'entreprise et celui � la taxe sur la valeur

ajout�e demeurent inchang�s.

La transformation se r�alise sur la base de la situation active et passive de la soci�t� arr�t�e au trente et un

d�cembre deux mil dix, dont un exemplaire demeure ci-annex�. Toutes les op�rations faites depuis cette date

par la soci�t� en commandite simple sont r�put�es r�alis�es pour la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e,

notamment pour ce qui concerne l'�tablissement des comptes sociaux.

II.- Et qu'ils arr�tent comme suit les statuts de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ainsi constitu�e

comme suit :

TITRE I : DENOMINATiON, SIEGE, OBJET, DUREE

Article 1 : D�nomination

1.1.La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� commerciale � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Elle est d�nomm�e "EASY WEB TRADING".

1.2.Dans tous les actes, annonces, publications et autres pi�ces �manant de la soci�t�, la raison sociale

sera pr�c�d�e ou suivie imm�diatement des initiales "SPRL" ou de ces mots �crits en toutes lettres "Soci�t�

priv�e � responsabilit� limit�e", avec l'indication du si�ge social, du ou des num�ros d'entreprise, suivies de

l'indication du ou des si�ges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la soci�t� a son si�ge social.

Article 2 : Si�ge social

2.1.Le si�ge est �tabli � 4845 Jathay, route du Lac de Warfaaz, 2/B.

2.2.11 peut �tre transf�r� dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple d�cision de l'organe de

g�rance, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification aux statuts qui en

r�sulte

2.3.La soci�t� pourra par simple d�cision dudit organe, �tablir des succursales ou agences en Belgique ou

� l'�tranger.

Article 3 : Objet social

La soci�t� a pour objet la vente en ligne d'articles de d�stockage en gros, demi-gros et d�tails sur les

diff�rents canaux de distribution Internet. Elle pourra �galement exercer son activit� � partir d'enseignes

appartenant � des tiers.

La soci�t� pourra faire toutes les op�rations rentrant dans son objet, soit seule, soit en association, sous

quelque forme que ce soit, et ce, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Elle peut accomplir toutes les op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles,

financi�res, mobili�res et immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet

identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise.

Article 4 : Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

TITRE Il : CAPITAL SOCIAL - PARTS

Article 5 : Capital social

Le capital social est fix� � dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), repr�sent� par cent (100) parts

sociales, sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de un (1) � cent (100) et conf�rant les m�mes droits

et avantages.

Chaque part sociale doit �tre lib�r�e � concurrence d'un tiers, au moins.

Article 6 : Indivisibilit� et d�membrement

6.1.Les parts sociales sont indivisibles.

6.2.S'il y a plusieurs propri�taires d'une part sociale, le g�rant a le droit de suspendre l'exercice des droits y

aff�rents jusqu'� ce qu'une personne ait �t� d�sign�e comme �tant propri�taire de cette part � l'�gard de la

soci�t�.

6.3.En cas de d�membrement des parts sociales, l'usufruitier des parts exerce les droits attach�s � celles-

ci, � charge pour lui de prendre, dans la limite de ses droits d'associ�, toutes mesures utiles pour en conserver

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ta valeur et, autant que possible, maintenir le niveau de rentabilit� existant au moment de la naissance de son droit. Toutefois, � chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, ...), la soci�t� est tenue de payer le montant d�, partie au nu-propri�taire et partie � l'usufruitier, chacun au prorata de la valeur de leur droit. L'�valuation de ceux-ci s'op�re conform�ment aux dispositions du Code des droits de succession.

6.41e d�c�s de l'associ� unique n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�.

Article 7 : Scell�s

Les h�ritiers et cr�anciers d'un associ� ne peuvent sous aucun pr�texte, requ�rir l'apposition de scell�s sur les biens et documents de la soci�t�. ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires des biens sociaux et aux d�cisions des assembl�es.

Article 8 : Registre des associ�s

8.1. il est tenu au si�ge social un registre des associ�s qui contient: 1. La d�signation pr�cise de chaque associ� et du nombre de parts lui appartenant; 2. L'indication des versements effectu�s; 3. Les transferts ou transmissions de parts avec leur date, dat�es et sign�es par le c�dant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par le g�rant et le b�n�ficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort. Tout associ� peut exiger la d�livrance d'un certificat constatant son inscription.

8.2. Les cessions et transmissions n'ont d'effet vis-�-vis de la soci�t� et des tiers qu'� dater de leur inscription dans le registre des soci�taires. Tout associ� ou tiers int�ress� pourra prendre connaissance de ce registre.

Article 9 : Cession de parts

9.1. Cession et transmission des parts

Aucun associ� ne pourra c�der ses droits entre vifs, � titre gratuit ou on�reux, ou les transmettre pour cause de mort � une personne non associ�e, sans le consentement de tous ses coassoci�s, � peine de nullit� de la cession ou transmission.

Il est fait exception � cette r�gle en faveur des conjoints, h�ritiers en ligne directe, en ligne ascendante ou collat�rale des associ�s de leur vivant .

Les conjoints, h�ritiers en ligne directe, en ligne ascendante ou collat�rale des associ�s deviendront de plein droit associ�s au d�c�s de leur auteur.

9.2. Cession de parts entre vifs - Proc�dure de pr�emption en cas de lev�e de l'interdiction de cession �1.Associ� unique

Si la soci�t� ne compte qu'un seul associ�, celui-ci peut d�cider librement de la cession de tout ou partie de ses parts moyennant, le cas �ch�ant, le respect des r�gles de son r�gime matrimonial.

�2.Deux associ�s

Si la soci�t� est compos�e de deux membres et � d�faut d'accord diff�rent entre les associ�s, celui d'entre eux qui d�sire c�der une ou plusieurs parts doit informer son coassoci� de son projet de cession, par lettre recommand�e, en indiquant les noms, pr�noms, profession et domicile du ou des cessionnaires propos�s, le nombre de parts dont la cession est projet�e, ainsi que le prix offert pour chaque part.

L'autre associ� aura la facult�, par droit de pr�emption, d'acheter personnellement tout ou partie des parts offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant solidaire, ce tiers devant toutefois �tre agr�� par l'associ� c�dant, si celui-ci, ne c�dant pas toutes ses parts, demeure associ�.

Dans la quinzaine de la r�ception de la lettre du c�dant �ventuel, l'autre associ� doit lui adresser une lettre recommand�e faisant conna�tre sa d�cision, soit qu'il exerce sont droit de pr�emption, soit que, � d�faut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa d�cision ne doit pas �tre motiv�e. Faute par lui d'avoir adress� sa r�ponse dans les formes et d�lais ci-dessus, il est r�put� autoriser la cession.

�3.Plus de deux associ�s

Si la soci�t� est compos�e de plus de deux membres et � d�faut d'accord entre tous les associ�s, il sera proc�d� comme suit :

L'associ� qui veut c�der une ou plusieurs parts doit aviser la g�rance par lettre recommand�e de son projet de cession, en fournissant sur la cession projet�e toutes les indications pr�vues au �2 du pr�sent article.

Dans la huitaine de la r�ception de cet avis, la g�rance doit informer, par lettre recommand�e, chaque associ� du projet de cession en lui indiquant les noms, pr�noms, profession et domicile du ou des cessionnaires propos�s, le nombre de parts dont la cession est projet�e ainsi que le prix offert pour chaque part, et en demandant � chaque associ� s'il est dispos� � acqu�rir tout ou partie des parts offertes ou, � d�faut, s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires propos�s par le c�dant �ventuel.

Dans la quinzaine de la r�ception de cette lettre, chaque associ� doit adresser � la g�rance une lettre recommand�e faisant conna�tre sa d�cision, soit qu'il exerce son droit de pr�emption, soit que, � d�faut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa d�cision ne doit pas �tre motiv�e. Faute par lui d'avoir adress� sa r�ponse dans les formes et d�lais ci-dessus, il est r�put� autoriser la cession.

La g�rance doit notifier au c�dant �ventuel, ainsi qu'� chacun des associ�s ayant d�clar� vouloir exercer le droit de pr�emption, le r�sultat de la consultation des associ�s, par lettre recommand�e, dans les trois jours de l'expiration du d�lai imparti aux associ�s pour faire conna�tre leur d�cision.

L'exercice du droit de pr�emption par les associ�s ne sera effectif et d�finitif que:

-si la totalit� des parts offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de pr�emption, de mani�re � ce que le c�dant soit assur� de la cession, par l'effet de ce droit de pr�emption, de la totalit� de ses parts;

-ou si le c�dant d�clare accepter de c�der seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du droit de pr�emption.

Si plusieurs associ�s usent simultan�ment du droit de pr�emption et sauf accord diff�rent entre eux, il sera proc�d� � la r�partition des parts � racheter proportionnellement au nombre de parts poss�d�es par chacun d'eux.

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Si la r�partition proportionnelle laisse des parts � racheter non attribu�es, ces parts seront tir�es au sort par les soins de la g�rance entre les associ�s ayant exerc� le droit de pr�emption. Le tirage au sort aura lieu en pr�sence des int�ress�s ou apr�s qu'ils auront �t� appel�s par lettre recommand�e.

Le prix des parts rachet�es par droit de pr�emption sera �gal au montant du prix de cession ou d'adjudication si ce dernier est �gal ou inf�rieur au prix �tabli comme indiqu� au point � c � ci-apr�s. Il sera fix� � ce dernier prix si le prix de cession d'adjudication est sup�rieur.

Les dispositions qui pr�c�dent sont applicables dans tous les cas de cession de parts entre vifs � titre on�reux, m�me s'il s'agit d'une vente publique, volontaire ou ordonn�e par d�cision de justice. L'avis de cession peut �tre donn� dans ce cas, soit parle c�dant, soit par l'adjudicataire.

9.3. Valorisation des parts sociales

Dans la huitaine de la r�ception de la demande de rachat adress�e par les h�ritiers ou l�gataires � la g�rance, celle-ci fixera, en accord avec les h�ritiers ou l�gataires, la valeur et les conditions de rachat de chaque part.

A d�faut d'accord entre les parties, la valeur de rachat sera fix�e � dires d'experts, chaque partie d�signant son expert avec mission d'�tablir le prix de rachat de chaque part.

� d�faut par l'une des parties de d�signer son expert dans la huitaine de l'invitation qui lui en sera faite par l'autre partie ou � d�faut d'entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par la pr�sidente du tribunal de premi�re instance du si�ge de la soci�t�, sur requ�te de la partie la plus diligente. En cas de d�saccord entre les deux experts, il sera nomm� un tiers expert, charg� de les d�partager, par la pr�sidente susdit.

Les experts devront faire conna�tre � la g�rance le r�sultat de leur �valuation dans le mois de leur nomination, sous peine de d�ch�ance; leur d�cision n'est susceptible d'aucun recours.

TITRE III : ADMINISTRATION - SURVEILLANCE

Article 10 : G�rance

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants associ�s ou non associ�s, r�mun�r�s ou gratuits, nomm�s avec ou sans limitation de dur�e et pouvant, dans cette derni�re hypoth�se, avoir la qualit� de g�rant statutaire.

L'assembl�e qui les nomme fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat et, en cas de pluralit�, leurs pouvoirs. Article 11 : R�mun�ration

Si l'assembl�e g�n�rale le d�cide, chaque g�rant a droit � un traitement fixe dont le chiffre et le mode de paiement sont d�termin�s, en accord avec le g�rant int�ress�, par d�cision de l'assembl�e g�n�rale, statuant � l'unanimit�.

Ce traitement peut �tre modifi� chaque ann�e par d�cision des associ�s prise aux m�mes conditions de majorit�. Tout traitement demeure maintenu de plein droit jusqu'� nouvelle d�cision accept�e par le g�rant concern�.

Les frais de d�placement et autres d�bours faits par la g�rance pour le service de la soci�t� seront rembours�s par celle-ci sur simple production d'un �tat certifi�, � moins qu'une convention extra-statutaire n'en d�cide autrement.

Ces traitements et frais seront port�s aux frais g�n�raux. Si l'assembl�e g�n�rale le d�cide, la g�rance a droit � titre de tanti�mes, � une fraction des b�n�fices sociaux.

Article 12 : Pouvoirs

12.1. La g�rance peut accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet de la soci�t�, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale et elle repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en d�fendant.

12.2. S'il y a plusieurs g�rants, les g�rants forment un coll�ge qui d�lib�re valablement lorsque la totalit� de ses membres est pr�sente. Ses d�cisions sont prises � l'unanimit� des voix. Ils peuvent aussi conjointement d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tous mandataires, employ�s ou non de la soci�t�.

12.3. La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou minist�riel et en justice, par le g�rant s'il n'y en a qu'un seul ou par deux g�rants conjointement s'ils sont plusieurs. Elle est en outre valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat.

12.4. Dans tous les actes engageant la responsabilit� de la soci�t�, la signature du ou des g�rants et des autres agents doit �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la qualit� en vertu de laquelle ils agissent.

12.5. Lorsqu'une personne morale est nomm�e g�rante de la soci�t�, la premi�re est oblig�e de d�signer parmi ses associ�s, administrateurs, g�rants ou travailleurs, une ou exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualit� de 'repr�sentant permanent' conform�ment � l'article 61 du Code des soci�t�s. Ce repr�sentant permanent est nomm� jusqu'� la d�signation de son successeur. La preuve de l'acceptation de cette mission est �tablie par �crit ou d�duite de la volont� claire du repr�sentant permanent. Cette nomination, de m�me que le contr�le de l'exercice de la mission du repr�sentant permanent sont le fait de l'organe de gestion. Le repr�sentant permanent a individuellement ou conjointement, s'ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de repr�senter la soci�t� g�rante pour tous les actes relatifs � cette administration. Si dans l'exercice de ce pouvoir, le repr�sentant permanent rencontre un conflit d'int�r�ts au sens o� l'entend le Code des soci�t�s, il est tenu d'observer l'article 14 des pr�sentes.

12.6. En cas de cessation de ses fonctions par suite d'un d�c�s ou d'une d�mission, ou en cas d'interruption temporaire par suite d'une incapacit� physique ou mentale, m�me temporaire, le g�rant est remplac� de plein droit par un g�rant suppl�ant, nomm� pour une dur�e limit�e ou illimit�e. Le mandat du g�rant suppl�ant est gratuit, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Article 13 : Mandats sp�ciaux

Le g�rant ou s'ils sont plusieurs, les g�rants agissant conjointement, peuvent, dans leurs rapports avec les tiers, se faire repr�senter, sous leur responsabilit�, par un ou des mandataires de leur choix, employ�s ou non de la soci�t�, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni g�n�raux, ni permanents, sauf s'il s'agit de procuration bancaire.

Article 14 : Opposition d'int�r�ts

14.1. Le membre d'un coll�ge de gestion qui a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration soumise au coll�ge de gestion est tenu de se conformer aux articles 259 � 261 du Code des soci�t�s.

14.2. S'il n'y a qu'un g�rant et qu'il se trouve plac� dans cette opposition d'int�r�ts, il en avise par �crit chacun des associ�s, en sollicite l'autorisation n�cessaire, tout en leur proposant le nom d'une personne qui interviendra en qualit� de mandataire ad hoc pour compte de la soci�t�, en leur signalant que ceux qui s'abstiennent de r�pondre end�ans les huit jours seront r�put�s avoir donn� leur agr�ation; l'autorisation est donn�e ou refus�e � l'unanimit� des voix, hormis celle du g�rant.

14.3. Si la soci�t� ne compte qu'un seul associ�, il pourra prendre la d�cision ou conclure l'op�ration � charge de rendre sp�cialement compte de celle(s)-ci dans un document � d�poser en m�me temps que les comptes annuels. Il en sera de m�me des contrats conclus entre lui et la soci�t�, sauf en ce qui concerne les op�rations courantes conclues dans des conditions normales.

Article 15 : Inventaire et comptes annuels

Chaque ann�e, le ou les g�rants dressent un inventaire et �tablissent les comptes annuels ainsi que, si besoin est, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion conform�ment aux articles 94 � 96 du Code des soci�t�s.

Article 16 : Surveillance

La surveillance de la soci�t� est exerc�e par les associ�s. Chaque associ� poss�de individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. Il peut se faire repr�senter par un expert-comptable. La r�mun�ration de celui-ci incombe � fa soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

e TITRE IV : ASSEMBL�ES GENERALES

Article 17 : Assembl�e g�n�rale annuelle

17.1. L'assembl�e g�n�rale ordinaire des associ�s se tiendra le quinze avril de chaque ann�e � dix-huit

heures au si�ge social.

e17.2. L'assembl�e g�n�rale peut en outre �tre convoqu�e de la mani�re pr�vue par la loi chaque fois que

l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

Article 18 : Prorogation

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre prorog�e, s�ance tenante, � trois

semaines au plus par la g�rance. La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour et statue

d�finitivement. La prorogation n'annule que la d�cision relative aux comptes annuels, � moins que l'assembl�e

dans un vote sp�cial n'en d�cide autrement.

Article 19 : Quorum de vote et de pr�sence

NL'assembl�e g�n�rale statue � la majorit� des deux-tiers des voix.

Article 20 : Nomination et r�vocation

Les votes pour les nominations et les r�vocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de nomination, si la

majorit� n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre les deux candidats qui ont

obtenu le plus de voix. En cas de parit� au ballottage, le plus �g� est proclam� �lu.

Article 21 : Pr�sidence, d�lib�rations et proc�s-verbaux

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par un g�rant ou, � d�faut, par l'associ� pr�sent qui d�tient le plus de

parts. Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont consign�s dans un registre, �ventuellement en

application de l'article 279 du Code des soci�t�s. Ils sont sign�s par les associ�s qui le demandent. Les copies

ou extraits sont sign�s par un g�rant.

Article 22 : Convocations

Les convocations aux assembl�es g�n�rales contiennent l'ordre du jour et sont adress�es � chaque associ�

quinze jours francs au moins avant l'assembl�e par lettre recommand�e. Elles ne sont pas n�cessaires

pq lorsque tous les associ�s consentent � se r�unir.

Article 23 : Repr�sentation et droit de vote

23.1. Tout associ� peut se faire repr�senter � l'assembl�e par un autre associ� porteur d'une

procuration �crite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent �tre repr�sent�s par un tiers non associ� et

les personnes morales, par un mandataire non associ�. De plus, l'associ� unique doit n�cessairement assister

� l'assembl�e. Il ne peut �tre repr�sent� par procuration.

23.2. Chaque part sociale ne conf�re qu'une seule voix.

TITRE V : EXERCICE SOCIAL - BILAN - REPARTITION

Article 24 : Exercice social, inventaire, affectation des b�n�fices et r�serves

24.1. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre de chaque

ann�e.

24.2. Le premier janvier de chaque ann�e, la g�rance dressera un inventaire et �tablira les

comptes annuels conform�ment aux articles 92 et suivant du Code des soci�t�s ou toute disposition y tenant

lieu.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

24.3. Sur le b�n�fice net, il est pr�lev� cinq pour cent affect�s � la formation de la r�serve l�gale; ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale a atteint dix pour cent du capital. li redevient obligatoire si pour une cause quelconque la r�serve vient � �tre entam�e. Le surplus sera r�parti entre les associ�s au prorata de leur part du capital. Toutefois, l'assembl�e pourra d�cider que tout ou partie de ce surplus sera affect� � des pr�visions, r�serves, reports � nouveau, ou employ� en tout ou en partie � des gratifications � la g�rance ou au person-'nel. Il est pr�cis� que le b�n�fice net est le r�sultat de l'exercice apr�s amortissement et r�mun�rations de la g�rance.

Article 25 : Dividendes

La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux �poques fix�es par l'assembl�e g�n�rale ordinaire.

TITRE VI : DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 26 : Dissolution

La soci�t� peut �tre dissoute en tout temps, par d�cision de l'assembl�e g�n�rale (ou bien : de l'associ� unique) d�lib�rant dans les formes pr�vues pour les modifications aux statuts.

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�re par le ou les g�rants en fonction sous r�serve de la facult� de l'assembl�e g�n�rale de d�signer un ou plusieurs liquidateurs et de d�terminer leurs pouvoirs et �moluments. Le ou les liquidateurs d�sign�(s) entrent en fonction d�s confirmation ou homologation de sa d�signation par le tribunal, conform�ment � l'article 184 du Code des soci�t�s.

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou apr�s consignation des montants n�cessaires � cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non enti�rement lib�r�es, apr�s r�tablissement de l'�galit� entre toutes les parts soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des parts : insuffisamment lib�r�es, soit par des distributions pr�alables au profit des parts lib�r�es dans une proportion sup�rieure, ractif net est r�parti entre tous les associ�s en proportion de leurs parts sociales et les biens conserv�s leur sont remis pour �tre partag�s dans la m�me proportion.

Article 27 : Causes de non-dissolution

27.1. La soci�t� n'est point dissoute par la faillite, la d�confiture, l'interdiction ou la mort d'un des associ�s.

27.2. Si par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans les deux mois. La g�rance justifie ses propositions dans un rapport sp�cial tenu � la disposition des associ�s de la soci�t� quinze jours avant rassem-ibi�e. Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de perte, l'actif net est r�duit au quart du capital social. Lorsque l'assembl�e n'a pas �t� convoqu�e, le dommage subi par les tiers est sauf preuve contraire, pr�sum� r�sultant de cette absence de convocation.

TITRE VII : DIVERS

Pour les objets non express�ment r�gl�s par les statuts, il est r�f�r� au Code des soci�t�s.

TITRE VIII : DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Ensuite les comparants d�clarent prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'�

partir du moment o� la soci�t� acquerra la personnalit� morale � savoir � partir du d�p�t d'un extrait de l'acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce.

1. Mandats des g�rants

Les comparants d�clarent que le Notaire soussign� a attir� leur attention sur :

a)les dispositions de la loi du dix-neuf f�vrier mil neuf cent soixante-cinq relative � l'exercice par des

�trangers d'activit�s professionnelles ind�pendantes, telles que modifi�es par la loi du dix janvier mil neuf cent

septante-sept et la loi du deux f�vrier deux mil un;

b)les dispositions de l'article 1 de l'Arr�t� Royal num�ro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente-

quatre, modifi� par les lois des quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et quatre ao�t mil neuf cent septante-

huit, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;

c)les diff�rentes incompatibilit�s concernant l'exercice de mandats dans des soci�t�s commerciales;

d)les dispositions de la loi du dix f�vrier mil neuf cent nonante-huit et de l'Arr�t� Royal du vingt et un octobre

mil neuf cent nonante-huit, concernant l'immatriculation de la soci�t� au Registre du Commerce et, notamment,

sur la n�cessit� de l'obtention de l'attestation requise en mati�re de connaissances de base de gestion.

e)Le prescrit de l'article 786 du code des soci�t�s

2. Nomination du g�rant

2.1 Monsieur Olivier DENIS est nomm� � l'unanimit� aux fonctions de "g�rant" pour une dur�e illimit�e ; il

accepte. Son mandat est r�mun�r�.

2.2 �tant donn� qu'il r�sulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la soci�t�

r�pond aux crit�res repris � l'article 141juncto 15 du Code des soci�t�s, les comparants d�cident de ne pas

nommer de commissaire.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Pour extrait analytique conforme

Fait � Verviers, le 22 mars 2011

Thibault DENOTTE, notaire � Verviers

D�pos� en m�me temps : une exp�dition de l'acte, les statuts coordonn�s.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature