EDICOVER

AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR APPORT EN NUMERAIRE (art.

537 C.1.R 92) - MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - CONFIRMATION DU CHANGEMENT DE REPRESENTANT PERMANENT DE L'ADMINISTRATEUR « CCI LVN » - ADAPTATION DES STATUTS-POUVOIRS

D'un procès-verbal dressé par Maître Gaétan GUYOT, notaire associé de ia SC/SPRL "Louis-Philippe & Gaétan GUYOT - Notaires associés", de résidence à Spa, le 18 mars 2014, enregistré à Spa le 21 mars suivant

sous volume 404, folio 27, case 07, il résulte que l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE des associés

de la société coopérative à responsabilité limitée « EDICOVER », ayant son siège social à 4800 Verviers, Rue Renkirt, 35, dans le ressort du Tribunal de Commerce de Verviers, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0435.016.888, assujettie à la TVA sous le numéro BE 0435.016.888, a pris les résolutions

suivantes:

PREMIERE RESOLUTION : Modification du siège social

L'assemblée décide à l'unanimité de modifier le siège social pour le transférer à l'adresse suivante : => 4460 Grâce-Hollogne, Liège Airport, Bat. 50,1er étage.

DEUXIEME RESOLUTION : Modification de l'objet social

L'assemblée décide à l'unanimité, après avoir pris connaissance du rapport spécial du conseil d'administration, exposant ta modification proposée de l'objet social, rapport auquel est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 31 décembre 2013 sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale annuelle, qui restera ci-annexé, de compléter l'objet social comme suit :

« La société a pour objet la construction et l'exploitation de centres d'affaires comprenant notamment la

mise à disposition de locaux équipés, l'offre d'une gamme de service collectifs, la mise à disposition d'espaces

communs (salle de réunions, accueil, secrétariat, espace cafétéria).

Elle a également pour objet la gestion d'un patrimoine immobilier au sens large, la vente, l'échange, l'achat, la construction par sous-traitance, la transformation, la démolition, la reconstruction, la restauration, la promotion, l'exploitation directe ou en régie, l'entretien, le développement, l'embellissement, la restauration, la location, la prise en location, ta gérance d'immeubles bâtis ou non, meublés ou non, le lotissement. »

TROISIEME RÉSOLUTION : Augmentation du capital social (Article 537 CIR 92)

a. AUGMENTATION DE CAPITAL - DECISION

L'assemblée décide à l'unanimité d'augmenter Je capital social global à concurrence de CENT SOIXANTE- SEPT MILLE QUATRE CENT EUROS {167.400,00 €), pour le porter de SEPTANTE-CINQ MILLE QUATRE CENT NONANTE-HUIT EUROS TRENTE-DEUX CENTS {75.498,32 €) à DEUX CENT QUARANTE-DEUX MILLE HUIT CENT NONANTE-HUIT EUROS TRENTE-DEUX CENTS (242.898,32 €), sans émission de nouvelles parts sociales, par apport en espèces à concurrence dudit montant partes associés de la société.

Montant immédiatement libéré à concurrence de la totalité par les associés actuels.

b.SOUSCRIPTION - LIBERATION

A l'instant, interviennent les associés, à savoir, 1/ l'association sans but lucratif « CHAMBRE DE

COMMERCE ET D'INDUSTRIE DE LIEGE ET DE VERVIERS », en abrégé « CCILV », ayant son siège social à 4460 Grâce-Hotlogne, Aéroport de Liège, Bâtiment. 50, inscrite au registre des .personnes morales, sous le

Mentionner sur la dernière page du VgletB : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom ef signature


numéro 0862,147,183 et 2/ l'association sans but lucratif « CHAMBRE DE COMMERCE ET D'INDUSTRIE LIEGE-VERVIERS-NAMUR », en abrégé « CCI LVN », ayant son siège social à 5100 Namur (Wierde), Chaussée de Marche, 935, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0810.570.206, toutes

deux représentées par Monsieur GROSJEAN Alexandre, né à Liège le 02 mars 1970, domicilié à 4802 Heusy, Rue du Naimeux, 22, et 3/ Monsieur GRIGNARD Michel, ne à Verviers le 27 octobre 1954, domicilié à 4802 Verviers (Heusy), Rue Jean Gôme 31,

Lesquels déclarent :

-Ayant entendu lecture de tout ce qui précède et avoir parfaite connaissance tant de statuts que de la situation financière de la présente société et des propositions figurant à l'crdre du jour de la présente

assemblée ;

-Souscrire à la présente augmentation de capital à concurrence de la totalité et en proportion de leur

participation actuelle dans te capital social global;

-Libérer immédiatement leur souscription pour totalité par l'apport en numéraire à due concurrence d'un

montant total de CENT SOIXANTE-SEPT MILLE QUATRE CENT EUROS (167.400,00 €), soit :

•Une somme de CENT SOIXANTE-SIX MILLE DEUX CENT NONANTE-CINQ EUROS QUATRE CENTS (166.295,04 €) par l'ASBL « CHAMBRE DE COMMERCE ET D'INDUSTRIE DE LIEGE ET DE VERVIERS »,

en abrégé « CCtLV »;

•Une somme de CINQ CENT CINQUANTE-DEUX EUROS QUARANTE-HUIT CENTS (552,48 €) par l'ASBL « CHAMBRE DE COMMERCE ET D'INDUSTRIE LIEGE-VERVIERS-NAMUR », en abrégé « CCI LVN » •Une somme de CINQ CENT CINQUANTE-DEUX EUROS QUARANTE-HUIT CENTS {552,48 €) par

Monsieur Miche! GRiGNARD ;

En sorte qu'une somme totale de CENT SOIXANTE-SEPT MILLE QUATRE CENT EUROS (167.400,00 €),

se trouve dès à présent à la disposition de la société.

,u Cette somme est déposée en un compte spécial ouvert au nom de la société à la banque BELFIUS sous le

numéro BE90 0688 9884 1332.

fa Les associés déclarent que ces souscriptions proviennent de la distribution des dividendes dans le cadre de

S l'article 537 CIR telle que décidée par l'assemblée générale tenue en date du 23 décembre 2013 et par

•FF

Le notaire soussigné a attiré l'attention des associés notamment sur les implications d'une réduction de

r*; capital future ainsi que sur l'obligation de distribution d'un dividende ovdinaire.

« C.CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

% En conséquence, l'assemblée générale constate à l'unanimité ta réalisation effective de l'augmentation du g capital global et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite des résolutions et interventions qui

précèdent, l'augmentation du capital social global décidée ci-avant est définitive, le capital global étant

effectivement porté à DEUX CENT QUARANTE-DEUX MILLE HUIT CENT NONANTE-HUIT EUROS TRENTE- 4 DEUX CENTS (242.898,32 €), étant actuellement représenté par TROIS CENT TROIS PARTS SOCIALES (303 g PS), sans désignation de valeur nominale, intégralement souscrites et totalement libérées.

g dMAINTIEN DE LA PART FIXE DU CAPITAL SOCIAL

?5 L'assemblée générale décide à l'unanimité de ne pas modifier le montant de la part fixe du capital social.

-A QUATRIEME RESOLUTION : Modification de ta date d'assemblée générale

J L'assemblée décide à l'unanimité de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, qui se réunira

annuellement le deuxième vendredi du mois de juin à 12h.

CINQUIEME RESOLUTION : Confirmation de la modification du représentant permanent de l'administrateur

û « CCI LVN »

J3 ordinaire du 25 juin 2013, à savoir qu'a été désigné en qualité de représentant permanent de l'ASBL « ~ CHAMBRE DE COMMERCE ET D'INDUSTRIE LIEGE-VERVIERS-NAMUR », en abrégé « CCI LVN », S administrateur précitée, Monsieur GROSJEAN Alexandre, prénommé, qui confirme et accepte cette désignation

s- depuis cette date.

-S SIXIEME RESOLUTION : Adaptation des statuts

L'assemblée décide à l'unanimité d'adapter les statuts aux résolutions ci-avant, comme suit : => Article deux : siège social : à l'article deux, le paragraphe 1er est supprimé et remplacé par le texte

suivant:

« Le siège social est établi à 4460 Grâce-Hollogne, Liège Airport, Bat. 50,1 er étage. » => Article trois : objet : à l'article trois, le paragraphe premier est complété par le texte suivant :

« La société a pour objet la construction et l'exploitation de centres d'affaires comprenant notamment la mise à disposition de locaux équipés, l'offre d'une gamme de service collectifs, la mise à disposition d'espaces communs (salle de réunions, accueil, secrétariat, espace cafétéria).

a L'attestation justifiant le dépôt est présentée et remise au Notaire soussigné.

prélèvement sur les réserves taxées approuvées par une assemblée générale tenue avant le 31 mars 2013.

L'assemblée confirme, notamment en vue d'en assurer ta publication, les décisions prises lors du procès-

verbal de réunion du conseil d'administration du 27 mai 2013 et du procès-verbal d'assemblée générale



+-•

O ri

CS et

+-•

bi et

Elle a également pour objet la gestion d'un patrimoine immobilier au sens large, la vente, l'échange, l'achat,

la construction par sous-traitance, la transformation, la démolition, la reconstruction, la restauration, la promotion, l'exploitation directe ou en régie, l'entretien, le développement, l'embellissement, la restauration, la location, la prise en location, la gérance d'immeubles bâtis ou non, meublés ou non, le lotissement » => Article trente : Réunion - convocation : le premier paragraphe de l'article trente est supprimé et est

remplacé par le texte suivant :

« L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le deuxième vendredi du mois de juin à 12h. »

SEPTIEME RESOLUTION ; Pouvoirs

L'assemblée confère à l'unanimité tous pouvoirs à Monsieur OUTMANNS Philippe, administrateur et

administrateur-délégué, pour l'exécution des résolutions qui précèdent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Notaire Gaétan GUYOT

Déposés en même temps que les présentes :

- une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire dressé par Maître Gaétan GUYOT, notaire associé de la SC/SPRL "Louis-Philippe & Gaétan GUYOT - Notaires associés", de résidence à Spa, le 18/03/2014 avec le rapport spécial du conseil d'administration et la situation active et passive remontant

à moins de 3 moins.

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers