ELAN INVEST

��R�serv�

au

Moniteur

belge

N� d'entreprise :O tJi. ott. 582 D�nomination

(en entier) : ELAN INVEST

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Si�ge : 4802 Verviers (Heusy), Avenue du Tennis, 23

()blet de l'acte : CONSTITUTION

D'un acte re�u par le notaire associ� Antoine RIJCKAERT � Eupen, le 23 septembre 2011, enregistr� �` Eupen, le 17 septembre 2011, 4 r�les sans renvoi, volume 199, Folio 45, Case 7, il r�sulte que

Monsieur LEIDGENS Morgan Jean Vincent, n� � Verviers, le 8 avril 1980 (num�ro de registre national= 800408 123 84), �poux de Madame LEMMENS France, domicili� � 4802 Verviers (Heusy), Avenue du Tennis,: 23, nous a requis de dresser en la forme authentique les statuts d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�ef dans laquelle il fait l'apport suivant :

I. APPORT EN NATURE

a. Rapports

1) Madame H�l�ne REUCHAMPS, Reviseur d'entreprises, e dress� en date du 25 ao�t 2011, le rapport:

prescrit par l'article 219 du Code des soci�t�s.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

� 6. CONCLUSION

Conform�ment � l'article 219 du Code des Soci�t�s, nous avons proc�d� au contr�le de l'apport en nature;

en constitution du capital de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "ELAN INVEST".

L'apport en nature consiste en l'apport de 562 parts sans d�signation de valeur nominale de la soci�t�;

priv�e � responsabilit� limit�e "LEIDGENS" d�tenues par Monsieur Morgan LEIDGENS, soit une proportion:

�gale � 33,33 % du fonds social de la soci�t�.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que :

11'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises!

en mati�re d'apports en nature et que les fondateurs de la soci�t� sont responsables de l'�valuation des biens

apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature ;

21a description de l'apport en nature effectu�e par le fondateur r�pond � des conditions normales dei

pr�cision et de clart� ;

3�les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de

l'�conomie d'entreprise et conduisent � une valeur d'apport de 1.400.000,00 � qui correspond ainsi pr�cis�ment:

au nombre et au pair comptable des 100 parts sociales nominatives, sans d�signation de valeur nominale,;

�mises en r�mun�ration du capital souscrit et lib�r� de la S.P.R.L. "ELAN INVEST', de sorte que l'apport en

: nature n'est pas sur�valu�.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re

l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Nous n'avons pas eu connaissance, depuis la fin de nos contr�les, d'�v�nements ou op�rations qui

pourraient influencer de mani�re significative nos conclusions.

Fait � La Reid, le 25 ao�t 2011

ScCRL K.R.&Co - R�viseurs d'entreprises

repr�sent�e par H. REUCHAMPS, R�viseur d'entreprises �.

2) Le fondateur a dress� le rapport sp�cial pr�vu par l'article pr�cit� dans lequel il expose l'int�r�t que: pr�sentent pour la soci�t� l'apport en nature d�crit ci-dessous.

Un exemplaire de chacun de ces rapports est rest �annex� � l'acte constitutif.

Ensuite, Monsieur Morgan LEIDGENS, pr�nomm�, a fait apport � la soci�t� en constitution de :

Trente-trois virgule trente-trois pour cent (33,33 %) des part sociales, soit cinq cent soixante-deux (562) parts, de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e LEIDGENS, ayant son si�ge social � 4820 Dison, Rue des' Nouvelles Technologies, 10, num�ro d'entreprise 0423.188.333, et qui est en outre plus amplement d�critef dans le rapport dress� par le reviseur d'Entreprises et dont question ci-dessus.

b. R�mun�ration

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � ['�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mol 2.0

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

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D�pos� au Greffe du

TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERVIERS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

En r�mun�ration de l'apport ci-dessus d�crit, il est attribu� � Monsieur Morgan LEIDGENS cent parts sociales (100) sans d�signation de valeur nominale, pour un million quatre cent mille Euro (1.400.000,00 � ).

Il. STATUTS

Ensuite le comparant a requis le notaire soussign� de constater en la forme authentique les statuts de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e :

ARTICLE 1.

La soci�t� est form�e sous la d�nomination "ELAN INVEST', soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents �manant de la soci�t� contiendront outre la d�nomination sociale, la mention "soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e" reproduite lisiblement et en toutes lettres ou les initiales "SPRL", de m�me que la mention du num�ro d'entreprise, suivi par l'abr�viation RPM, suivi par l'indication du si�ge du tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� � son si�ge social.

ARTICLE 2.

Le si�ge social sera fix� � 4802 Verviers (Heusy), Avenue du Tennis, 23.

Il pourra �tre transf�r� � tout autre endroit par simple d�cision de la g�rance, publi�e aux annexes du Moniteur Belge. La soci�t� pourra �galement par simple d�cision de la g�rance �tablir des succursales ou agences en Belgique ou � l'�tranger.

ARTICLE 3.

La soci�t� � pour objet tant en Belgique qu'a l'�tranger, toutes activit�s et op�rations d'une soci�t� d'investissement et de holding en ce compris:

a)L'acquisition par voie de souscription ou d'achat d'actions ou parts, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs mobili�res, quelle que soit leur nature, de soci�t�s belges ou �trang�res, existantes ou � constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs ;

b)L'octroi de pr�ts ou de cr�dits � des soci�t�s ou des personnes priv�es, sous quelque forme que ce soit ; dans le cadre de cet activit�, elle pourra se porter caution ou donner son aval et effectuer, au sens large, toutes op�rations commerciales et financi�res � l'exception de celles r�serv�es l�galement aux organismes de d�p�ts et de d�p�ts � court terme, aux caisses d'�pargne, aux soci�t�s hypoth�caires et aux soci�t�s de capitalisation;

c)L'activit� de conseil en mati�re financi�re, technique, commerciale ou administrative, au sens large l'assistance et la fourniture de service, directement ou indirectement, dans le domaine administratif et financier, dans les ventes, la production et la gestion en g�n�ral ;

d)L'intervention en tant qu'interm�diaire lors de la n�gociation pour la reprise partielle ou totale d'actions ou de parts; au sens le plus large, la participation � des op�rations d'�mission d'actions, de parts ou de titres � revenus fixes, par voie de souscription, de cautionnement, d'achat et vente ou autrement, ainsi que la r�alisation de toutes op�rations quelle que soit leur nature, en mati�re de gestion de portefeuille ou de capitaux;

e)L'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice de mandat et de fonction se rapportant directement ou indirectement � son objet social ;

f)La gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, de valeurs et de participations ainsi que toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � cet objet ou qui sont de nature � favoriser le rapport des biens immeubles, tels que l'entretien, le d�veloppement, l'embellissement et la location des biens ; elle pourra �galement se porter caution des engagements contract�s par des tiers qui auraient la jouissance des biens immeubles concern�s ;

g)Le d�veloppement, l'achat, la vente, la concession comme preneur ou conc�dant de licences, de brevets, de savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelles. La soci�t� pourra r�aliser les op�rations ci-dessus pour son compte personnel ou pour le compte de tiers, notamment comme commissionnaires, courtier, interm�diaire, agent ou mandataire. La soci�t� pourra fournir des garanties r�elles ou personnelles au profit de soci�t�s ou entreprises dans laquelle elle est int�ress�e ou au profit de tiers moyennant r�mun�ration.

ARTICLE 4.

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut prendre des engagements pour un terme d�passant la date de son �ventuelle dissolution.

ARTICLE 5.

Le capital social est fix� � la somme de un million quatre cent mille Euros (1.400.000,00 � ) divis� en cent (100) parts sociales sans d�signation de valeur nominale. Chaque part repr�sente la 100i�me partie de l'avoir social.

ARTICLE 6.

Ces cent (100) parts sociales sont souscrites par Monsieur Morgan LEIDGENS et enti�rement lib�r�e � la constitution moyennant l'apport en nature dont question ci-dessus.

ARTICLE 7.

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par la g�rance. Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associ� a souscrit.

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit en une ou plusieurs fois, par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Dans ce cas, les parts � souscrire en num�raire doivent �tre offertes par pr�f�rence aux associ�s proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs parts et ce conform�ment aux dispositions l�gales en la mati�re.

ARTICLE 8.

Les parts sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des associ�s, tenu au si�ge social.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

Les parts sont indivisibles. S'il y a plusieurs propri�taires d'une part, l'exercice des droits y aff�rents est

suspendu jusqu'� ce qu'une personne soit d�sign�e comme �tant � l'�gard de la soci�t� propri�taire de cette

part. Il en est de m�me en cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une part sociale.

ARTICLE 9.

Aucun associ� ne pourra c�der ses parts entre vifs, � titre gratuit ou on�reux, ou les transmettre pour cause

de mort � une personne non associ�e, sans le consentement expr�s et �crit des autres associ�s.

ARTICLE 10.

La g�rance de la soci�t� est confi�e par l'assembl�e g�n�rale � un ou plusieurs g�rants, statutaires ou non,

et dans ce dernier cas pour une dur�e � laquelle il pourra �tre mis fin en tout temps, par d�cision de

l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 11.

L'assembl�e g�n�rale peut d�cider de confier la gestion journali�re de la soci�t� � un ou plusieurs g�rants

ou encore � un ou plusieurs directeurs, associ�s ou non, et d�l�guer � tout mandataire des pouvoirs sp�ciaux

d�termin�s.

Pendant la dur�e de leur mandat, les g�rants, co-g�rants ou directeurs ne peuvent s'int�resser ni

directement ni indirectement � aucune entreprise susceptible de faire concurrence sauf avec accord l'unanime

des associ�s. li en sera de m�me si l'un d'eux cesse ses fonctions pour quelque cause que ce soit et pendant

deux (2) ans apr�s la cessation des fonctions.

ARTICLE 12.

S'il n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs attribu�s � la g�rance lui est d�volue. S'ils sont plusieurs,

les g�rants forment un coll�ge qui d�lib�re valablement lorsque la majorit� de ses membres est pr�sente; ses

d�cisions sont prises � l'unanimit� des voix pr�sentes.

Agissant conjointement, les g�rants peuvent en application de l'article 257 et 258 du Code des Soci�t�s,

accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social de la soci�t� sauf ceux que

la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Agissant isol�ment, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion journali�re et technique de la soci�t�

et ce dans les limites fix�es par l'assembl�e g�n�rale lors de la nomination.

ARTICLE 13.

S'il y a plus de deux g�rants, la soci�t� est repr�sent�e dans les actes notamment ceux o� interviennent un

fonctionnaire public ou un officier minist�riel et en justice, par deux g�rants agissant conjointement.

ARTICLE 14.

Il peut �tre allou� au(x) g�rant(s) des indemnit�s fixes ou variables � pr�lever sur les frais g�n�raux et dont

le montant est fix� par l'assembl�e g�n�rale des associ�s.

Le mandat de g�rant peut �galement �tre exerc� � titre gratuit.

ARTICLE 15.

La surveillance de la soci�t� est exerc�e conform�ment aux dispositions l�gales.

ARTICLE 16.

Les associ�s se r�unissent en assembl�e g�n�rale pour d�lib�rer sur tous les objets qui int�ressent la

soci�t�.

Il est tenu chaque ann�e, au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans les convocations, une assembl�e

ordinaire, le troisi�me mercredi du mois d'avril � 15 heures. Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e est remise au

premier jour ouvrable suivant.

L'assembl�e g�n�rale peut �galement �tre convoqu�e extraordinairement de la mani�re pr�vue par la loi

chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

L'assembl�e ordinaire entend le rapport de gestion et celui des commissaires, s'il y en a, et discute le bilan.

Chaque associ� peut voter par lui-m�me ou par mandataire. Chaque part donne droit � une voix.

ARTICLE 17.

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un d�cembre de chaque ann�e.

Chaque ann�e, la g�rance dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels. Ces comptes annuels

comprennent le bilan, le compte des r�sultats ainsi que l'annexe et forment un tout. La g�rance �tablit en outre

un rapport dans lequel elle rend compte de sa gestion.

ARTICLE 18.

L'exc�dent favorable du bilan, d�duction faite des frais g�n�raux, charges sociales et amortissements,

constitue le b�n�fice net.

Sur ce b�n�fice net, il est pr�lev� tout d'abord cinq pour cent au moins, pour constituer la r�serve l�gale; ce

pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve a atteint le dixi�me du capital social.

Le solde est mis � la disposition de l'assembl�e g�n�rale qui en d�termine l'affectation, �tant pr�cis� que

chaque part conf�re un droit �gal � la r�partition des b�n�fices.

ARTICLE 19.

La soci�t� peut �tre dissoute en tout temps par d�cision de l'assembl�e g�n�rale.

En cas de dissolution, l'assembl�e g�n�rale d�signe le ou les liquidateurs, d�termine leurs pouvoirs et leurs

�moluments et fixe le mode de liquidation conform�ment aux articles 184 et suivants du Code des Soci�t�s.

Apr�s apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sert tout d'abord �

rembourser en esp�ces ou en titres le montant lib�r� non amorti des parts.

Le surplus disponible est r�parti entre tous les associ�s, suivant le nombre de leurs parts.

ARTICLE 20.

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