ELENE

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : ELENE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 549.838.164

Publication

10/04/2014
ÿþRéservé

au

Moniteur

belge

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

1

N° d'entreprise Dénomination

(en entier) : ELENE

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 4601 Argenteau rue de Saint Remy 24

(adresse complète)

ObIet(s) de :CONSTITUTION

D'un acte reçu par Maître Christine DÔME, notaire à la résidence de Liège, Notaire associé de la société civile ayant pris la forme d'une société privée à responsabilité limitée "Anne Françoise HONHON et Christine DÔME, Notaires associés", ayant son siège social à Liège. Avenue de Fontainebleau, 2, en date du vingt-six mars deux mil quatorze, en cours d'enregistrement, il résulte que:

1. Monsieur ANTONACCH10 Lucien°, né à Bella (Italie), le 3 décembre 1949, numéro national 49.12.03 071-79, et son épouse,

2. Madame PITERS Josée Hélène, née à Saint-Remy, le 2 novembre mil 1951, numéro national 51.11.02

276-36,

Domiciliés ensemble à 4601 rue de Saint Remy 24, Argenteau.

Epoux mariés sous le régime de la séparation de biens en vertu de leur contrat de mariage reçu par le notaire Jean HERVE d'Argenteau, en date du &juin 1973, non modifié jusqu'à présent, ainsi qu'ils le déclarent

A. CONSTITUTION

a constitué une société commerciale et a dressé les statuts d'une société privée à responsabilité limitée, dénommée «ELENE», ayant son siège social à 4601 Argenteau, rue de Saint Remy 24 au capital de cinq cent cinquante-huit mille euros (558.000 EUR), représenté par cinq cent cinquante-huit (558) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un cinq cent cinquante-huitième (1/558) de l'avoir social.

Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont déposé au rang des minutes du Notaire soussigné le plan financier.

1) SOUSCRIPTION

Les comparants déclarent souscrire les cinq cent cinquante-huit (558) parts sociales, en espèces, au prix de mille euros (1000 ¬ ) chacune, comme suit :

- Monsieur Lucien() ANTONACCHIO, précité, souscrit quatre cent nonante-trois (493) parts sociales par apport en nature d'une valeur de quatre cent nonante-trois mille euros (493.000 E), détaillé ci-dessous.

- Madame Josée Hélène PITERS, précitée, souscrit soixante-cinq (65) parts sociales par apport en nature d'une valeur de soixante-cinq mille euros (65.000 E), détaillé ci-dessous.

Soit ensemble, cinq cent cinquante-huit (558) parts sociales ou l'intégralité du capital.

2)LIBERATION APPORTS EN NATURE

I.Rapports

a) Rapport du Réviseur

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11111111111».1111111111

tp,9- e3s -A

Mentionner sur fa dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

LO SPRL ALAIN LONHIENNE, réviseur d'entreprises, sis à 4140 Sprimont rue de l'Agneau 5A, a dressé en 'date du 26 février 2014, le rapport prescrit par l'article 219 du Code des Sociétés pour les apports en nature effectués par Monsieur Luciano ANTONACCHIO et Madame Josée Hélène PITERS.

ce rapport dont un exemplaire sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce de liège en même temps qu'une expédition des présentes, conclut dans les ternies suivants :

« Les investigations effectuées conformément aux normes de révision et aux recommandations de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et en application des dispositions de l'article 219 du Code des Sociétés portant sur ('apport en nature effectué à la constitution de la SPRL ELENE me permettent d'attester que

- les apports en nature que Monsieur Luciano ANTONACCHIO et Madame Josée P1TERS se proposent d'effectuer consistent en un ensemble de biens immobiliers composés d'une parcelle de terrain à Visé et d'une maison à Liège détenues en propriété par Monsieur Luciano ANTONACCHIO ainsi que d'un terrain sis à Visé (Argenteau) détenu conjointement en personne physique par les époux. Ces éléments rentrent dans le cadre de l'objet social de la SPRL ELENE ;

- la rémunération de cet apport consiste en la remise de parts sociales aux apporteurs;

les modes d'évaluation adoptés répondent aux principes généralement admis et me paraissent pleinement justifiés par les principes de l'économie d'entreprise. Les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contrepartie ;

- l'évaluation proposée par les fondateurs aboutit à une valeur nette des apports en nature de 558.000,00 ¬ ; - compte tenu de l'apport en nature, la rémunération attribuée en contrepartie de ces apports sera fixée comme suit

Ll'atbibution à Monsieur Luciano ANTONACCHIO de 493 parts sociales sans désignation de valeur nominale pour un montant total de 493.000.00 ¬ ;

d'attribution à Madame Josée P1TERS de 65 parts sociales sans désignation de valeur nominale pour un montent total de 65.000.00 E.

J'attire l'attention des parties sur le fait que la parcelle de terrain située chaussée d'Argenteau, 20, à 4601 Visé, est grevée d'une hypothèque inscrite le 11 septembre 1998 au premier bureau des hypothèques à Liège

r. au nom de Monsieur Luciano ANTONACCI-110 pour sûreté d'une somme de 2.000.000,00 FB, soit 49.578,70 E,

en principal, et d'une somme de 100.006,00 FB, soit 2.478,93 E, en accessoires et en intérêts, au profit de la

banque ING.

Jo crois enfin utile de rappeler que:

- tant l'évaluation que le mode de rémunération des apports ont été arrêtés sous la responsabilité des

fondateurs;

- ma maison ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. »

b) Rapport des Fondateurs

Les fondateurs ont dressé en date du 26 février 2014 le rapport spécial prescrit par la disposition légale

.<1 susdite. Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce.

11. Description des apports

c::

eq Monsieur Luciano ANTONACCH10 déclare libérer sa souscription en nature de quatre cent nonante-trois

mille euros (493.000 ¬ ) à concurrence de la totalité par l'apport de la totalité des droits qu'il détient dans les c::

c:: biens immeubles repris ci-dessous à la description des biens aux points "I à 3, soit la totalité des droits en pleine propriété des biens repris aux points 1 et 2 et la moitié des droits indivis en pleine propriété du bien repris au point 3.

Madame Josée 1:J1-l'ERS déclare libérer sa souscription en nature de soixante-cinq mille euros (65.000 E) à

et concurrence de la totalité par l'apport de 1a totalité des droits qu'elle détient dans le bien immeuble repris ci-

dessous à la description des biens au point 3, soit la moitié des droits indivis en pleine propriété. ri)

DESCRIPTION DES BIENS

,COMMUNE DE VISE - 3ème D.0 Argenteau

Une parcelle de terrain sise Chaussée d'Argenteau 20 cadastrée suivant extrait cadastral datant de moins d'un an section A numéro 159/03 E pour une superficie de quinze ares nonante-cinq centiares (15a 95ca).

( )

Joignant ou ayant joint: ZIECK Robert HANS, BOULANGER Alain Bernard Christian & PONCELET Isabelle

Joséphine Félicie Ghislaine et SCIV SPRL/ A L'OREE DU BOIS.

et

Revenu cadastral : 5798 E

2.VILLE DE L1EGE  16ème D.0

Une maison sise nie de Berghes 9 cadastrée suivant extrait cadastral datant de moins d'un an section D numéro 881 D pour une superficie de zéro are quatre-vingt centiares (00a 80ca).

(" " " )

" Joignant ou ayant joint: EICH Didier Henri; BATISSONS NOTRE AVENIR et YILDIZ Gevriye & KAYA

t Behiye.

,

Revenu cadastral : 2420 E

(...)

3. COMMUNE DE VISÉ  3ème D.0  Argenteau :

Une pâture sise rue Saint-Remy cadastrée suivant extrait cadastral datant de moins d'un an section A numéro 0957 A pour une superficie de treize ares six centiares (13a 06ca).

( )

Joignant ou ayant joint: ZIECK Robert Hans ; LEJEUNE Berthe Marie et ANTONACCHIO Catherine.

Revenu cadastral : 10¬

( )

Ill. Conditions générales de l'apport :

1. Situation hypothécaire.

L'apporteur déclare que les biens sont apportés pour quitte et libre de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions ou charges généralement quelconques, tant dans son chef que dans celui des précédents propriétaires.

2. Transfert de propriété et de jouissance.

La société a la propriété des biens apportés à partir de ce jour.

Elle en a la jouissance à compter de ce jour par la prise de possession réelle et effective ou par la

perception des loyers.

Concernant Ie bien repris ci-dessus à la désignation des biens au point 1:

L'apporteur déclare que, suivant un acte reçu par le notaire Thierry MARTIN à Visé, en date du 28 décembre 1998, transcrit au premier bureau des hypothèques de Liège en date du 19 janvier 1999, volume 6397, le bien est grevé d'un bail emphytéotique au profit de la société anonyme « S.A GARAGE ANTONACCHIO », numéro d'entreprise 437.047.653, ayant son siège social à 4601 Argenteau rue de Saint Remy 24.

Ce bail emphytéotique a débuté le 25 août 1998 et a été conclu pour une durée de vingt-sept an soit jusqu'au 25 août 2025. Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance des conditions du dit-contrat pour en avoir reçu copie et dispensent le notaire soussigné de le reproduire aux présentes.

Le société sera subrogée dans tous les droits et obligations de l'apporteur résultant du dit contrat de bail emphytéotique.

& URBANISME  MONUMENTS ET SITES  INONDATIONS

a)Mentions et déclarations prévues à l'article 85 et 94 du Code wallon

Concernant les biens repris ci-dessus à la description des biens aux points 1 et 3:

L'apporteur déclare ainsi qu'il résulte d'une lettre de la Ville de Visé en date du 23 janvier 2014 ce qui suit :

« Les biens en cause :

t le bien A 159 03e est situé en Zone d'habitat, en zone d'espaces verts d'intérêt paysager et en zone

d'activité économique au plan de secteur de Liège adopté par A.E.G.W. du 26.11.1987 et qui n'a pas cessé de

produire ses effets pour le bien précité (voir extrait du plan de secteur annexé à la présente fourni à titre

informatif) et en zone de centralité villageoise, en zone résidentielle à attention paysagère, en zone de parc et

en zone d'espaces verts au schéma de structure de Liège adopté le 17/10/2011 par le Conseil Communal.

te bien A 957 A est situé en zone d'habitat à caractère rural au plan de secteur de Liège adopté par

A.E.G.W. du 26,11;1987 et qui n'a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité et en zone résidentielle

périphérique ouverte au schéma de structure de Liège adopté le 17/10/2011 par le Conseil Communal.

1,Ie bien A 957 A est repris dans le périmètre du lotissement n° 10.015.3/15 dûment autorisé et approuvé

par le Collège en date du 07/05/1976.

2,ne sontpas repris dans le périmètre d'un schéma directeur.

3,ne sont pas repris dans le périmètre d'un plan communal d'aménagement

4,Ia Ville de VISE ne possède aucun règlement communal d'urbanisme.

51e blenA 159 03e est situé le long d'une voirie régionale.

6,ne sontpas situés le long d'un plan d'alignement.

7,1e bien A 957 A est bordé ou traversé par les chemins vicinaux n°2 et 14 (selon les renseignements et

documentations en notre possession).

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gsre sont pas situés dans une zone de prise d'eau, de prévention ou de surveillance de la société C.I.L.E.

" au sens du décret du 30 avril 1990 relatif à la protection et l'exploitation des eaux souterraines et des eaux

potabilisables modifié la dernière fois par le décret du 15 avril 1999 relatif au cycle de l'eau et instituant une

société publique de gestion de l'eau ;

g.ne sont pas repris sur une liste de sauvegarde, ne font pas l'objet d'une mesure de classement et ne se

situent pas dans une zone de protection.

10. ne sont pas situés dans une réserve naturelle domaniale, dans un parc naturel ou dans un périmètre

Natura

11.1a Ville de VISE ne possède aucun site de revitalisation urbaine.

12.ne sont pas situés dans un site de rénovation urbaine, d'initiatives privilégiéesou dans un périmètre de sites dés

1C.ne sont pas repris dans une zone à risque, au vu de la carte de l'aléa d'inondation par débordement de

coursd'eau du sous-bassin hydrographique de la Meuse Aval adoptée par le Gouvernement wallon le 15 mars

2007 (MM30 mars 2007);.

14.Plan ou projet d'expropriation ; nous n'avons aucune information utile à ce sujet.

16.1e bien A 159 03e a fait l'objet de permis de bâtir ou d'urbanisme délivré après le 1er janvier 1977;

- permis n°5.397, autorisé le 27/07/1998 : la construction d'un garage pour la vente et l'entretien des

véhicules

- permis n°6.004, autorisé le 10/02/2003: le remplacement d'enseignes lumineuses Fl NA par :L.R.

Pour rappel, comme le stipule l'article 84 §1, 6° du C. W.A. T. U.P., le bien ne pourra être modifié ou

transformé en plusieurs logements, sans l'obtention préalable d'un permis d'urbanisme.

N,B. ; II existe des règles relatives à la péremption des permis d'urbanisme

16.n'ent pas fait l'objet d'un certificat d'urbanisme n°1 ou 2 datant de moins de deux ans;

pour rappel, comme le stipule l'article 85, §2, 3° du C. W.A. T.U.P., l'existence d'un certificat d'urbanisme ne

dispense pas de demander et d'obtenir le permis d'urbanisme.

17.ne sont pas repris dans le récent Inventaire du « Patrimoine architectural et Territoires de Wallonie»

réalisé par la Région wallonne.

1t3.1e bien A 957 A est traversé par une ligne haute tension, La Ville de Visé n'autorise pas la construction

de nouveaux logements sous une ligne à haute tension. En effet, se référant à diverses études scientifiques

comrne aux recommandations de la Région Wallonne (Plan Wallon de l'Environnement pour un Développement

durable) et s'appuyant sur te principe de précaution, cette mesure vise à limiter le niveau de rayonnement

électromagnétique auxquels les futurs occupants seraient soumis et de leur assurer une environnement sain.

Un rami de l'ordre d'une trentaine de mètres (à préciser en fonction de la puissance de la ligne H .T. et du

champs électromagnétique) de part et d'autre de l'axe de la ligne est à respecter.

Remarque cela ne signifie pas pour autant que le terrain n'est plus bâtissable. La fonction résidentielle

n'est pas admise mais d'autres fonctions pourraient éventuellement être envisagées.

10.afin que les actes notariés puissent être passés sans retard et pour respecter le délai prévu au Code

Wallon de l'Aménagement du Territoire, de l'Urbanisme, du Patrimoine et de l'Energie concernant les

informations urbanistiques à fournir aux notaires, il nous est impossible de vous fournir les renseignements

prévus à l'article 150bis, §1, 7° relatifs à l'équipement de la parcelle en matière d'eau et d'électricité. Nous

invitons donc les futurs acquéreurs à prendre contact avec l'Association Liégeoise d'Electricité, Rue Louvrex, 95

à 4000 Liège, 04/220,12.11 et avec la Compagnie Intercommunale Liégeoise des Eaux, Rue du Canal de

isourthe, 8 à 4031 Angleur, 04/367.84.91.

Remarque Conformément à l'Arrêté du Gouvernement wallon du 18 juin 2009 (MB du 04 septembre 2009)

relatif aux actes et travaux visés à l'article 84, §2, alinéa 2, du CWATUPE, à la composition des demandes de

permis d'urbanisme et à la procédure applicable en matière de performance énergétique des bâtiments, un

certificat de performance énergétique des bâtiments est requis dans les cas suivants

« Art. 237/28. § 1er. Pour tout bâtiment à construire ou en cours de construction, le propriétaire est tenu de

disposer du certificat P.E.B. à /'issue des actes et travaux, selon les modalités visées à l'article 237/31.

pour tout bâtiment existant, le propriétaire ou le titulaire de droit réel est tenu de disposer du certificat

P.E.., selon les modalités visées à l'article 237/31 ;

- lors de l'établissement d'un acte qui confère un droit personnel de jouissance;

.. lors de l'établissement de tout acte déclaratif, translatif ou constitutif d'un droit réel, à l'exclusion de

?hypothèque ou de l'antichrèse; ne sont toutefois pas visés les actes involontaires et les actes de partage pour

sortir d'une indivision successorale.

En cas de location, le propriétaire est tenu de mettre le certificat P.E.B. à la disposition du candidat locataire

sur simple demande de ce dernier.»

« § 3. Dans un même immeuble, pour les appartements ou pour les unités conçues pour des destinations

différentes, la certification peut être établie sur la base:

- soit d'une certification commune pour l'ensemble de l'immeuble lorsque celui-ci est équipé d'un système de

chauffage commun ;

- soit de l'évaluation d'un autre appartement ou d'une autre unité représentatif situé dans le même

immeuble.

Art. 237/29. La durée maximale de validité du certificat P.E.B. est de dix ans, »

NB Entre le 1er juin 2010 et le 30 décembre 2010, l'obligation de disposer du certificat PEB ne s'applique qu'en cas de vente de gré à gré de maisons unifamiliales dont fa date de l'accusé de réception de la 1er demande de permis est comprise entre le ler/12/1996 et le 30/04/2010. Dans les cas de ventes publiques et de ventes de maisons unifamiliales dont l'accusé de réception de la première demande de permis est antérieure au ler/12/1996, cette obligation ne sera applicable qu'à partir du 31/12/2010.

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Dans tous les autres cas, l'obligation sera applicable à partir du ler/06/2010 (Voir AGW du 11 mai 2010 modifiant l'AGW du 3 décembre 2009 relatif à la certification des bâtiments résidentiels existants).»

Concernant le bien repris ci-dessus à la description des biens au point 2:

L'apporteur déclare ainsi qu'il résulte d'une lettre de la Ville de Liège en date du 13 février 2014 ce qui suit : « Le bien en cause :

- est situé sur le territoire ou la partie du territoire communal où le règlement communal d'urbanisme approuvé par le Conseil Communal du 8 novembre 1935 est applicable ;

-est situé dans un périmètre d'intérêt culturel, historique ou esthétique d'une zone d'habitat au plan de secteur de Liège adopté par Arrêté de l'Exécutif Régional Wallon du 26 novembre 1987 et qui n'a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité,

- a fait l'objet du ou des octrois d'un permis de bâtir ou d'urbanisme suivant(s) délivré(s) après le ler janvier 1977, n° 50872 octroyé le 17/09/10 pour transformation du rez-de- chaussée façade (concerne le n° 9 ); n° 76270 octroyé le 02/09/10 pour aménager un rez- de-chaussée commercial en appartements et régulariser un immeuble de commerce et habitation en immeuble d'appartements (n° 9); n° 76517 octroyé le 14/01/11 pour mettre en conformité un immeuble de commerce et d'habitation en un immeuble de 4 logements dont la création est antérieure au décret de 1994 (n° 11);

-n'a fait l'objet d'aucun permis de lotir délivré après le ler janvier 1977;

- n'a fait l'objet d'aucun certificat d'urbanisme datant de moins de deux ans;

-est actuellement raccordable à l'égout ;

-bénéficie d'un accès à une voirie suffisamment équipée en eau et électricité, pourvue d'un revêtement solide et d'une largeur suffisante compte tenu de la situation des lieux ;

 .0n

1.Un immeuble d'habitation ne peut être - ou avoir été - divisé en logements multiples ou collectifs sans permis d'urbanisme.

Le futur propriétaire sera tenu par cette obligation, au même titre que l'ancien, si cette division est postérieure au 20 août 1994. En tout état de cause, la politique du Collège communal est de privilégier les immeubles unifamillaux et de limiter au maximum la division de tels immeubles ou logements multiples,

2. Est soumis au permis de location, tout logement de moins de 28m2 de surface habitable ainsi que tout logement collectif, et ce, y compris le(s) kot(s) d'étudiants.

Il incombe au propriétaire-bailleur d'introduire les demandes de permis de location nécessaires. »

b)Absence d'engagement de rapporteur

L'apporteur déclare qu'il ne prend aucun engagement quant à la possibilité d'effectuer ou de maintenir sur

les biens aucun des actes et travaux visés à l'article 84, § 2, alinéa 1 er.

L'apporteur déclare en outre qu'à sa connaissance les biens ne recèlent aucune infraction aux normes applicables en matière d'urbanisme et d'aménagement du territoire et que l'ensemble des actes, travaux et constructions éventuels réalisés ou maintenus à son initiative sont conformes aux normes applicables en matière d'urbanisme et d'aménagement du territoire.

c) Informations générales

Il est en outre rappelé que:

-Aucun des actes et travaux visés à l'article 84, § 1er, et, le cas échéant, ceux visés à l'article 84 § 2, alinéa 1 er, ne peut être accompli sur les biens tant que le permis d'urbanisme n'a pas été obtenu ;

-Il existe des règles relatives à la péremption des permis d'urbanisme ;

-L'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir un permis d'urbanisme ;

-Suivant l'article 137 du CWATUPE, il est loisible aux demandeurs de permis de faire certifier par le Collège des bourgmestre et échevins, l'implantation de toute construction nouvelle, en ce compris l'extension de l'emprise au sol de constructions existantes ;

-Suivant l'article 136 du CWATUPE, l'existence d'un périmètre de surimpression ou éventuellement, la proximité avec l'un de ceux-ci, dont l'accès est limité (Commune ou Moniteur belge), peut conditionner lourdement voire hypothéquer non seulement la délivrance de nouveau permis d'urbanisme mais également, exceptionnellement, corrompre les effets attachés à ceux-ci ; cie la même manière, la seule proximité d'un établissement « Seveso » peut, en vertu du décret « Seveso » s'accompagner d'effets identiques.

L'apporteur déclare qu'a sa connaissance les biens faisant l'objet de la présente vente ne sont:

-ni classés, ni visés par une procédure de classement ouverte depuis moins d'une année ;

-ne sont ni repris à l'inventaire du patrimoine ;

-et qu'ils ne sont pas situés dans une zone de protection ou dans un site archéologique, tels qu'ils sont

définis dans le Code Wallon de l'Aménagement du Territoire, de l'Urbanisme, du Patrimoine et de l'Énergie.

L'apporteur déclare n'avoir pas connaissance de ce que les biens apportés:

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" " soient soumis au droit de préemption visé aux articles 175 et suivants du CWATUPE;

paient fait ou fassent l'objet d'un arrêté d'expropriation ;

-soient concernés par la législation sur les mines, minières et carrières, ni par la législation sur les sites à réaménager ;

-soient repris dans le périmètre d'un remembrement légal ;

- soient repris dans ou à proximité d'un des périmètres « Seveso » adoptés en application de l'article 136 bis du CWATUPE et plus généralement, soient repris dans un des périmètres visés à l'article 136 du CWATUPE susceptibles de conditionner lourdement voire d'hypothéquer toute délivrance d'autorisation administrative (permis d'urbanisme, permis de lotir, ...), à l'exception de ce qui est repris ci-avant dans la lettre de l'urbanisme. -soient situés dans le périmètre d'une zone vulnérable fixée en application de l'article 136bis du CWATUPE par un arrêté du Gouvernement wallon.

3.Etat du bien

Les biens sont apportés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans garantie des vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues dont ils pourraient être avantagé ou grevé, sauf à la société à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls.

Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédassent-elles un vingtième, fera profit ou perte pour la société.

Les indications cadastrales ne sont données qu'a titre de simples renseignements.

4. Toutes conduites, appareils, compteurs se trouvant dans le bien apporté et appartenant à des tiers ne

font pas l'objet du présent apport. La société devra faire les mutations nécessaires à son nom pour ce qui

concerne l'eau, le gaz et l'électricité.

(...)

3) CONSTATION DE LA FORMATION DU CAPITAL

Ces apports et rémunérations sont acceptées par tous les comparants à l'unanimité au vu des dispositions

du Code des sociétés.

Tous les comparants déclarent et reconnaissent :

a)que le capital social de CINQ CENT CINQUANTE-HUIT MILLE EUROS (558.000 EUR) représenté par

cinq cent (558) parts sociales a été intégralement souscrits;

b)que les quatre cent nonante-trois (493) parts sociales ainsi souscrites en nature par Monsieur

ANTONACCHIO Luciano ont été intégralement libérées.

c)que les soixante-cinq (65) parts sociales ainsi souscrites en nature par Madame PITERS Josée ont été

intégralement libérées.

d)que la société a de ce chef dès à présent à sa disposition, les immeubles prédécrits d'une valeur totale de

CINQ CENT CINQUANTE-HUIT MILLE EUROS (558.000 E).

Les comparants déclarent et reconnaissent :

1.que Ie Notaire instrumentant a attiré l'attention des comparants sur les dispositions légales relatives respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent les gérants de société en cas de faute grave et caractérisée et à l'interdiction faite par la loi à certaines personnes de participer à l'administration et à la surveillance d'une société.

2.que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur les conséquences des articles du Code des sociétés relatifs à la responsabilité des fondateurs en cas de création de la société avec un capital manifestement insuffisant.

3.que le Notaire soussigné leur a expliqué les conséquences de leur régime matrimonial sur la propriété juridique, la gestion et la propriété financière des parts de chacun.

B. STATUTS

TITRE I: FORME  DENOMINATION  SIEGE SOCIAL  OBJET  DUREE

Article 1 - Forme et dénomination de la société

La société est une société commerciale et adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « ELENE».

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes et autres documents doivent contenir la dénomination de la société, la forme en entier suivie ou précédée de la mention « Société Civile » ou « SC », l'indication du siège de la société, le terme RPM suivi du numéro d'entreprise, l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.

Article 2 - Siège social

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Le siège social est établi à 4601 Argenteau, rue Saint-Remy 24.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles Capitale par simple décision de la gérance à publier aux annexes du Moniteur belge. La gérance a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement, si besoin est, la modification des statuts qui en résulterait.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.

Article 3- Objet

La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger:

- la gestion d'un patrimoine immobilier, la vente, l'échange, l'achat, l'entretien, le développement, l'embellissement, la restauration, la location, la prise en location, d'immeubles bâtis (immeubles à appartements multiples, maisons d'habitation ou de commerce, bâtiments industriels, ou autres) ou non;

- la construction de toutes routes pour l'exploitation desdits immeubles et, en général toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à la construction, l'achat, la vente, la location, l'exploitation ou la gestion de tous immeubles généralement quelconques ;

- la réalisation de toutes opérations mobilières, telles que l'achat, Ia vente, la cession, l'échange et la gestion de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d'état, de tous biens et droits mobiliers et immobiliers ; la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et entreprises Industrielles, commerciales, agricoles, financières, immobilières et autres entreprises existantes ou à créer, ainsi que tous investissements et opérations financières, à l'exception de celles réservées par la loi aux banques de dépôt.

La société peut notamment octroyer des prêts, crédits ou avances à tous tiers liés ou non.

La société peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.

La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lul paraîtront les mieux appropriées.

La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, civiles, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapprochant, directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en favoriser le développement ou en faciliter la réalisation.

Elle pourra s'intéresser par toutes voies de droit, et notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription, de cession, de participation, d'achat de titres, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités tant en Belgique qu'à l'étranger et également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation des ces actes, à la réalisation de ces conditions.

Article 4 - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE Il: CAPITAL

Article 5- Capital

Le capital social est fixé à CINQ CENT CINQUANTE HUIT MILLE EUROS (558,000 E),

Il est divisé en cinq cent cinquante-huit (558) parts sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/cinq cent cinquante-huitième (1/558) de l'avoir social.

Article 6 - Appels de fonds

Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.

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Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire. La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'associé qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de -fonde, doit payer à ia société un intérêt calculé au taux d'intérêt légat, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le gérance peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, faire racheter par un associé ou un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les parts de l'associé défaillant Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est ciù par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent. Le transfert des parts sera signé au registre des parts de l'associé défaillant ou, à son défaut, par la gérance dans les huit jours de la sommation recommandée qui lui aura été adressée.

L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que des versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

TITRE III TITRES

Article 7 - Nature des titres - Indivisibilité des titres - Vote par l'usufruitier éventuel

Les parts sociales sont nominatives.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une même part, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de la part

En cas de démembrement du droit de propriété d'une ou de parts sociales, les droits y afférents sont exerGés par l'usufruitier.

Article 8- Cession et transmission de parts

A) Cessions libres

Dans le cas où la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut céder ses parts à qui il l'entend.

B) Cessions soumises à agrément

La cession de parts entre vifs et la transmission pour cause de mort sont soumises:

- à un droit de préférence;

en cas de non exercice total ou partiel du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou de l'héritier

ou légataire.

1) Droit de préférence

L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit en informer la gérance par lettre recommandée en

indiquant:

- le nombre et les numéros des parts dont la cession est demandée;

- les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres associés par lettre recommandée.

Les associés autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont la cession est proposée

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés qui exerce le droit de préférence.

Le non exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préférence, accroît celui des autres. En aucun cas, les parts ne sont fractionnées; si le nombre de parts à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre de parts pour lequel s'exerce le droit de préférence, les parts en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les soins de la gérance,

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. L'associé qui entend exercer son droit de préférence, doit en informer la gérance par lettre recommandée

dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi, il est déchu de son droit de préférence.

A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée par un expert désigné de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce statuant en référé.

L'expert déterminera le prix de rachat des parts sur base de leur valeur telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels clôturés au moment de l'événement donnant lieu au rachat (projet de cession, décès d'un associé...), en tenant compte des plus-values et des moins-values occultes et des éléments incorporels non actés dans les comptes.

L'expert communiquera à la gérance son évaluation dans le mois de sa nomination, sous peine de déchéance. Sa décision n'est susceptible d'aucun recours.

Le prix est payable et exigible dans un délai de six mois à compter de la décision de rachat.

Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort; les associés survivants doivent, dans les trois mois du décès, informer la gérance de leur intention d'exercer le droit de préférence; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.

2) Agrément

Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires, que moyennant l'agrément prononcé par l'assemblée générale des associés à la majorité au moins des associés possédant les trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.

Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.

Les associés opposants ont trois mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi, ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.

Dans ce cas, la valeur de rachat est déterminée comme il est dit ci-avant pour l'exercice du droit de préférence.

Article 9 - Registre des parts

Il est tenu au siège social un registre qui contient :

I) la désignation précise de chaque associé et du nombre des parts lui appartenant;

2) l'indication des versements effectués;

3) les transferts ou transmissions de parts datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par la gérance et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions et transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription

dans le registre des associés.

Tout associé ou tout tiers intéressé peut prendre connaissance de ce registre.

La gérance peut délivrer à l'associé qui le demande et à ses frais, un certificat nominatif constatant son

inscription au registre; ce certificat ne constitue pas un titre de propriété; il ne peut être cédé.

TITRE IV: GESTION DE LA SOCIETE

Article 10- Gérance

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans [imitation de durée, par l'assemblée générale.

Les gérants sont révocables en tous temps par l'assemblée générale.

Article 11 - Pouvoirs  représentation

S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.

S'ils sont plusieurs et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant agissant

seul peut accomplir tous les actes d'administration et de disposition qui intéressent la société.

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, .. Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Chaque gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Si la société est nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction, celle- ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Article 12 - Opposition d'intérêts

Conformément à la loi, le membre d'un collège de gestion qui a directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de gestion, est tenu de la communiquer aux autres gérants avant la délibération au collège de gestion. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans te chef du gérant concerné, doivent figurer dans le procès verbal du collège de gestion qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires les en informer. S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans l'opposition d'intérêt visée ci dessus, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.

Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans l'opposition d'intérêts, il pourra prendre la décision ou conclure L'opération, mais il devra rendre spécialement compte de celle ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

Article 13- Rémunération

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.

Article 14- Contrôle

Tant que la société répond aux critères énoncés par le Code des sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE

Article 15- Assemblées générales

II est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de juin. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.

Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours avant l'assemblée aux associés, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, porteurs d'obligation, commissaires et gérants.

Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Article 16 - Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. Article 17- Présidence Délibérations  Procès-verbaux

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. , L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de

parts.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité des voix.

Chaque part donne droit à une voix.

Les procès verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.

lis sont signés par les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 18 - Votes

Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix sous réserve des dispositions légales.

Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.

Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.

Article 19- Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Article 20- Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement au moins cinq pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans le respect des dispositions légales.

TITRE VI: DISSOLUTION  LIQUIDATION

Article 21 - Dissolution  Liquidation

La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale ou l'associé unique délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.

Le ou les liquidateurs désigné(s) entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de commerce de leur nomination.

Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires à l'apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds, soit par des distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés suivant le nombre de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagé dans la même proportion.

TITRE Vil : DISPOSITIONS DIVERSES

Article 22- Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, directeur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social.

.1

Volet B - Suite

Article 23 - Droit commun

Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.

Article 24 - Compétence judiciaire

Pour tous litiges relatifs aux affaires sociales et à l'exécution des présents statuts, entre la société, ses associés, son ou ses gérants, commissaires, liquidateurs, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

C. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES

Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt au greffe d'un extrait de l'acte constitutif, conformément à la loi.

1. Premier exercice social et assemblée générale ordinaire

Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'un extrait du présent acte et finira le 31 décembre 2015.

La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin 2016.

2. Gérance

Le nombre de gérants est fixé à un. Est appelé aux fonctions de gérant non statutaire pour une durée illimitée, Monsieur Luciano ANTONACCF110 pré-qualifié, ici présent et qui accepte. Leur mandat est gratuit.

3. Désignation d'un représentant permanent

Monsieur Luciano ANTONACCI-110, agissant en qualité de gérant, décide de nommer le représentant

permanent de la société et désigne à cet effet Monsieur Luciano ANTONACCF110 précité,

li représentera la société si elle est nommée administrateur, gérant ou membre d'un comité de direction,

4. Commissaire

Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire-réviseur.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Christine DÔME

Notaire associé de la société civile ayant pris

la forme d'une société privée à responsabilité

limitée "Anne Françoise HONFION et Christine DÔME,

Notaires associés" à Liège

Déposé en même temps:

- l'expédition de l'acte du 26/03/2014

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge'

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Coordonnées
ELENE

Adresse
RUE DE SAINT REMY 24 4601 ARGENTEAU

Code postal : 4601
Localité : Argenteau
Commune : VISÉ
Province : Liège
Région : Région wallonne