ELLYPS GROUP

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. ELLYPS GROUP
Dénomination : ELLYPS GROUP
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 837.665.076

Publication

04/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 13.05.2013, DPT 30.05.2013 13138-0561-009
11/07/2011
ÿþ Mod 2.0

Volet B Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Déposé

07-07-2011

Greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

*11304335*

0837665076

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

N° d entreprise :

Dénomination

(en entier) : ELLYPS GROUP

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 4031 Liège, Route du Condroz 404

Objet de l acte : Constitution

Aux termes d un acte reçu par Maître Bénédicte JACQUES, Notaire à la résidence de Pepinster, le six juillet deux mille onze

1/ Monsieur LEMAIRE Frédéric, né à Liège le quinze janvier mille neuf cent septante-deux, époux de Madame PIRARD Régine Marie Noelle Ghislaine demeurant et domicilié à 4650 Herve Rue Longue Haie,GD-Rechain 35

Inscrit au registre national sous le numéro 720115-081-18

Marié sous le régime de la séparation des biens en vertu de son contrat de mariage reçu par Maître Baudouin SAGEHOMME, notaire à Andrimont-Dison, le dix-huit mars mil neuf cent nonante-sept.

2/ Monsieur DEFOURNY Luc, né à Liège le dix septembre mille neuf cent soixante-huit, époux de Madame ONCLIN Catherine Jeanne Georgette Marie, demeurant et domicilié à 4651 Herve Fays de José,Battice 78

Inscrit au registre national sous le numéro 680910-337-78

Marié sous le régime légal de communauté à défaut de contrat de mariage, régime inchangé à ce jour,

Chapitre I : fondateurs

Les comparants sub 1° et 2° déclarent assumer seuls la qualité de

fondateurs conformément au Code des sociétés.

suit:

Ont constitué une Société Anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme

Chapitre II : Plan financier

Préalablement à la constitution de la société, les comparants en leur qualité de fondateurs, ont remis au notaire soussigné le plan financier dans lequel le montant du capital de la société à constituer est justifié.

Chapitre III : Souscriptions au capital

Apport en numéraire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Les comparants déclarent que le capital est souscrit en son intégralité et que toutes les actions sont souscrites en numéraire, au prix de DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (2.500, ¬ ) chacune, et sont libérées intégralement.

Les comparants déclarent souscrire et libérer les actions comme suit :

- - par Monsieur LEMAIRE Frédéric, susnommé à concurrence de CINQUANTE (50) actions, soit pour CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS (125.000,00)

- - par Monsieur DEFOURNY Luc, susnommé, à concurrence de CINQUANTE (50) actions, soit pour CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS (125.000,00)

- Ensemble CENT ACTIONS (100), soit l'intégralité du capital.

Le montant des versements affectés à la libération des apports en numéraire mentionnés ci dessus, soit DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000,00 euros), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque BNP PARIBAS FORTIS

Une attestation de ladite Banque en date du cinq juillet deux mil onze, justifiant ce dépôt, a été remise au notaire soussigné. Le notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du Code des sociétés.

STATUTS

Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.

TITRE I: FORME JURIDIQUE  NOM  SIEGE  OBJET  DUREE

Article 1: Nom et forme

La société est une société commerciale et adopte la forme d une société

anonyme.

Elle est dénommée « ELLYPS GROUP ».

Article 2: Siège social

Le siège social est établi à 4031 Liège, Route du Condroz, 404.

Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification du présent article qui en résulte et de la faire publier aux annexes du Moniteur belge.

La société peut également, par simple décision du conseil d administration, établir ou supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu à l étranger.

Article 3: Objet social

La société a pour objet l entreprise, tant en Belgique qu à l étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :

- l'étude, l'organisation, le conseil en matière de techniques concernant la construction immobilière et plus généralement, concernant tout ouvrage ou produit immobilier ou industriel.

- la mise au point, la recherche, la conception, la fabrication, le développement, la commercialisation, la mise en application, de tout produit, process ou projet immobilier ou industriel.

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- l'achat, la vente, en gros ou au détail, de matériel, fournitures et outillages liés aux activités ci-dessus.

- toutes entreprises, initiatives ou opérations immobilières, foncières, destinées à créer, promouvoir, faciliter ou encourager, soit directement, soit indirectement toutes affaires commerciales tant mobilières qu immobilières. En conséquence, la société peut sans que cette énonciation soit limitative :

a) entreprendre ou faire entreprendre l étude et la réalisation pratique de tous les problèmes techniques, sociaux, économiques, fiscaux et d organisation qui se posent en matière de son objet social

b) préparer, rédiger et conclure en tant que mandataire ou pour compte propre, tous marchés de travaux ou de fourniture et faire toutes opérations se rattachant à ces objets.

c) prendre ou participer à des initiatives sous forme de participation ou aide à caractère technique, financière ou d organisation.

Représenter ses membres au sein de sociétés commerciales ou à forme commerciale. Prêter son assistance à des tiers en toutes matières sociale, technique, financière, organique, administrative et économique.

d) contracter des emprunts hypothécaires ou sous autre forme.

e) accomplir tous actes de prêts, placements et assurances en courtage, la représentation et l agence et ce dans la mesure où les agréations administratives nécessaires seraient acquises.

f) exercer directement ou indirectement le contrôle comptable et financier de sociétés et de reprises, la société peut à cette fin tenir leur comptabilité, entreprendre tous travaux d organisation de contrôle ou de vérification, ainsi que l examen de toutes questions comptables, juridiques, fiscales, sociales, ou financière.

g) la société peut également étendre le contrôle et la tenue de la comptabilité aux associations, organisations et groupements agréés.

h) acquérir ou aliéner tous immeubles, procéder à tous lotissement, mises en valeur, promotion, location, gestion de tous immeubles bâtis et non bâtis.

i) la société a en outre pour objet social toutes opérations d entreprises générales de construction, l achat, la vente l importation, l exportation de tous matériels de constructions généralement quelconques.

La société peut entreprendre toutes ces opérations tant en Belgique qu à l étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de contribuer à l écoulement de ses produits et services.

Elle peut exercer les fonctions d administrateur ou liquidateur dans d autres sociétés.

La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large.

Article 4: Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

La société peut être dissoute par décision de l assemblée générale délibérant

comme en matière de modification aux statuts.

TITRE II: CAPITAL SOCIAL

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Article 5: Capital social

Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000

EUR).

Il est représenté par CENT actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale.

Article 6: Capital autorisé

L'assemblée générale délibérant aux conditions prescrites par le Code des Sociétés, peut autoriser le conseil d'administration pendant une période de cinq ans, à dater de la publication de l'acte constitutif ou modificatif des statuts à augmenter le capital social aux dates et conditions qu'il fixera en une ou plusieurs fois d'un montant maximum autorisé. L'autorisation est renouvelable.

Article 7: Augmentation et réduction du capital

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d une action en nue-propriété et usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l usufruitier pour l usufruit, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.

Article 8: Droit de préférence en cas de souscription en espèces

En cas d augmentation de capital, les actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

Au cas où l'augmentation de capital ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital, et ceci jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.

Si la totalité de l'augmentation de capital n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, le conseil d administration a la faculté de passer, aux conditions qu il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l augmentation de capital.

Pour les actions grevées d un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.

Il est tenu de rembourser la valeur de l usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l usufruitier.

Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l usufruitier peut l exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.

Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-propriétaire.

Article 9: Appels de fonds

Les souscripteurs d actions s engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital social. L engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.

Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.

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Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s opérer le paiement par virement ou versement à l exclusion de tout autre mode.

L exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n auront pas été effectués.

L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, le conseil d'administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit du conseil d administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.

Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l accord préalable du conseil d administration.

Article 10: Amortissement de capital

L assemblée générale peut décider l amortissement en partie ou pour la totalité du capital, sans être réduit, par remboursement des titres représentatifs du capital. Le remboursement est effectué à l aide des sommes distribuables conformément aux dispositions du Code des sociétés.

TITRE III: TITRES

Article 11: Nature des actions

Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.

Il est tenu au siège social un registre des titres nominatifs dont tout actionnaire peut prendre connaissance. La cession de titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur ledit registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par un fondé de pouvoir ou par un fondé de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le transport de créances ou toute autre méthode autorisée par la loi.

L action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d un organisme de liquidation.

En cas de démembrement du droit de propriété d une action en nue-propriété et usufruit, l usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives.

Article 12: Indivisibilité des actions

Toute action est indivisible.

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.

Si une action appartient à plusieurs co-propriétaires, la société peut

suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit

désignée comme étant propriétaire du titre à l égard de la société.

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Article 13: Cession et transmission des actions  Restrictions à la libre cessibilité des titres

Les dispositions du présent article s appliquent à toute cession ou transmission d actions à des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d acte ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.

Ces dispositions s appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l acquisition d actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions.

Cependant, les héritiers, légataires, conjoints séparés ou non, ayant les droits d'un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens, valeurs et papiers de la société, demander le partage ou la licitation des biens sociaux, ni s'immiscer d'aucune manière dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux statuts, aux bilans sociaux et aux décisions du Conseil d'administration et de l'assemblée générale.

Cession entre vifs- Clauses d agrément et de préemption  Agrément suivi par préemption.

Les actions de la société ne peuvent faire l objet d une cession à un tiers qu à condition que celui-ci soit préalablement agréé par les autres actionnaires.

L actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d administration. Il communique l identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d actions qu il a l intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.

Le conseil d administration notifie cette communication aux autres actionnaires, dans les trente jours de la réception de la demande d agrément.

Les actionnaires disposent d un délai de nonante jours, à dater de l envoi de la demande d agrément, pour accepter ou non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l agrément sera censé être donné.

En cas de refus d agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d administration dans les trente jours à dater de l envoi de la notification du refus, s il renonce ou non à son projet de céder les actions. A défaut d une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.

Si le cédant ne renonce pas à son projet, il s ouvre au profit de ses co-actionnaires un droit de préemption sur les actions concernées. Le conseil d administration est tenu d en informer les actionnaires dans les trente jours de la notification du cédant ou à défaut de notification, dans les trente jours de l expiration du délai prévu à l alinéa qui précède.

Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les trente jours de la notification de cette information par le conseil d administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à l exercice du droit de préemption. L absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.

Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d actions. La quote-part des actionnaires qui n exercent pas ou qui n exercent qu en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d actions. Le conseil d administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de trente jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.

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Si le nombre d actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social et sans fractionnement d actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par le conseil d administration.

S il s avère impossible d arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes seront attribuées par un tirage au sort.

Si le droit de préemption n est pas exercé ou si le nombre d actions pour lesquelles il est exercé est inférieur au nombre d actions offertes, le droit de préemption échoit et les actions peuvent être librement cédées au candidat-cessionnaire.

Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas précédents, sont acquises à la valeur intrinsèque des actions calculée sur base du dernier compte annuel approuvé de la société.

Le prix des actions vendues doit être payé dans les trente jours après la notification par le conseil d administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.

Les notifications et communications imposées dans l exercice du présent article, doivent se faire par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.

Transmission pour cause de mort - Clauses d agrément et de préemption Les dispositions concernant les cessions entre vifs s appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort.

Les ayants droit de l actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d héritier ou de légataire au conseil d administration de la société dans les trois mois du décès.

Toutes les notifications et communications imposées à l actionnaire-cédant à l article précédent sont faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.

TITRE IV: ADMINISTRATION ET REPRESENTATION

Article 14: Composition du conseil d administration

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, s il est constaté au moment de la constitution ou lors d une assemblée générale que la société n a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d administration peut être limitée à deux membres, jusqu à l assemblée générale qui suivra la constatation, par toute voie de droit, qu il y a plus de deux actionnaires.

Désignation des administrateurs par l assemblée générale

Les administrateurs sont nommés par l assemblée générale pour six ans au plus et restent en tout temps révocables par elle.

Toutefois, les premiers administrateurs sont nommés dans l acte de constitution.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Chaque membre du conseil d administration peut donner sa démission par lettre recommandée au conseil d administration.

Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu à ce qu il ait été pourvu en son remplacement au terme d une période raisonnable.

Vacance

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En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants, ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Article 15: Présidence du conseil d administration

Le conseil d administration élit parmi ses membres un président.

Le conseil peut également nommer un vice-président.

En cas d empêchement du président, il est remplacé par le vice-président

ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses

collègues, ou à défaut d accord, par le plus âgé des administrateurs présents.

Article 16: Convocation du conseil d administration

Le conseil d administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d empêchement du président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d un autre administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l intérêt de la société l exige, ainsi que dans les quinze jours d une requête à cet effet émanant de deux administrateurs.

La convocation est faite par écrit, au plus tard sept jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.

La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.

Article 17: Délibérations du conseil d administration

Le conseil d administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit (éventuellement: ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel). Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.

Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d administration soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit (éventuellement: ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel).

Le conseil d administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.

Dans les cas prévus par la loi, les décisions du conseil d administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

La loi interdit la procédure par écrit pour l arrêt des comptes annuels, l utilisation du capital autorisé ou tout autre cas que les statuts entendraient excepter.

Les décisions du conseil d administration sont prises à la majorité des voix.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d être prépondérante jusqu à ce que le conseil d administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.

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Lorsque l application des dispositions légales concernant les conflits d intérêts a pour effet que le quorum requis au premier alinéa ne peut être atteint, la décision concernée peut être prise par les administrateurs restants.

Si tous les administrateurs se trouvent dans cette situation, ils doivent en informer l assemblée générale, qui désignera un mandataire ad hoc.

Article 18: Procès-verbaux du conseil d administration

Les décisions du conseil d administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation de la majorité.

Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit (éventuellement: ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel) y sont annexés.

Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux administrateurs.

Article 19: Pouvoirs du conseil d administration

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Article 20: Comité de direction

Le conseil d administration est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction.

Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'ils soient administrateurs ou non. Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération éventuelle, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration.

Article 21: Gestion journalière

Le conseil d administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, administrateurs ou non.

Le conseil d administration détermine s ils agissent seul ou conjointement, à défaut d indication, ils agissent seuls.

Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.

Le conseil d administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leur mandat.

Article 22: Représentation de la société

1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s ils sont signés par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l administrateur-délégué.

2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion.

3. Si un comité de direction est institué, la société est, à l exception des missions lesquelles ne peuvent être déléguées légalement au comité de direction, valablement représentée dans tous actes ou en justice par le président du comité de direction.

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4. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.

Article 23: Rémunération des administrateurs

Le mandat d administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l assemblée générale.

Le conseil d administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion journalière, aux membres du comité de direction et aux mandataires spéciaux.

TITRE V: CONTROLE DE LA SOCIETE

Article 24: Nomination d un ou plusieurs commissaires

Petite société au sens de l art. 15 C.Soc.

Sauf décision contraire de l assemblée générale, aucun commissaire n est

nommé tant que la société répond aux critères prévus à l article quinze du Code

des sociétés.

TITRE VI: ASSEMBLEE GENERALE

Article 25: Réunion de l assemblée générale et convocation

1 . Assemblée Générale

L assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier lundi du mois juin à dix-huit heures. Si ce jour est un jour férié (légal), l assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège social ou à l endroit indiqué dans la convocation.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l intérêt social l exige et dans les conditions fixées par la loi et notamment sur demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions

2. Convocation

Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont faites, conformément aux dispositions du Code des Sociétés, par des annonces insérées :

a) quinze jours avant l'assemblée dans le Moniteur Belge,

b) quinze jour au moins avant l'assemblée, dans un organe de presse à diffusion nationale et dans un organe de presse régional du siège de la société.

Des lettres missives sont adressées huit jours avant l'assemblée, aux actionnaires en nom, mais sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

Si toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandées, quinze jours francs avant l'assemblée.

Lorsque tous les actionnaires sont présents et décident de se constituer en assemblée générale, celle-ci est apte et habile à délibérer. Il ne doit pas être justifié de l'accomplissement de la convocation.

Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l assemblée.

Le nu-propriétaire et l usufruitier ont le droit d assister à l assemblée générale. Ils disposent en outre du droit à l information.

Article 26 : Admission à l assemblée générale

Pour être admis à l assemblée générale:

- les propriétaires d actions nominatives doivent, au plus

tard cinq jours ouvrables avant la date de l assemblée générale,

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informer le conseil d administration de leur intention de participer à l assemblée, ainsi que du nombre d actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

- les propriétaires d actions dématérialisées doivent, au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de l assemblée générale, déposer au siège social ou aux lieux indiqués par l'avis de convocation une attestation, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.

Article 27: Représentation à l assemblée générale

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l assemblée générale par un mandataire. La procuration devra être déposée au siège social trois jours avant l'assemblée.

Article 28: Liste de présences

Avant d entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs titres et, le cas échéant, les procurations, est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.

Article 29: Vote par correspondance

Tout actionnaire peut voter par correspondance.

Ce vote doit être fait moyennant un formulaire qui contient les mentions

suivantes:

- l identité de l actionnaire

- sa signature et la date et le lieu de signature

- le nombre (éventuellement: et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote

- l ordre du jour de l assemblée générale

- le mode de vote de l actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention

Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables avant l assemblée générale au conseil d administration

Article 30: Composition du bureau

L assemblée générale est présidée par le président du conseil

d administration, ou en son absence, par l administrateur délégué ou en son

absence, par le plus âgé des administrateurs.

Le président désigne un secrétaire.

L assemblée choisit deux scrutateurs parmi ses membres, si le nombre

d actionnaires présents le justifie.

Complément possible: Les personnes citées au présent article forment, avec

les administrateurs présents, le bureau.

Article 31: Délibération

L assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux ou en cas de circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigeant une décision dans l'intérêt de la société.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement, à la majorité des voix.

Article 32: Majorités spéciales

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1. Lorsque l'assemblée a à décider d'une augmentation ou d'une réduction du capital, de la fusion ou de la scission de la société, de l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, de la dissolution anticipée, ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et une nouvelle assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

2. Aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois/quarts des voix.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur l'acquisition par la société de ses propres titres, la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution anticipée de la société dans le cas où l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités requises respectivement par les articles 620 et suivants, 535, 559, 560, 633 et 781 du Code des Sociétés.

Article 33: Droit de vote

1. Chaque action donne droit à une voix.

2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l assemblée générale.

3. En cas de démembrement du droit de propriété d une action en nue-propriété et usufruit, les droits de vote y afférents sont exercés par l usufruitier, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.

Article 34: Prorogation de l assemblée générale

Le conseil d administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s il ne s agit pas de statuer sur les comptes annuels.

Complément possible: sauf si l assemblée a été convoquée à la requête d un ou de plusieurs actionnaires conformément aux dispositions légales.

Cette prorogation annule toute décision prise.

Chaque actionnaire, y compris ceux qui n ont pas participé en personne ou par mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités d admission.

Complément possible: Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s ils ont été révoqués.

La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.

Article 35: Procès-verbaux de l assemblée générale

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.

Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.

La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-verbal.

Sauf quand les décisions de l assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d administration, par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l administrateur délégué.

TITRE VII: EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS  AFFECTATION DU BENEFICE

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Article 36 : Exercice social  Comptes annuels

1 Exercice et écritures

L exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.

Le conseil d'administration a la plus absolue liberté pour l'évaluation des créances et autres valeurs mobilières et immobilières composant l'actif social.

Il établit de la manière qu'il juge la plus utile ces évaluations pour assurer la bonne gestion des affaires, la stabilité et l'avenir de la société; c'est-à-dire qu'elles seront faites avec prudence, sincérité et bonne foi.

Quinze jours avant l'assemblée générale ordinaire, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social :

1) les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés;

2) de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le portefeuille;

3) de la liste des titulaires d actions non entièrement libérées avec l'indication du nombre de leurs actions et celle de leur domicile;

4), du rapport de gestion et du rapport éventuel du commissaire-réviseur.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du Commissaire sont mis à disposition des actionnaires conformément à l article 575 du Code des Sociétés.

2. Vote des comptes

L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et le rapport du ou des éventuels commissaires et discute les comptes annuels.

Après approbation des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

3. Publicité des comptes annuels

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, le document comprenant les indications prévues par l article 96 du Code des Sociétés, le rapport de gestion, (les rapport du/des commissaires(s)), les comptes annuels ainsi que les documents prévus les articles 98 et 100 du Code des Sociétés, sont déposés par les soins du conseil d'administration à la Banque Nationale de Belgique.

Si la société procède à une publicité complémentaire, complète ou abrégée de ses comptes annuels ou du rapport de gestion, elle se conformera aux prescriptions de les articles 104 et 105 du Code des Sociétés.

Article 37: Affectation des bénéfices

Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.

L affectation du solde des bénéfices est déterminée par l assemblée annuelle statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d administration.

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Article 38: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes

Le paiement des dividendes se fait à l époque et aux endroits désignés par le conseil d administration.

Le conseil d administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.

TITRE VIII: DISSOLUTION-LIQUIDATION

Article 39: Désignation des liquidateurs

En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n importe quel moment, la liquidation s opère par le ou les liquidateurs nommés par l assemblée générale.

Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l assemblée générale décide s ils représentent la société seuls, conjointement ou collégialement.

L assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs. A défaut d être gratuit ou d autres dispositions expresses, la mission du liquidateur sera rémunérée selon les règles et barèmes relatifs à la fixation des honoraires et des frais de curateurs.

L entrée en fonction du ou des liquidateur(s) est soumise à la confirmation de sa désignation par l assemblée générale par le tribunal de commerce compétent et sa mission est régie par les dispositions de la loi du deux juin deux mil six.

Article 40: Pouvoirs des liquidateurs

Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi

sauf si l assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.

Article 41: Mode de liquidation

Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au pro rata du nombre d actions qu ils possèdent.

Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.

Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.

TITRE IX: DISPOSITIONS DIVERSES

Article 42: Litiges : Arbitrage

Tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs, membres du comité de direction, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens membres du comité de direction, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, sera tranché définitivement par arbitrage.

Le litige est réglé par un seul arbitre, désigné par les parties.

Si les parties ne sont pas d accord à se sujet, chaque partie désignera un arbitre. Ces arbitres choisiront un troisième arbitre qui agira comme président. Si les arbitres ne sont pas d accord à ce sujet, le Président du tribunal de commerce de l arrondissement où est situé le siège social désigne le troisième arbitre à la requête des deux arbitres.

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En cas de pluralité d arbitre, la majorité des voix de ceux  ci suffira à trancher définitivement le litige.

La présente clause d arbitrage ne s applique pas en cas de mesures urgentes et provisoires pour lesquelles le Président du tribunal de commerce et du tribunal civil, en référé, reste compétent.

Article 43: Election de domicile

Tout actionnaire, administrateur, membre du comité de direction, commissaire ou liquidateur domicilié à l étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège social de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être

valablement faites.

En cas de modification de domicile, l actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile

à son ancien domicile.

Cette disposition s applique par analogie en cas de décès d un actionnaire ou obligataire.

Article 44 : Application du Code des sociétés

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.

En conséquence, les dispositions de cette loi auxquelles il ne serait pas

licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses

contraires aux dispositions impératives de cette loi sont censées non écrites.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A. Commencement

Les comparants prennent à l unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu à dater du dépôt au greffe d un extrait de l acte

constitutif, conformément aux dispositions légales.

Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal

de commerce du siège social d un extrait du présent acte et se clôturera le trente

et un décembre deux mil douze.

Première assemblée annuelle

La première assemblée annuelle est fixée au lundi trois juin deux mil treize.

Administrateurs

Le nombre d administrateurs est fixé à deux

Sont appelés à ces fonctions:

- LEMAIRE Frédéric,

- DEFOURNY Luc,

ici présents qui acceptent.

Leur mandat expirera lors de l assemblée générale de deux mil dix-huit.

Ce mandat est gratuit.

Commissaires

Les comparants décident de ne pas nommer de commissaire, la société n y

étant pas tenue compte tenu des critères légaux.

B. Conseil d administration

A l instant, le conseil d administration étant constitué, celui-ci déclare se

réunir en vue de procéder à la nomination du président et de l administrateur

délégué.

A l unanimité, le conseil décide:

- d appeler à la fonction de président , DEFOURNY Luc

ici présent et qui accepte.

- d appeler à la fonction d administrateurs délégués

- LEMAIRE Frédéric,

- DEFOURNY Luc,

ici présents qui acceptent.

Leur mandat est gratuit.

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POUR EXTRAIT ANALTIQUE CONFORME,

B. JACQUES, notaire à Pepinster.

Coordonnées
ELLYPS GROUP

Adresse
ROUTE DU CONDROZ 404 4031 ANGLEUR

Code postal : 4031
Localité : Angleur
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne