ENERGIE ET AUTOMATISATION

Extrait de l'acte reçu par Maître José MEUNIER, Notaire à Olne, le 27 mars 2014, enregistré à Hervé pari

l'Inspecteur principal FAT1CON1, le 31 mars 2014, volume 5/32, folio 61 case 6.

U résulte que :

S'est réunie l'Assemblée générale, extraordinaire des associés de la Société anonyme "ÉNERGIE & AUTOMATISATION", ayant son siège social à 4621 Fléron (Retinne), rue du Fort 54, RPM Liège sous le numéro TVA BE 0441.806.294 ; société constituée suivant acte reçu par Maître José MEUNIER, Notaire à Olne, le vingt-cinq octobre mil neuf cent nonante, publié aux Annexes du Moniteur Belge du dix-sept novembre mil neuf cent nonante, sous le numéro 901117-321 ; dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par procès-verbal dressé par Maître José MEUNIER, Notaire à Olne, le treize décembre deux mil douze, publié aux Annexes du Moniteur belge du neuf janvier deux mil treize, sous le numéro

13005140.

Que les résolutions suivantes ont été adoptées ;

1.- RAPPORTS prescrits par l'article 181 du Code des Sociétés

Monsieur le Président donne connaissance :

a) du rapport établi par le conseil d'administration en date du 1er mars 2014 justifiant la proposition de;

dissolution de la société conformément à l'article 181, §1 du Code des sociétés.

À ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 31 décembre

2013.

b) du rapport établi le 17 mars 2014 par Monsieur Philippe MARECHAL, Expert-comptable agréé IEC n" 8590 2 F 67, dont les bureaux sont situés à 4550 Nandrin, Parc de la Gotte 79, désigné par le conseil d'administration, sur l'état résumant la situation active et passive de la société annexé au rapport de l'organe de

gestion.

Ce rapport conclut dans les termes suivants ;

« Vlll. Conclusions

Dans le cadre des procédures de dissolution prévues par le droit des sociétés, le Conseil d'administration de la S.A. ENERGIE & AUTOMATISATION a établi un état comptable arrêté au 31 décembre 2013 qui tenant compte des perspectives d'une liquidation de la société fait apparaître un total de bilan de 1.504.913,99 EUR et

un actif net de 1.498.633,24 EUR.

Néanmoins, il nous a été confirmé qu'il existe une plus-value latente sur les immobilisés, la provision fiscale et le portefeuille titres de la société. Ces éléments étant porté à la connaissance des actionnaires et n'ayant pas

une portée significative sur la valorisation de l'actif net dans leur chef, il ressort de mes travaux de contrôle effectués conformément aux normes professionnelles applicables que cet état traduit complètement, fidèlement et correctement la situation de la société, pour autant que les prévisions de l'organe de gestion soient réalisées avec succès par le liquidateur.

Nandrin, le 17 mars 2014

Philippe MARECHAL Expert-comptable »

Les actionnaires, présents ou représentés, et les administrateurs reconnaissent avoir connaissance de ces

rapports qui demeureront ci-annexés.

VOTE : Ces rapports sont approuvés à l'unanimité par l'assemblée.

2.- DISSOLUTION

ayant pouvoir de représenter ia personne morale à l'égard des tiers



t ' L'assemblée décide que la société anonyme "ÉNERGIE & AUTOMATISATION" est dissoute et entre en

-> liquidation à dater de ce jour.

3.-ATTRIBUTION DES IMMEUBLES

L'assemblée envisage une dissolution et une liquidation en un seul acte, telle que cette procédure est

consacrée par l'article 184, § 5 du Code des sociétés.

L'assemblée décide en outre que les immeubles prédécrits seront attribués comme suit :

- Les immeubles sis à Fléron (Retinne), rue du Mat Pays 18 et rue du Fort 54, décrits ci-après sont attribués à Monsieur WARZÉE Jean Noël Pierre Joseph, né à Haillot, le vingt-deux mai mil neuf cent quarante-huit,

numéro national 48.05.22 083-09, veuf de Madame CLIGNET Danielle, domicilié à 4621 Fléron (Retinne), rue

du Fort 54:

COMMUNE DE FLERON - Deuxième division - Ex RETINNE

Une maison d'habitation, sur et avec terrain, sise rue du Mat Pays numéro 18, cadastrée suivant cadastre

section C, numéro 0122/E5, pour une superficie de quatre ares vingt-six centiares (4 a 26 ca).

Revenu cadastral ; neuf cent cinquante-six euros (956,00 €)

COMMUNE DE FLERON - Deuxième division - Ex RETINNE

Une maison d'habitation, sur et avec terrain, sise rue du Fort numéro 54, cadastrée suivant titre et cadastre

section B, numéro 0242/M3, pour une superficie de deux ares trente-trois centiares (2 a 33 ca).

Revenu cadastral : huit cent quarante-oïnq euros (845,00 €)

- Les immeubles sis à Quaregnon, rue de la Flache 230, décrits ci-après sont attribués à Monsieur

WARZÉE Michel Jacques Daniel, né à Ostende, le premier novembre mil neuf cent soixante-sept, numéro national 67.11.01 057-39, époux de Madame CARLUCCl Franca, née à Mons, le quinze juin mil neuf cent soixante-sept, numéro national : 67.06.15 148-75, domicilié à 7390 Quaregnon, rue de la Flache 230 :

COMMUNE DE QUAREGNON - Première division - Ex QUAREGNON

■53 a) Une maison d'habitation, sur et avec terrain, sise rue de la Flache numéro 230, cadastrée suivant ■° cadastre section B, numéro 0020/K3, pour une superficie de huit ares septante-six centiares (8 a 76 ca).

3 Revenu cadastral : mille cent quarante-cinq euros (1.145,00 €)

Si b) Une parcelle de terrain en nature de jardin sise rue de la Flache, cadastrée suivant cadastre section B, 'S numéro 0020/L3, pour une superficie de neuf ares quarante-trois centiares (9 a 43 ca). S Revenu cadastral ; onze euros (11,00 €)

� - L'immeuble sis à Fléron (Retinne), rue du Polonia 5, décrit ci-après est attribué à Monsieur WARZÉE Marc

■d Pierre Victor, né à Rocourt, le onze septembre mil neuf cent septante-trois, numéro national 73.09.11 169-30,

g divorcé, domicilié à 4621 Fléron (Retinne), me du Polonia 5 : g COMMUNE DE FLERON - Deuxième division - Ex RETINNE

Une maison d'habitation, sur et avec terrain, sise rue Polonia numéro 5, cadastrée suivant cadastre section

3 B, numéro 0429/Y3, pour une superficie de huit ares septante-trois centiares (8 a 73 ca).

Revenu cadastral : mille trente-huit euros (1.038,00 €)

3 Lesdites attributions se feront aux conditions suivantes :

1. Chaque attributaire aura la propriété du bien lui attribué à compter de ce jour. Il en aura la jouissance à

�5 compter de ce jour par la prise de possession réelle et effective. Les comparants déclarent et reconnaissent,

que les biens sont occupés par le comparant à qui chaque bien est attribué à l'exception du bien sis à Fléron,

g rue du Mat pays, 18 quie est libre de tout droit d'occupation de quelque nature que ce soit.

2. Chaque attributaire prendra le bien lui attribué dans l'état où il se trouve, sans pouvoir prétendre à aucune

"g indemnité, pour mauvais état des bâtiments, vices de construction, du sol ou du sous-sol, apparents ou cachés,

3 défaut de réparations, vétusté ou autres causes et notamment mérules ou amiante, mitoyenneté ou non

£2 mitoyenneté des murs et clôtures, et sans garantie de la contenance indiquée dont le plus ou le moins, s'il s'en

« trouve, sera à leur profit ou à leur perte, la différence excédât-elle un vingtième. Les comparants déclarent et

5 reconnaissent qu'à leur connaissance, les biens ne sont affectéd d'aucun vice caché.

3 attribué dans ses bornes et limites actuelles, bien connues des comparants. Les comparants ont déclaré avoir Si vérifié à l'instant, au moyen du plan cadastral, la configuration des biens, et déclarent qu'elle correspond aux

■3 biens objets des présentes.

M 3. Chaque attributaire souffrira toutes les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou

«u discontinues, qui pourraient grever le bien lui attribué et il jouira des servitudes actives s'il en existe, le tout à

5" soit, plus de droits que ceux fondés sur titres réguliers, non prescrits par la loi.

s- 4. Chaque attributaire supportera toutes les taxes et contributions grevant le bien lui attribué à partir de ce m Jour-

5. Chaque attributaire est subrogé, mais sans garantie quelconque, dans tous les droits, titres, actions et

obligations de la société objet du présent procès-verbal. Il est notamment subrogé dans tous les droits et actions que celle-ci pourrait avoir contre tous tiers, que ce soit du chef de dégâts provenant de travaux miniers ou de toute autre cause, sans qu'il y ait à rechercher si la cause des dégâts est antérieure aux présentes. 6. Chaque attributaire prendra toutes dispositions utiles pour s'assurer contre l'incendie et les risques

connexes à partir de ce jour.

7. Chaque attributaire prendra toutes dispositions utiles au transfert à son nom de tous contrats et abonnements aux eau, gaz, électricité et/ou autres services d'utilité publique pouvant exister relativement au

VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

La désignation cadastrale est faîte à titre administratif et documentaire, sans aucune garantie ; le bien est

ses frais, risques et périls, sans recours quelconque et sans que la présente clause puisse donner à qui que ce


. ' bien lui attribué. II en paiera et supportera toutes redevances à partir des plus prochaines échéances suivant la

|/ date de son entrée en jouissance.

* 8 Les attributions se feront moyennant prélèvement, par Monsieur Jean WARZÉE d'une somme d'argent de

trois cent vingt-huit euros (328,00 €) et par Monsieur Michel WARZÉE, d'une somme de trente-six mille cinq cent quatorze euros (36.514,00 €), en vue que chaque comparant soit rempli de ses droits de manière égalitaire, préalablement au partage des autres biens entre les comparants proportionnellement à leurs droits, soit par parts égales.

9. Chaque attributaire déclare être en possession du titre de propriété des biens qui lui sont attribués, ainsi que des permis, de l'acte de division éventuel et des prescriptions urbanïstiques éventuelles, les concernant. Ils déclarent et reconnaissent avoir parfaite connaissance des conditions spéciales, servitudes ou toute autre clause particulière, mentionnées dans le titre de propriété des biens lui attribués, ainsi que de toutes les clauses relatives aux permis de lotir, aux actes de division et aux prescriptions urbanistiques relatifs auxdits biens. Lecture leur a été faite comme dit ci-avant desdites conditions spéciales et particulières relatives aux biens dont question.

Chaque attributaire comparant déclare avoir reçu toute information utile à ce sujet et dispense le Notaire instrumentant de reproduire aux présentes l'ensemble des clauses, conditions spéciales et particulières reprises dans les titres de propriété et s'engage à les respecter et à les imposer à ses ayants-droit à tout titre,

VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité. 4.- CLÔTURE DE LA LIQUIDATION

Comme mentionné dans la résolution précédente, l'assemblée envisage une dissolution et une liquidation en un seul acte, telle que cette procédure est consacrée par l'article 184, § 5 du Code des sociétés.

Comme précisé dans te rapport de l'Expert-comptable, il convient de noter :

- Que la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2013 présente un bilan pour un montant total d'un

w million cinq cent quatre mille neuf cent treize euros nonante-neuf cents (1.504.913,99 €) et des fonds propres jsjD pour un montant d'un million quatre cent nonante-huit mille six cent trente-trois euros vingt-quatre cents

« (1.498.633,24 €).

- Que cette situation fait état du poste « Dettes à un an au plus » correspondant aux éléments suivants :

Des dettes commerciales courantes pour un montant de mille cent soixante-trois euros soixante-six cents

(1.163,66 €);

o Des factures à recevoir pour la provision pour frais de liquidation pour un montant de trois mille cinq cents

§ euros (3.500,00 €) ;

oDes dettes fiscales du solde du compte courant TVA pour un montant de mille six cent dix-sept euros neuf

* cents (1.617,09 €).

S 11 est en outre mentionné sous ce poste que « L'estimation de la provision fiscale pour le résultat au 31

g décembre 2013 n'a pas été imputée dans les comptes. L'estimation s'élève à un produit en latence fiscale de

O 17.870,14 €.»

■
' Notaire soussigné la preuve de leur payement pour les conserver au dossier.

�h Monsieur Jean Noël WARZEE déclare en outre qu'il a acquis de la société les biens mobiliers suivants i

® * matériel et outillage : facture n° 1404 du 24 mars 2014, payée à la société pour un montant de 3.146

g euros;

� * chutes de cables : facture n° 1403 du 24 mars 2014, payée à la société pour un montant de 1.210 euros ;

° * véhicule camionnette endommagé Jumpy ; facture n° 1405 du 24 mars 2014, payée à la société pour un

S * remorque : facture n" 1406 du 24 mars 2014, payée à la société pour un montant de 363 euros, Xi Ces quatres factures ont été payées sur le compte à vue de la société le 25 mars 2014.

« La présente dissolution et liquidation de la société anonyme « ÉNERGIE & AUTOMATISATION » s'inscrit

S dans le cadre de la loi du 19 mars 2012 et 22 avril suivant, autorisant la liquidation de la société en un seul acte

M notarié.

"S Le Notaire instrumentant rappelle que la dissolution-liquidation en un seul acte est formellement autorisée

par l'article 184, § 5 du Code des sociétés, mais n'est possible que moyennant le respect des conditions

suivantes :

1 ° Aucun liquidateur n'est désigné ;

2" Il n'y a pas de passif selon l'état résumant la situation active et passive de la société visé à Particle 181 ■* du Code des sociétés. Cette condition est également remplie si les dettes à l'égard de tiers qui apparaissent à

•g5 la situation active et passive sont remboursées entre le moment de l'établissement de l'état et la décision de

fl dissolution de la société ;

%q 3° Tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée générale et décident à

« l'unanimité des voix.

Le Notaire instrumentant attire particulièrement l'attention des comparants que la dissolution-liquidation en un seul acte fait encourir à tous les actionnaires une responsabilité solidaire quant à cette liquidation. Il attire également l'attention des comparants sur l'intérêt de consigner auprès de la Caisse des dépôts et

consignation ou sur un compte rubrique individuel au sein d'un Étude notariale les sommes qui leur seront réclamées relativement à la taxation des plus-values, conformément à l'article 208 du Code des sociétés. L'assemblée constate que la société n'est redevable d'aucun passif envers des tiers à la date de ce jour. Elle décide en conséquence de ne pas procéder à la nomination d'un liquidateur et de clôturer la liquidation par le transfert de toutes les valeurs de la société aux associés, outre les biens déjà attribués conformément à

la résolution précédente.

montant de 1.210 euros ;



O ri in o se o

•M

Ces valeurs sont plus amplement décrites au rapport du conseïrdradmïnïstration et au rapport de l'Expert-

Comptable dont question ci-avant,

En conséquence de ce qui précède, les associés déclarent et reconnaissent être investis de l'avoir de ladite

société et que la liquidation se trouve ainsi définitivement clôturée. L'assemblée prononce ainsi la clôture définitive de la liquidation.

En conséquence de quoi, la société anonyme « ÉNERGIE & AUTOMATISATION » cesse d'exister, même

pour les besoins de sa liquidation.

Les livres et documents de la société ci-avant liquidée seront déposés et conservés pendant une durée de

dix ans au domicile de Monsieur Jean WARZÉE prénommé, à 4621 Fléron (Retinne), rue du Fort 54, qui en

assurera la garde, ce qu'il accepte.

VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

6.-POUVOIRS

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent, et notamment pour la coordination des statuts. Celle-ci pourra également être valablement signée par le Notaire soussigné.

VOTE ; Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité. Déclaration légale

Le Notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité externe des actes et formalités

incombant en vertu de l'article 181, §1 du Code des sociétés à la société présentement dissoute.

Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège. Déposés en même temps ; - expédition du procès-verbal ; - le rapport du conseil d'administration ; - l'état résumant la situation active et passive ; - le rapport de I' Expert-Comptable ;

- ta coordination des statuts.

José Meunier

Notaire Falise, 1

4877 Olne

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers