ENERGIE-FLEUVES

SA


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. ENERGIE-FLEUVES
Dénomination : ENERGIE-FLEUVES
Forme juridique : SA
N° entreprise : 885.002.660

Publication

01/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 06.06.2014, DPT 25.06.2014 14222-0377-013
29/03/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 08.03.2013, DPT 26.03.2013 13072-0342-012
01/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 30.05.2012, DPT 25.07.2012 12349-0362-012
28/12/2011
ÿþ Mod 2.0

Volet B Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Déposé

23-12-2011

Greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

*11307887*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme dénommée « ENERGIE-FLEUVES », ayant son siège social à 4040 HERSTAL, Première Avenue 123-125, assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 885.002.660 et inscrite à la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro 0885.002.660,

L assemblée générale a décidé de refondre intégralement les statuts, afin d assouplir les règles de fonctionnement de la société, notamment en ce qui concerne les règles de convocations, de représentation de la société, de gestion, de pouvoirs des administrateurs et afin de restreindre encore la cessibilité des actions en ajoutant une procédure d agrément par le conseil d administration en cas de cession d actions.

A l unanimité, l assemblée générale a décidé de remplacer les statuts par ce qui suit :

N° d entreprise : 0885.002.660

Dénomination

(en entier) : ENERGIE-FLEUVES

Forme juridique: Société anonyme

Siège: 4040 Herstal, Première Avenue 123-125

Objet de l acte : REFONTE DES STATUTS - DEMISSION-NOMINATION

Il résulte d un acte reçu par le notaire Salvino SCIORTINO de Liège (1er canton), le 16/12/2011 en cours d'enregistrement et de publication, que :

Il résulte du procès-verbal d assemblée générale du 28/11/2011, publié aux annexes du Moniteur Belge du 12/12/2011, sous le numéro 11186477, que le siège social de la société a été transféré vers 4040 HERSTAL, Première Avenue 123-125.

En conséquence de quoi, l assemblée générale a décidé de modifier l article 1, alinéa 3, des statuts en le remplaçant par ce qui suit :

« Le siège social en est établi à 4040 HERSTAL, Première Avenue 123-125. »

Article 1  dénomination

La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée "ENERGIE-FLEUVES", en abrégé « E.F. ».

Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie

immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".

A pris les résolutions suivantes:

RESOLUTIONS

PREMIERE RESOLUTION : Modification des statuts - transfert de siège social

Cette résolution est adoptée à l unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION : Refonte intégrale des statuts

Article 2 - siège social

Le siège social est établi à 4040 HERSTAL, Première Avenue 123-125.

Il peut être transféré en tout endroit de la région de la langue française de Belgique ou de la région de

Bruxelles Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous les pouvoirs pour faire constater

authentiquement la modification des statuts qui en résulte et de la faire publier aux annexes du Moniteur belge.

La société peut, par simple décision du conseil d administration, établir ou supprimer des sièges d exploitation, pour autant que cette décision n entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.

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Article 3 - objet

La société a pour objet : toutes opérations se rapportant à l activité d achat, d implantation et d exploitation

d usines hydroélectriques, en ce compris la vente de l énergie produite et des certificats verts y relatifs.

Elle peut réaliser pour son compte ou compte d autrui en tous lieux et tous pays, de toutes les manières, et

en suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

La société peut faire elle-même ou par l intermédiaire de tiers, toutes opérations généralement quelconques,

mobilières ou immobilières se rapportant à son objet social.

Elle peut s intéresser à toutes voies, dans les affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet analogue ou

connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son activité.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté

personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.

L objet social ne pourra être modifié que par une assemblée générale statuant dans les conditions et

modalités requises par l article 559 du Code des sociétés et les dispositions des présents statuts.

Article 4 - durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la

modification des statuts.

Article 5 - montant et représentation du capital

Le capital social est fixé à trois millions sept cent douze mille euros (3.712.000,00¬ ). Il est représenté par

quinze mille (15.000) actions, sans mention de valeur nominale, numérotées de 1 à 15.000, représentant

chacune un quinze millième de l avoir social, toutes entièrement libérées.

Les actions jouiront des mêmes droits et seront soumises aux mêmes obligations.

1. Lors de la constitution de la société, aux termes d un acte reçu par le Notaire Georges DELVAUX, à Wandre, le 12/10/2006, le capital social s élevait à un million cinq cent mille euros (1.500.000,00¬ ) et était représenté par quinze mille (15.000) actions, sans désignation de valeur nominale.

2. Aux termes d un procès-verbal dressé par le Notaire Martine MANIQUET, à Wanze, le 27/01/2008, l assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d augmenter le capital social, à concurrence d un million d euros (1.000.000,00¬ ) pour le porter à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,00¬ ), sans création d actions nouvelles, souscrites en espèces et entièrement libérées à la souscription.

3. Aux termes d un procès-verbal dressé par le Notaire Martine MANIQUET, à Wanze, le 05/03/2009, l assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d augmenter le capital social, à concurrence d un million deux cent douze mille euros (1.212.000,00¬ ) pour le porter à trois millions sept cent douze mille euros (3.712.000,00¬ ), sans création d actions nouvelles, souscrites en espèces et entièrement libérées à la souscription.

Article 6 - modification du capital

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par

préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital qui représentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription préférentielle organisé conformément au prescrit légal.

L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la

modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription

préférentielle.

Article 7  Appel de fonds

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

Article 8 - nature des titres  indivisibilité des titres

Les actions sont nominatives ou dématérialisées.

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Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

L action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d un organisme de liquidation.

En cas de démembrement du droit de propriété d une action en nue-propriété et usufruit, l usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par le nu-propriétaire, sauf accord expres communiqué au conseil d administration.

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

Si une action appartient à plusieurs co-propriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l égard de la société.

Article 9  Cession et transmission des actions

Article 9.1. - Interdiction de mise en gage des actions

Sauf accord unanime des actionnaires, les actionnaires s engagent à peine de nullité à ne pas mettre leurs

actions en gage.

Article 9.2. - Procédure d agrément du conseil d administration

Les dispositions du présent article s appliquent à toute cession ou transmission d actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions, ainsi qu à toute cession de droit de souscription préférentielle.

Les notifications faites en exécution des dispositions du présent article doivent se faire par lettre recommandée. Ces lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à leur dernière adresse connue de la société.

Les actions de la société ne peuvent faire l objet d une cession à un tiers qu à condition que celui-ci soit préalablement agréé par le conseil d administration.

L actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d administration. Il communique l identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d actions qu il a l intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.

Le conseil d administration statue sur l agrément du candidat-cessionnaire à la majorité des deux tiers et dans le mois de l envoi de la demande d agrément.

La décision du conseil d administration est notifiée au cédant dans le mois. Si le cédant n a pas reçu de réponse du conseil d administration dans le délai prévu au présent article, le conseil d administration est réputé avoir refusé son agrément.

Le conseil d administration ne doit pas justifier sa décision.

En cas de refus d agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d administration dans les huit jours à dater de l envoi de la notification du refus, s il renonce ou non à son projet de céder les actions. A défaut d une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.

Article 9.3. - Procédure de droit de préemption

Si le cédant ne renonce pas à son projet, il s ouvre au profit de ses co-actionnaires un droit de préemption sur les actions concernées. Le conseil d administration est tenu d en informer les actionnaires dans le mois de la notification du cédant prévue à l alinéa qui précède.

Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification de cette information par le conseil d administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à l exercice du droit de préemption. L absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.

Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d actions. La quote-part des actionnaires qui n exercent pas ou qui n exercent qu en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d actions. Le conseil d administration le notifie aux actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai

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d un mois après la notification, durant lequel les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.

Si le nombre d actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social et sans fractionnement d actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par le conseil d administration.

S il s avère impossible d arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes seront attribuées par un tirage au sort qui se déroulera devant les actionnaires intéressés.

Si le droit de préemption n est pas exercé ou si le nombre d actions pour lesquelles il est exercé est inférieur au nombres d actions offertes,

- la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé et le conseil d administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire pour les actions pour lesquelles le droit de préemption n a pas été exercé. Si le conseil d administration n a pas trouvé de tiers candidat-cessionnaire dans le mois, les actions peuvent être librement cédées au candidat-cessionnaire initial.

Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas précédents, sont acquises, suivant la décision du conseil d administration à la valeur intrinsèque des actions calculée sur base du dernier compte annuel approuvé de la société. En cas de désaccord, le prix sera fixé par un expert désigné par le conseil d administration, sur base de la valeur intrinsèque des actions calculée sur base du dernier compte annuel approuvé de la société. A défaut d accord sur la désignation de l expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé. L expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation.

Le conseil d administration doit notifier ce prix au cédant et aux actionnaires qui ont exercés leur droit de préemption dans les huit jours après qu il en a été informé.

Si le prix fixé par l expert est supérieur ou inférieur de vingt pour cent à l offre du candidat-cessionnaire, le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifiée au conseil d administration par lettre recommandée, dans les huit jours à dater de la notification par le conseil d administration du prix fixé par l expert.

Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption à pour effet que le nombre d actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d actions offertes, cela aura les mêmes conséquences que décrites ci-avant en cas d exercice incomplet du droit de préemption.

Les frais de la fixation du prix par l expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n est pas exercé ou est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.

Le prix des actions vendues doit être payé dans les quinze jours après la notification par le conseil d administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal sur le prix restant dû.

Les dispositions concernant les cessions entre vifs s appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort.

Les ayants droit de l actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d héritier ou de légataire au conseil d administration de la société dans les trois mois du décès.

Toutes les notifications et communications imposées à l actionnaire-cédant à l article précédent sont faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.

Article 10 - émission d'obligations

La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droit de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

Article 11 - composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non,

nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocable par elle.

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Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue, dans l'exercice de cette fonction, de désigner un représentant permanent.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur le remplacement.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

Article 12  vacance

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.

L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.

Article 13  présidence du conseil d administration

Le conseil d'administration nommé parmi ses membres un président.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le

remplacer.

Article 14  réunions du conseil d administration

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une communication préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

Article 15 - délibérations du conseil d'administration

a) Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

b) Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil

d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.

c) Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante.

Article 16 - procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la

majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres

documents imprimés y sont annexés.

Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil d'administration ou

par un administrateur délégué.

Article 17 - pouvoirs du conseil

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l'objet social

de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Article 18 - gestion journalière

a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation en

ce qui concerne cette gestion et confier sous la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales:

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

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En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives.

b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs

spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

Article 19 - représentation - actes et actions judiciaires

La société est représentée, y compris dans les actes et en justice:

- soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué;

- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient

pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Article 20 - contrôle

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité de la loi et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, choisis par l assemblée parmi les membres de l Institut des Réviseurs d Entreprises, pour un terme de trois ans renouvelable.

Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire réviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.

Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire

Article 21 - composition et pouvoirs de l assemblée générale

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-

mêmes ou par mandataire, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour

les absents ou pour les dissidents.

Article 22  réunion de l assemblée générale

L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin, à l heure indiquée dans la

convocation.

S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le lundi suivant.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit

l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

Article 23  convocations à l assemblée générale

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du

conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conformément à la loi.

Toutes personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Article 24 - admission à l'assemblée générale

Les propriétaires d'actions nominatives doivent, trois jours francs avant la tenue de l assemblée, informer par un écrit,(lettre ou procuration) le conseil d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux deux derniers alinéas du présent article.

Article 25 - représentation

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées

au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule

et même personne.

Article 26 - bureau

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par

l'administrateur délégué.

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Article 27 - prorogation de l'assemblée

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines

au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans

l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.

Article 28 - droit de vote

Chaque action donne droit à une voix.

Article 29 - délibérations de l'assemblée générale

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nominations, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenus le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à la majorité des voix.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signé par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

Article 30 - majorité spéciale

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié a moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde assemblée délibère valablement qu'elle que soit la portion du capital représentée.

Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités requises par la loi.

Article 31 - procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil

d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.

Article 32 - exercice social

L'exercice social comme le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Article 33 - vote des comptes annuels

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

Article 34 - distribution

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5%), affecté à

la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital

social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil dans le

respect de la loi.

Article 35 - paiement des dividendes

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

Article 36 - liquidation

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est

effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée ou, à défaut de pareille nomination, par le conseil

d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.

L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.

Article 37 - répartition

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,

l'actif ne sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou

par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

Article 38 - élection de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

Article 39 - compétence judiciaire

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 40 - droit commun

Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.

En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont réputées

inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non

écrites.

Cette résolution est adoptée à l unanimité.

TROISIEME RESOLUTION : Ratification de la nomination des administrateurs en place

Suite à la réforme des statuts, l assemblée générale a décidé à l unanimité et pour autant que de besoin, de ratifier la nomination des administrateurs résultant du procès-verbal de l assemblée générale du 28/11/2011, publié aux annexes du Moniteur Belge du 12/12/2011, sous le numéro 11186477.

En conséquence de quoi, à l unanimité, l assemblée générale approuvé la démission des administrateurs suivants et leur a donné pleine et entière décharge pour leur gestion :

1) La société anonyme "B.E.FIN" ayant son siège social à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay, 13, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0419.202.029 et à la T.V.A. sous le numéro 0419.202.029.

2) Monsieur VANKERKOVE Régis, né à Halle le 30/05/1971 (Numéro National 71.05.30-285.50), célibataire, domicilié à 4690 Bassenge, Rue de la Rose 15, qui a remplacé Monsieur DELACOLLETTE Michel par décision du conseil d administration en date du 25/07/2011.

Ensuite, à l unanimité, l assemblée générale a approuvé la nomination de :

1)Monsieur Jean RUTTEN, domicilié à 4670 BLEGNY, route de Mortier 47, au titre d administrateur-délégué

;

2)Monsieur Léon RUTTEN, domicilié à 4671 SAIVE, allée des Sorbiers 18, au titre d administrateur-délégué

;

3)Monsieur Oliver Rutten, domicilié à 4000 LIEGE, rue Bidaut 71, au titre d administrateur.

Leur mandat sera exercé à titre gratuit et prendra fin lors de l assemblée générale ordinaire de l année 2017.

Cette résolution est adoptée à l unanimité.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposés en même temps : expédition de l'acte, statuts coordonnés

Notaire Salvino SCIORTINO, à Liège (1er canton)

12/12/2011
ÿþCopie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

n m ih ~iu1u~uu~m1u

*11186477*

IIN

Déposé au gr e du Tribunal de Comm .,e de Huy, le

2 9 MN 2011

Le G ier

G ffe

N° d'entreprise : 0885002660

Dénomination

(en entier) : ENERGIE FLEUVES

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue de la Halete 50 à 4550 Nandrin

Objet de l'acte : Nominations,démissions des administrateurs et transfert du siège social

Dun procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 novembre 2011,11 résulte que :

L'Assemblée approuve à l'unanimité la démission , à dater de ce jour, de l'ensemble des administrateurs, savoir,

- Monsieur Rutten Jean (NN : 45082220539) domicilié Route de Mortier 47 à 4670 Blégny ;

- Monsieur Rutten Léon (NN : 45082220341) domicilié Allée des Sorbiers 18 à 4671 Salve ;

- Monsieur Delacollette Michel (NN : 51041015562) domicilié Bois de la Croix Claire 34 à 4550 Nandrin ;

- Monsieur Lambert Gérard (NN : 52042912330) domicile Avenue Baron Lhonneux 16 à 5100 Jambes ;

- Monsieur Vandenbuicke Manuel (NN : 720103271 91) domicilié Place St Géry 25/6 à 1000 Bruxelles ;

- Monsieur Bourdeau Yves (NN : 75091232184) domicilié Rue de la Paix 10 à 7850 Enghien ;

- La société Bâtiments et Métiers du Condroz (NN : 0417.402.975), située Rue de la Halete 50 à 4550'

Nandrin,représentée par Monsieur Duchêne Luc (NN : 47021044760) domicilié Rue de la Halete 50 à 4550`

Nandrin;

- La société Closerie de la Gotte lpperh (NN : 0451.413.056 ), située Rue de la Halete 50 à 4550 Nandrin,

représentée par Monsieur Duchêne Luc (NN : 47021044760) domicilié Rue de la Halete 50 à 4550 Nandrin.

Décharge de leur gestion est donnée.

L'Assemblée approuve à l'unanimité la nomination des administateurs suivants,à savoir,

- Monsieur Ruiten Jean (NN : 45082220539) ,domicilié Route de Mortier 47 à 4670 Blégny, au titre d'administrateur délégué ;

- Monsieur Rutten Léon (NN : 45082220341) ,domicilié Allée des Sorbiers 18 à 4671 Salve, au titre d'administrateur délégué ;

- Monsieur Rutten Oliver (NN : 76052500305 ),domicilié Rue Bidaut 71 à 4000 Liège, au titre d'administrateur.

Leur mandat sera exercé à titre gratuit et prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2017.

A dater de ce jour, le siège social est transféré à 4040 Herstal Première Avenue 123-125.

Pour extrait analytique conforme,

Rutten Léon, Administrateur délégué,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mari 2.1

05/12/2011
ÿþ MOd 2,1



Copie à publire aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0885002660 Dénomination

Déposé au gr e dJ

Tribunal de Comm e de Huy, le {~

2 3 ~Q P 2011

Le G ffier

G e

Réservé

au

Moniteur

belge

*iiieaza3

\11\

Bijlagen bij hetBèrgiscli St átsbIad - 05T12120II - Annexes du1Vloniteur belge

(en entier): ENERGIE FLEUVES

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue de la Halète, 50 à 4550 Nandrin

Objet de l'acte : Démission, et cooptation de mandat d'administrateurs

Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration du 25 juillet 2011.

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Michel DELACOLLETTE et le remercie vivement dei toute sa meilleure collaboration à nos travaux.

Monsieur Régis VANKERKOVE est co-opté pour représenter B.E.FIN avec effet immédiat en remplacement; de Monsieur Michel DELACOLLETTE.

Pour extrait certifié conforme.

DUCHENE Luc, adminitrateur-délégué.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 06.06.2011, DPT 30.06.2011 11226-0145-013
23/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 01.06.2010, DPT 20.08.2010 10422-0484-013
01/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 02.06.2008, DPT 30.06.2008 08304-0043-012

Coordonnées
ENERGIE-FLEUVES

Adresse
PREMIERE AVENUE 123-125 4040 HERSTAL

Code postal : 4040
Localité : HERSTAL
Commune : HERSTAL
Province : Liège
Région : Région wallonne