ESPERANZA

Dénomination : ESPERANZA

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 824.383.006

Publication

03/07/2014

��Mod PDF 11.1

' Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe D�pe�

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0824.383.006

D�nomination (en entier): SA ESPERANZA

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Edouard Cordonnier, 242 � 4800 Verviers (Polleur)

(adresse compl�ta)

Objet(s) de l'acte: D�p�t du projet de fusion

D�p�t du projet de fusion par absorption de la Soci�t� Anonyme � VANILLE Dis. � (num�ro d'entreprise: 0432.158,754) dont le si�ge social est �tabli � 4801 Verviers/Stembert, Avenue Jean Lambert, 10, par la Soci�t� Anonyme � SA ESPERANZA � (num�ro d'entreprise : 0824.383.006) dont le si�ge social est �tabli � 4800 Verviers (PoIleur), Avenue Edouarci Cordonnier, 242, en application des articles 693 et suivants du Code des soci�t�s.

Monsieur Paolino MUNIS

Administrateur

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24 JUIN 2O1

Le Greffier

Greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

22/07/2014

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Mad POF 51.1

+/,flt.- Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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�pus� auMGrette du TAIBIjN ~�~nn 0~~~~ �~~E

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Le Greffier

Greffe

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N� d'entreprise : 0824.383.006

D�nomination (en entier): SA ESPERANZA

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Edouard Cordonnier, 242 � 4800 Verviers (Polieur)

(adresse compl�te)

Objet(s) de t'acte : MODIFICATIONS STATUTAIRES

Aux termes d'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire dress� le vingt-sept juin deux mil quatorze par Ma�tre V�ronique SMETS, Notaire � Herve, suivi de la mention: �Enregistr� deux r�les sans renvoi � Verviers 1, le trente juin 2014 Vol. 25 Fol. 46 Case 10 - Re�u cinquante euros (50,00 � )- L'inspecteur principal�, il appert que la soci�t� anonyme "SA ESPERANZA" ayant son si�ge social � 4800 Verviers (Polteur), Avenue Edouard Cordonnier, 242, constitu�e aux termes d'un acte re�u par Ma�tre V�ronique SMETS, Notaire soussign�, en date du vingt-cinq mars deux mil dix, publi� aux annexes du Moniteur Belge du neuf avril suivant, sous le num�ro 10021056, dont les statuts n'ont pas �t� modifi�s depuis, inscrite au registre des personnes morales de Verviers sous le num�ro 0824.383.006 et assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro BE 0824.383.006.

En pr�sence de :

1. Monsieur MUNIS Paolino Muniez (NN : 63.05.19 329-71), n� � Louvain, le dix-neuf mai mil neuf cent soixante-trois, �poux de Madame FORZEE Christiane, ci-apr�s plus amplement qualifi�e, demeurant et domicili� � 4800 Verviers, Avenue Edouard Cordonnier, 242.

Propri�taire de mille cinq cents (1.600) actions.

2. Madame FORZEE Christiane Marie Henriette (NN : 63.12.21 222-70), n�e � Wavre, le vingt et un

d�cembre mil neuf cent soixante-trois, �pouse de Monsieur MUNIS Paolino, ci-avant plus amplement qualifi�,

demeurant et domicili�e � 4800 Verviers, Avenue Edouard Cordonnier, 242.

Propri�taire de mille cinq cents (1.600) actions.

Epoux mari�s sous le r�gime de la communaut� l�gale � d�faut de contrat de mariage ; r�gime non modifi� �

ce jour, ainsi qu'ils le d�clarent.

Ensemble : trois mille (3.000) actions, soit la totalit� du capital.

L'assembl�e g�n�rale a pris les r�solutions suivantes � l'unanimit�:

PREMIERE RESOLUTION TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est transf�r� � 4801 Verviers (Stembert), Avenue Jean Lambert, 10.

DEUXIEME RESOLUTION MODIFICATION DE L'EXERCICE SOCIAL

L'assembl�e g�n�rale d�cide de modifier l'exercice social de mani�re � ce qu'il commence le premier avril et se

termine le trente et un mars et qu'il ne s'�tende plus du premier ao�t au trente et un juillet, de sorte que

l'exercice en cours se terminera le trente et un mars deux mil quinze.

TROISIEME RESOLUTION - MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'assembl�e g�n�rale d�cide de modifier la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire et de la fixer le dernier

mercredi du mois de septembre � quatorze heures et non plus le premier mercredi du mois de janvier �

quatorze heures, de sorte que la prochaine assembl�e g�n�rale ordinaire aura lieu le dernier mercredi du mois

de septembre deux mil quinze � quatorze heures.

QUATRIEME RESOLUTION - COORDINATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE

AVEC LES RESOLUTIONS QUI PRECEDENT

Les statuts seront modifi�s pour tenir compte des changements intervenus suite aux r�solutions prises fors de

la pr�sente assembl�e.

CINQUIEME RESOLUTION - POUVOIRS

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

V�ronique SMETS, Notaire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Volet B - Suite

Documents d�pos�s au greffe en m�me temps que les pr�sentes:

- l'exp�dition du PV d'AGE

- les statuts coordonn�s

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

a

t.

R�serv�

au

Moniteur

belge

08/08/2014

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Mod PDF11 1

Publication par extrait du projet de fusion par absorption de la Soci�t� Anonyme � VANILLE Dis. � (num�ro d'entreprise: 0432.158.754) dont le si�ge social est �tabli � 4801 Verviers (Stembert), Avenue Jean Lambert, 10, par la Soci�t� Anonyme � SA ESPERANZA � (num�ro d'entreprise: 0824.3133.006) dont le si�ge social est �tabli � 4801 Verviers (Stembert), Avenue Jean Lambert, 10, en application des articles 693 et suivants do Code des soci�t�s.

Le pr�sent projet de Fusion par absorption est �tabli conform�ment aux dispositions de l'article 693 du Code des Soci�t�s qui est r�dig� comme suit:

Article 693

Les organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner �tablissent par acte authentique ou par acte sous seing priv� un projet de fusion.

Le projet de fusion mentionne au moins :

1�/s forme, Ia d�nomination, l'objet �le si�ge social des soci�t�s appel�es � fusionner;

2' le rapport d'�change des actions ou parts et, le cas �ch�ant le montant de la soulte ;

3' les modalit�s de remise des actions ou parts de la soci�t� absorbante ;

4� la date � parffr de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux b�n�fices ainsi que toute modalit�

relative � ce droit;

50 la date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� � absorber sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pourle compte de la soci�t� absorbante ;

6� les droits assur�s par la soci�t� absorbante aux associ�s des soci�t�s � absorber, qui ont des droits sp�ciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures propos�es � leur �gard ;

7� les �moluments attribu�s aux commissaires, aux r�viseurs entreprises ou aux experts-comptables externes

charg�s de la r�daction du rapport pr�vu � l'article 695;

8� tous avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner.

Six semaines au moins avant l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur la fusion, le projet de fusion doit �tre d�pos� par chacune des soci�t�s appel�es � fusionner au greffe du tribunal de commerce du lieu d'�tablissement de son si�ge social respectif et publi� soit par extrait conform�ment � l'article 74 soit par mention conform�ment � radote 75, laquelle comporte un lien hypertexte vers un site internat propre. �

1. PREAMBULE

L'op�ration de fusion envisag�e est justifi�e pour la raison suivante :

La SA. VANILLE DIS est d�tenue � 99,41 % par la SA ESPERANZA.

Depuis de nombreuses ann�es les deux entreprises ont un lien commercial �troit. Cependant, � la demande expresse du groupe DELHAIZE, ces derniers ont jug� opportun de regrouper les activit�s des deux soci�t�s afin d'avoir une image plus pr�cise de la rentabilit� r�elle d'exploitation, de m�me que son niveau d'endettement global.

D'autre part, l'op�ration de fusion des deux entit�s permettra d'all�ger fortement la gestiqn et d�s lors entra�nera une �conomie substantielle des co�ts de fonctionnement.

L'effet de la fusion permettra, de ce fait, de clarifier la situation tant au niveau de la gestion �conomique que patrimoniale de la nouvelle entit�.

L'ensemble des actions d� soci�t�s appel�es � fusionner sont d�tenues de mani�re directe et indirecte par

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso: Nom et signature

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� au Greffe du

TRIBUNAL DE COMMERch ub LI�GE

(ei"ierde. fgtlfe8

Le Greffier Greffe

N� d'entreprise : 0824.383.006

D�nomination (en entier): SA ESPERANZA (en abr�g�):

Forme juridique: Soci�t� Anonyme

Si�ge: Avenue Jean Lambert, 10 � 4801 Verviers (Stembert)

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte : Publication par extrait du projet de fusion

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les m�mes actionnaires. Il n'existe donc pas d'actionnaires minoritaires tiers intervenant dans l'op�ration, 2. PROJET DE FUSION

2.1. Forme, d�nomination, objet et si�ge social des soci�t�s appel�es �

fusionner

La fusion aura lieu entre:

2.1.1 La soci�t� absorbante

La Soci�t� Anonyme � ESPERANZA � ayant son si�ge social � 4800 VERVIERS, Avenue Edouard CORDONNIER, 242, est inscrite au R.P.M. de Verviers sous le num�ro d'entreprise 0824.383.006, ci-apr�s d�nomm�e la � soci�t� absorbante �

La S.A. ESPERANZA a �t� constitu�e suivant acte intervenu par devant Ma�tre V�ronique SMETS, Notaire � Herve, en date du 25/03/2010, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 09/04/2010 sous le num�ro 10051056.

Les statuts n'ont lamais �t� modifi�s depuis lors.

La soci�t� absorbante a pr�vu de transf�rer son si�ge social, � l'occasion de la fusion, au si�ge social actuel de l'absorb�e, la SA. VANILLE DIS �, � savoir � 4801 STEMBERT, Avenue Jean Lambert, 10.

Objet social :

Suivant l'article 3 des statuts, la soci�t� a pour objet social :

� La soci�t� a pour objet :

a) La gestion et la g�rance normale de patrimoines immobiliers ; l'achat, la vente, prendre ou donner � bail-m�me sous forme de leasing-, la donation en gage, lotissement, exploitation, valorisation, consentir ou accepter un droit de superficie ou d'un bail emphyt�otique, la construction, la modification, l'embellissement ou l'am�lioration et en g�n�ral tout ce qui sera favorable, dans le sens le plus �tendu, par rapport � un patrimoine mobilier ou immobilier;

Toutes les actions se rattachant directement ou indirectement � cet objet social et qui sont de nature � garder la valeur du patrimoine ou de l'augmenter ou de le sauvegarder d'une d�pr�ciation ;

b) contribuer � l'�tablissement et au d�veloppement d'entreprises ; le d�veloppement de la constitution de soci�t�s par apport, participation ou investissement ;

c) le courtage et/ou l'agence de toutes assurances, pr�ts hypoth�caires, financements, consentements de cr�dits et objets de placements mobiliers ;

d) conseiller en mati�re juridique, technique, commerciale, financi�res, administrative et �conomique, directement ou indirectement et �galement par rapport � la production, la vente et la gestion g�n�rale ;

e) l'acquisition, par voie de souscription ou d'achat, pour compte personnel ou pour celui de tiers, de parts sociales, obligations, bons de caisse ou autres valeurs mobili�res, sous quelque forme que ce soit, de soci�t�s Belges ou �trang�res, existantes ou � constituer;

tJ le consentement de pr�ts ou de cr�dits � des soci�t�s ou � des particuliers, sous quelque forme que ce soif; dans ce cadre, elle pourra fournir caution ou aval, dans le sens le plus �tendu, poser toutes les op�rations commerciales ou financi�res, sauf celles qui sont r�serv�es aux banques ou caisses d'�pargne, soci�t�s d'hypoth�ques ou de capitalisation ;

g) bureau de conseil pour placements et gestion de patrimoine ;

h) interm�diaire � l'occasion de la cession partielle ou int�grale de parts sociales, dans le sens le plus �tendu ; la participation � des op�rations d'�missions de parts sociales ou valeurs par inscription, n�gociation ou autrement, ainsi que la r�alisation de toutes transactions quelconques en mati�re de gestion de portefeuille et de capitaux ;

I) conclure des conventions syndicales entre des actionnaires ;

j) remplir des fonctions de g�rance, exercer des mandats ou des fonctions se rattachant directement ou indirectement � l'objet social ;

k) le d�veloppement, l'achat, la vente, donner ou prendre en licence des brevets, know- how ou autres droits immat�riels ;

I) l'achat, la fabrication, la transformation et la vente de toutes marchandises g�n�ralement quelconques entrant dans l'activit� d'un magasin � rayons multiples, et, en g�n�ral, toutes op�rations commerciales, industrielles ou financi�res s'y rattachant.

m) l'exploitation en g�n�ral de magasins � rayons multiples avec plusieurs secteurs et l'exploitation d'un commerce de distribution de, entre autres, textile, mercerie, bonneterie, et tous autres articles y aff�rents, bijouterie, produites de beaut�, droguerie et parfumerie, articles de toilette, chaussures et pantoufles, maroquinerie, jouets, articles en cuir, papeterie, cadras, livres de lecture, disques, outils de jardin, coutellerie, graines et semences, verrerie, boiserie, articles d'entretien et de m�nage, fournitures �lectriques, alimentation, et en g�n�ral, laiterie, charcuterie, boucherie, volaille, poissonnerie, vins et liqueurs, fromage, confiserie, biscuiterie et articles de fumeurs.

Cette �num�ration n'est pas limitative et doit �tre interpr�t�e de la fa�on la plus large, n'ayant qu'une valeur indicative.

Toutes les activit�s se rattachant directement ou indirectement � ce qui pr�c�de ; et cela pour son compte ou pour le compte de tiers, ou ensemble avec des tiers ; Cette �num�ration �tant exemptative et non limitative et le conseil d'administration pouvant poser tous les actes qui se rattachent directement ou indirectement � l'objet

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social qui pr�c�de, ou qui sont de nature de favoriser l'extension de cet objet social La soci�t� pourra r�aliser son objet en tous lieux, de toutes les mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es Elle pourra, en outre, s'int�resser de toutes fa�ons, dans toutes soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sien, ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un d�bouch�. Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne /a prestation de ces actes, � la r�alisation de ces conditions. �

Capital social :

Suivant l'article 5 des statuts, le capital social est fix� � 300.000 E et est repr�sent� par 3.000 actions sans mention de valeur nominale repr�sentant chacune un centi�me de l'avoir social. Les titres sont nominatifs et sont enregistr�s au registre des actions nominatives.

Suivant le registre des actionnaires, le capital social est actuellement d�tenu comme suit

Monsieur Paolino MUNIS 1500 actions

Madame Christiane FORZEE 1600 actions

3000 actions

2.1.2 La soci�t� absorb�e

La Soci�t� Anonyme �VANILLE DIS�, a �t� constitu�e sous la d�nomination � SAINT REMY �, en date du lier octobre 1987 par-devant Ma�tre Baudouin SAGEHOMME, notaire � Andrimont.

Publication aux annexes du Moniteur belge du 29/10/1987 sous le n� 871029-111.

Les statuts ont ensuite �t� modifi�s aux termes d'un acte devant le m�me notaire, en date du 30/10/1987 et publi� par extrait au Moniteur Belge du 01/12/1987 sous le re 871201-032. Cette modification ayant pour but de changer la d�nomination sociale en � CECILE JUPRELLE

Les statuts ont � nouveau �t� modifi�s par un acte re�u de Ma�tre Philippe CRISMER, notaire � Fexhe-le-Haut-Clocher, en date du 25/01/1999 et publi� par extrait au Moniteur Belge du 02/03/1999 sous le num�ro 990302-271. Cet acte pr�voyant une augmentation de capital ainsi que le changement de la d�nomination sociale en � VANILLE DIS �.

Enfin, les statuts ont connu une derni�re modification en date du 21/01/2004, par un acte intervenu devant Ma�tre Philippe DRISMER pr�cit� et publi� par extrait au Moniteur Belge du 27/02/2004 sous le num�ro 04034163. Le capital ayant �t� traduit en EURO lors de cet acte.

Son num�ro d'entreprise est: 0432.158.754.

La soci�t�, dont le si�ge social est �tabli � 4801 STEMBERT, Avenue Jean Lambert, 10, est immatricul�e � la TVA sous le num�ro BE 0432,158.754.

Objet social :

L'article 3 des statuts reprend:

� La soci�t� a pour objet, l'exploitation de magasin � rayons multiples (avec acc�s libre), la vente de tous articles d'alimentation, quincaillerie, textiles, jouets, souliers, boucherie, articles m�nagers et en g�n�ral tous articles susceptibles d'�tre vendus dans un tel magasin.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s, ayant un objet analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise.

Elle pourra faire toutes op�rations mobili�res, immobili�res, financi�res, commerciales et industrielles se rapportant directement ou indirectement � son objet social, �

Capital social :

La soci�t� a �t� constitu�e au capital de 4.000.000 BEF (99.157,41 EUR) repr�sent� par 400 actions sans d�signation de valeur nominale. Lors de la constitution le capital social a �t� enti�rement souscrit en num�raire et lib�r� � concurrence de 1.250.000 BEF (30.986,69 EUR).

L'augmentation de capital suivant acte du 25/01/1999 a augment� ce capital de 13.000.000 BEF (322.261,58 EUR) enti�rement souscrit et lib�r� en num�raire, par la cr�ation de 1.300 actions afin de porter ce dernier � 17.000,000 BEF (421.418,99 EUR) repr�sent� par 1.700 actions sans d�signation de valeur nominale.

L'acte notari� du 21/01/2004 a traduit le capital en EURO de telle sorte que le capital social s'�l�ve � 421.418,99 EUR et est repr�sent� par 1.700 actions sans d�signation de valeur nominale. Ce capital est enti�rement souscrit en num�raire et lib�r� � concurrence de 403.248,27 EUR. Le solde, soit 18.170,72 EUR n'a pas encore �t� lib�r� � ce jour.

Suivant le registre des actionnaires, le capital est actuellement d�tenu comme suit :

Nombre actions

J

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

- S.A. ESPERANZA 1.690

- Monsieur Paolino MUNIS 5

- Madame Christiane FORZEE 5

TOTAL 1.700

La soci�t� absorb�e, la S.A. VANILLE DIS est donc d�tenue � hauteur de 99,41 % par la soci�t� absorbante la S.A. ESPERANZA.

2.2. Rapport d'�change des actions 2.2.1 Pr�ambule

Le rapport d'�change constitue en r�alit� la r�mun�ration qui sera attribu�e aux actionnaires de la soci�t� absorb�e en contrepartie de l'apport r�sultant de l'absorption.

2.2.2 Evaluation sur base des fonds propres

La d�termination de ce rapport d'�change est bas�e sur une �valuation des soci�t�s appel�es � fusionner sur base des fonds propres.

Notons toutefois les organes de gestion des entit�s appel�es � fusionner ont d�cid� que te capital non appel� de la S.A. VANILLE DIS sera transf�r� int�gralement comme cr�ance lors de la fusion et sera donc repris comme correction de la valeur des fonds propres, soit 430.248,27� + 18.170,72

= 448.418,99 E. Les fonds propres de la S.A. ESPERANZA en revanche ne demandent aucune correction particuli�re Quant � leur �valuation.

Soci�t�s Fonds propres corrig�s Nbre Valeur d'une

d'actions action

S.A. ESPERANZA 323.577,82 3000 107,86

S.A. VANILLE DIS 448.418,99 1700 263,76

2.2.3 Cr�ation d'actions nouvelles

Ce nombre correspond au rapport entre les fonds propres corrig�s de la soci�t� absorb�e � savoir la S.A. VANILLE DIS et de la valeur d'une action de la soci�t� absorbante la SA. ESPERANZA sachant que la S.A. ESPERANZA d�tient d�j� 99,41% de participations dans la S.A. VANILLE DIS.

Soci�t� absorb�e Rapport d'�change Nbre d'actions

cr��es dans la

soci�t�

absorbante

S.A. VANILLE DIS 448.418,99 x 0,59% 24,46

Arrondi � 24,00

107,86

D�s lors, seul 0,59% du capital sera attribu�, les 99,41% des actions subsistantes �tant �limin�s par l'effet de la fusion.

Ces actions nouvelles sont attribu�es pour moiti� (soit 12 nouvelles actions) � Monsieur Paolino MUNIS en contrepartie de ses 5 actions anciennes dans la S.A. VANILLE DIS et pour moiti� � Madame Christiane FORZEE (12 actions nouvelles de la S.A. ESPERANZA) en �change de ses 5 actions anciennes de la S.A. VANILLE DIS,

En contrepartie des nouvelles actions d�tenues dans la S.A. ESPERANZA suite � l'op�ration de fusion, Monsieur et Madame MUNIS seront redevables de verser le capital non appel� suite � tout appel de fonds

t

s

1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

fix� souverainement par le Conseil d'Administration, ainsi que le pr�voit l'article 6 des statuts de la S.A. ESPERANZA.

2.2.4 Bilan de la S.A. ESPERANZA agr�s fusion

Le capital social nouveau de la SA. ESPERANZA se pr�sentera comme suit :

ESPERANZA S.A. avant VANILLE DIS S.A. Eliminations ESPERANZA S.A. apr�s

Bilan 31/03/2014 fusion suite � la fusion

fusion ,....

ESPERANZA'

AC1FS IVIVEELISES

1. Frais d'�tablissements 0,00 1.286,88 1.286,88

2. Immobilisations incorporelles 0,00 0,00 0,00

Goodwill (moins-value de fusion) 0,00 0,00 1.820.155,01 1.820.155,01

3. Immobilisations corporelles 0,00 379.122,07 379.122,07

4.Immobilisations financi�res

Participations VANILLE DIS 2.266.260,50 -2.266.260,50 0,00

Participations VANILLIER 107,400,00 107.400,00

Participations AIKO N- CO 350.000,00 350.000,00

Cautions, en num�raire 4,630,00 4.630,00

TOTAL DES ACTIFS IMMOBILISES 2.373.660,50 735.038,95 2.662.593,96

ACTIFS CIRCULANTS

5. Cr�ances � plus d'un an 0,00 0,00 0,00

6. Stocks et commandes en cours 0,00 451.838,08 451.838,08

7. Cr�ances � un an au plus 0,00

Cr�ances commerciales 22.757,04 137.554,57 160.311,61

Factures � �tablir 30.000,00 9.558,82 -30.000,00 9.558,82

Notes de cr�dit � recevoir 32.376,81 32.376,81

Acomptes vers�s clients 3.312,46 0,00 3.312,46

C/C TVA 196,35 0,00 196,35

C/C ESPERANZA 737.863,28 -737.863,28 0,00

Autres cr�ances 16.747,57 16.747,57

8. Placements de tr�sorerie 0,00 0,00 0,00"

9. Valeurs disponibles 3.586,17 429.652,11 433.238,28

10. Comptes de r�gularisation 147,52 27.524,72 27.672,24

TOTAL DES ACTIFS CIRCULANTS 59.999,54 1.843.115,96 1.135.252,22

TOTAL DES ACTIFS 2.433.660,04 2.578.154,91 -1.213.968,7 3.797.846,18

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

ESPERANZA S.A. avant VANILLE Elimination Autres ESPERANZA

Bilan 31/03/2014 fusion DIS S.A. 99,41% des modifications S.A. apr�s

FP VANILLE suite � la fusion

DIS fusion -- 4

ESPERANZA'

CAPITAUX PROPRES

1. Capital souscrit . 300.000,00 421.418,99 -418.940,05 302.478,94

Capital non appel� -18.170,72 -18.170,72

2. Prime d'�mission 0,00 0,00 0,00 0,00

3. Plus-values de r��valuation 0,00 0,00 0,00 0,00

4. R�serve l�gale 4.925,00 27.326,18 -27.165,44 5.085,74

5. R�serves immunis�es 0,00 0,00 0,00 0,00

6. R�serves disponibles 0,00 0,00 -0,00 0,00

7. R�sultat report� 19.178,15 0,00 0,00 19.178,15

R�sultat ex en cours -525,33 -525,33

8. Subsides en capital " 0,00 0,00 0,00 0,00

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 323.577,82 430.574,45 -446.105,49 308.046,78

9. Provisions et imp�ts diff�r�s 0,00 0,00 0,00

TOTAL PRO VIS. POUR R. ET CH. 0,00 0,00 0,00

DETTES

10. Dettes � plus d'un an 1.239,186,56 92.121,15 1.331,307.71

11. Dettes � un an au plus 0,00

Dettes � + 1 an �ch ds l'ann�e 98.917,90 27.973,22 126.891,12

Dettes financi�res 0,00 36.934,41 36.934,41

Dettes commerciales 938,81 1.848.394,93 1.849.333,74

Fact � recevoir Esperanza 30.000,00 -30.000,00 0,00

Dettes fisc, sel et sociales 26.103,66 109.771,92 135.875,58

C/C VANILLE DIS 737.863,28 0,00 -737.863,28 0,00

C/C autres 7.072,01 2.021,66 9.093,67

0,00

12. Comptes de r�gularisation 0,00 363,17 363,17

0,00

TOTAL DES DETTES 2.110.082,22 2.147.680,46 3.489.799,40

TOTAL DES PASSIFS 2.433.660,04 2.578.154,91 -446.105,49 -767.863,28 , 3.797.846,18

2.3. Modalit�s de remise des actions de la soci�t� absorbante

Faisant suite aux op�rations de fusion, le capital de la S.A. ESPERANZA se pr�sentera comme suit :

. AVANT FUSION FUSION APRES FUSION

Nbre Nbre Nbre

Actionnaires d'actions % d'actions d'actions %

Monsieur Paolino MUNIS 1500 50,00 12 1512 50,00

Madame Christiane FORZEE 1500 50,00 12 1512 50,00

3000 100,00 24 3024 100,00

e

Volet B - Suite

Cette op�ration fera l'objet d'une inscription au registre des actionnaires lors de l'enregistrement de l'acte de fusion.

2.4. Date � partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux

b�n�fices

Ainsi que pr�cis� ci-dessus, la fusion sera r�alis�e sur base des bilans arr�t�s au 31/03/2014 des soci�t�s concern�es. Toutes les op�rations r�alis�es par la S.A. VANILLE DIS, soci�t� absorb�e, seront donc consid�r�es comme ayant �t� accomplies au profit ou � la perte de la soci�t� absorbante la SA. ESPERANZA � partir du 1/4/2014.

2.5. Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� � absorber sont

accomplies pour compte de la soci�t� absorbante

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Conform�ment aux dispositions l�gales applicables en la mati�re, la soci�t� absorbante, la S.A. ESPERANZA reprendra l'ensemble des avoirs et des dettes, droits et engagements de la S.A. VANILLE DIS au 31/03/2014.

2.6. Les droits assur�s par la soci�t� absorbante aux actionnaires de la soci�t� absorb�e

Ce dispositif l�gal est sans objet dans la pr�sente op�ration.

2.7. Emoluments attribu�s aux Commissaires, r�viseurs d'entreprises, ou

experts comptables externes charg�s de la r�daction du rapport pr�vu par

l'article 695 du Code des Soci�t�s.

En application des dispositions de l'article 695 du Code des Soci�t�s, les associ�s marquent leur accord � ['unanimit� sur les op�rations de fusion et se dispensent de demander au R�viseur d�sign� d'�tablir le rapport sur le rapport d'�change des actions.

Ce dernier sera toutefois charg� d'�tablir le rapport pr�vu dans te cadre de l'augmentation de capital de la soci�t� absorbante (article 602 du Code des soci�t�s).

La r�mun�ration pour cette op�ration a �t� fix�e � 5.000,00 � hp,WITV.A.

2.8. Avantages particuliers attribu�s aux membres des orgenes'de gestion des

soci�t�s appel�es � fusionner. , '

II n'est pas pr�vu d'avantages particuliers aux membiedeSsirganes de " Stion.

Nous demandons � l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire d'ent�riner- , la pr�sente proposition de

restructuration financi�re. -

Fait � Verviers, le 18/6/2014

POUR EXTRAIT CONFORME

V�ronique SMETS, Notaire

Document d�pos� au Greffe en m�me temps que les pr�sentes :

- Copie du projet de fusion dont l'original a �t� d�pos� au Greffe en date du 24 juin 2014.

Mentionner sur la derni�re page du yolet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

11/03/2014

��Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au gren� re(t� ~u

CE DE VERVIERS

1 .r_

�4 .

o�nomitiation : ESPERANZA

Foreoe ju�idique : Soci�t� Anonyme

Si�ge . Avenue Edouard Cordonnier 242 -l'Ibo tic th E

Ne d'entreprise 0824383006

o}ilet de l'acte : Renouvellement Mandats Administrateurs

Extrait Assembl�e g�n�rale ordinaire du 2 janvier 2014:

A l'unanimit�, l'assembl�e d�cide de renouveler pour une p�riode de 6 ans le mandat de Monsieur Paolino

t MUNIS et de Madame Christiane FORZEE en tant qu'Administrateurs-d�l�gu�s.

Leur mandat prendra fin � l'Assembl�e g�n�rale de 2020.

M. MUNIS

Pr�sident du Conseil d'Administration

Mentionner sur ta page du VPiet B: Au recta ; Nom et qualit� du notaire inst.unrentant ou rie la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter ta personne neorato � t�naed das fiers

Au vtiSo Nom ct4ignatute.

Bijlagen hij het Belgisch.Staatsblad.- 11/03/2014--Annexesda -Moniteur- belge

18/02/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.07.2013, APP 02.01.2014, DPT 13.02.2014 14036-0146-020
22/12/2014

��..

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe FAod 2.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

I IIIIIHIIII II III

*14226126*

mui

III

MONITE JR BELGE D�pos� au Greffe du TRIBUNAL DB COMMERCE DE LI�GE

16-i 2- 2014 0 8 DEC, 2014

BELGISCH STAATSBLAD Le gr r

N� d'entreprise : 0824.383.006

D�nomination

(en entier) : SA ESPERANZA

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Jean Lambert, 10 � 4801 Verviers-Stembert

�blet de l'acte : Fusion par absorption - Augmentation de capital

Aux ternies d'un acte re�u le 13 octobre 2014 par Ma�tre V�ronique SMETS, Notaire � Herve, suivi de la mention � Enregistr� neuf r�les sans renvoi � Verviers 1, le 14 octobre 2014 Vol. 29 Fol. 1 Case 18 Re�u Cinquante euros (50 E) L'Inspecteur Principal A JORIS �, il appert que s'est tenue l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � SA ESPERANZA �, dont le si�ge social est �tabli � 4801 Verviers (Stembert), Avenue Jean Lambert, 10, inscrite au registre des personnes morales de Verviers sous le num�ro 0824.383.006 et assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro BE0824.383.006.

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et prend l'ensemble des r�solutions suivantes � l'unanimit� :

PREMI�RE R�SOLUTION PROJET DE FUSION -- DISPENSE DE RAPPORT CIRCONSTANCI�

a) Dispense de rapport circonstanci� sur la fusion

Conform�ment � la facult� pr�vue par le dernier alin�a de l'article 694 du Code des soci�t�s, la totalit� des actionnaires de chacune des soci�t�s qui fusionnent ont d�cid� de ne pas faire �tablir un rapport circonstanci� sur la fusion propos�e par les organes de gestion de chacune des soci�t�s vis� au premier alin�a de cet article.

Conform�ment � la facult� pr�vue par le dernier alin�a du premier paragraphe de l'article 695 du Code des soci�t�s, la totalit� des actionnaires de chacune des soci�t�s qui fusionnent ont d�cid� de ne pas faire �tablir par un r�viseur d'entreprises le rapport �crit sur le projet de fusion vis� au premier alin�a du premier paragraphe de cet article.

b) Projet de fusion

L'assembl�e dispense Monsieur le Pr�sident et le Notaire de donner lecture du projet de fusion et des rapports mentionn�s au point 3. de l'ordre du jour et de l'�tat comptable susvis�, dont les actionnaires d�clarent avoir parfaite connaissance pour en avoir re�u copie ant�rieurement aux pr�sentes.

L'assembl�e constate que ces documents ne donnent lieu � aucune observation de la part des actionnaires et se rallie enti�rement � leur contenu.

Une copie de ce projet est paraph�e par Monsieur le Pr�sident et le Notaire et sera conserv�e avec une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal dans les archives de la soci�t�.

DEUXI�ME R�SOLUTION

1. Fusion

L'assembl�e d�cide ensuite, conform�ment au projet de fusion susvis� et dans les conditions et modalit�s l�gales, d'approuver dans toutes ses dispositions ledit projet de fusion, aux ternies duquel il est fait apport � la pr�sente soci�t� anonyme � SA ESPERANZA � (soci�t� absorbante) de l'int�gralit� du patrimoine de la soci�t� anonyme � VANILLE Dis. � ayant son si�ge social � 4801 Verviers (Stembert), Avenue Jean Lambert, 10, inscrite au Registre des Personnes Morales de Verviers sous le num�ro 0432.158.754 et assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro BE0432.158.754 (soci�t� absorb�e), activement et passivement, sans rien excepter ni r�server, �tant pr�cis� que :

1. les �l�ments d'actif et de passif et les �l�ments des capitaux propres seront repris dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante � SA ESPERANZA � � la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la pr�sente soci�t� absorb�e, � la date du trente et un mars deux mil quatorze.

2. du point de vue comptable, les op�rations de la pr�sente soci�t� absorb�e seront consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante � la date du premier avril deux mil quatorze, de sorte que toutes les op�rations faites apr�s cette date seront aux profits et pertes de la soci�t� absorbante � SA ESPERANZA � � charge pour cette derni�re d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� absorb�e se rapportant aux �l�ments d'actif et de passif transf�r�s.

3, fes capitaux propres de la soci�t� absorb�e ne seront repris que partiellement dans les comptes de la soci�t� absorbante, la fraction de ceux-ci correspondant aux mil six cents nonante (1.690) actions de la soci�t� absorb�e d�tenues par la soci�t� absorbante sera annul�e conform�ment � l'article 703 � 2 du Code des soci�t�s,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

4, le rapport d'�change est fix� � une (1) action de la soci�t� absorb�e pour deux virgule quatre (2,4) actions nouvelles de la soci�t� absorbante, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes, qui prendront part aux r�sultats et auront jouissance dans la soci�t� absorbante, prorata temporis, � compter de la r�alisation effective de la fusion, de sorte qu'il sera Gr�� et attribu� au total vingt-quatre (24) actions nouvelles de la soci�t� absorbante.

Ces actions nouvelles seront int�gralement attribu�es � concurrence de douze (12) actions nouvelles � Monsieur Paolino MUNIS, en �change de cinq (5) actions anciennes de la soci�t� absorb�e, et � concurrence de douze (12) actions nouvelles, � Madame Christiane FORZ�E, en �change de cinq (5) actions anciennes de la soci�t� absorb�e, sans soulte.

En contrepartie des nouvelles actions d�tenues dans la soci�t� absorbante suite � l'op�ration de fusion, Monsieur Paolino MUNIS et Madame Christiane FORZ�E seront redevables de verser le capital non appel� suite � tout appel de fonds fix� souverainement par le Conseil d'Administration, ainsi que le pr�voit l'article 6 des statuts de la soci�t� absorbante.

2. Description du patrimoine transf�r� et conditions du transfert

CONDITIONS G�N�RALES DU TRANSFERT

1, L'assembl�e requiert le Notaire soussign� d'acter que l'int�gralit� du patrimoine de la soci�t� absorb�e est transf�r� � titre universel � la soci�t� absorbante, sur base du bilan arr�t� au trente et un mars deux mil quatorze. Il comprend tous les �l�ments actifs et passifs, tels que d�crits et �valu�s dans le rapport du r�viseur d'entreprises, pr�nomm�, auquel rapport il est explicitement fait r�f�rence, l'assembl�e dispensant express�ment le notaire d'en donner plus ample description aux pr�sentes, � l'exception de ce qui est mentionn� ci-apr�s relativement � l'immeuble transf�r�.

2. Le patrimoine de la soci�t� absorb�e est transf�r� r�ellement et juridiquement dans l'�tat o� il se trouve � ce jour. La soci�t� absorbante d�clare �tre parfaitement au courant de la consistance du patrimoine de la soci�t� absorb�e et dispense le notaire d'en donner description aux pr�sentes.

3. La soci�t� absorbante sera subrog�e dans tous les droits et obligations de la soci�t� absorb�e. A ce titre, elle sera tenue

a) de supporter tous imp�ts, taxes, contributions, primes d'assurances et g�n�ralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui gr�vent ou pourront grever les biens transmis et qui sont inh�rents � leur propri�t� et � leur exploitation;

b) de respecter les baux et occupations comme la soci�t� absorb�e �tait elle-m�me tenue ou en droit de le faire et devra s'entendre directement avec les propri�taires et occupants pour tout ce qui concerne l'existence de ces baux, les modes et conditions d'occupation, les renons � donner et les objets dont les occupants pourraient pr�tendre �tre propri�taires;

c) de respecter et d'ex�cuter tous accords ou engagements que la soci�t� absorb�e aurait pu conclure avec les fournisseurs, les clients et tous tiers, ainsi que tous accords ou engagements obligeant la soci�t� absorb�e � quoique titre que ce soit, au sujet des biens transf�r�s;

d) de respecter et d'ex�cuter tous les accords ou engagements que la soci�t� absorb�e aurait pu conclure avec son personnel, sa direction, ses employ�s et ouvriers, le personnel actuellement en service aupr�s de la soci�t� absorb�e �tant transf�r� avec maintien de tous droits d'anciennet� et autres.

4. Le transfert comprend �galement les archives et documents comptables de la soci�t� absorb�e � charge pour la soci�t� absorbante de les conserver.

5, Le transfert ainsi effectu� est accept� par la soci�t� absorbante, qui devra supporter toutes les dettes de

la soci�t� absorb�e, ex�cuter toutes ses obligations, la garantir contre toute action, et supporter tous les frais,

charges et imp�ts quelconques r�sultant du transfert et de la dissolution de la soci�t� absorb�e.

A l'instant interviennent : Monsieur Paolino MUNIS et Madame Christiane FORZ�E, pr�cit�s, agissant en

qualit� d'actionnaires de la soci�t� anonyme � VANILLE Dis, �, pr�cit�e.

Les intervenants d�clarent que se trouvent compris dans le patrimoine transf�r� � la pr�sente soci�t� les

biens immobiliers suivants :

DESCRIPTION DE L'IMMEUBLE

Sept parts indivises de cinq/ cent seizi�mes (5/116�mes) d�tenues en pleine propri�t�, soit au total trente-

cinq/ cent seizi�mes (35/116�mes) du bien immobilier suivant

VILLE DE VERVIERS - QUATRI�ME DIVISION Anciennement STEMBERT

Un rez-de-chauss�e commercial, sis Avenue Jean Lambert, 10, cadastr� d'apr�s titres sous section A

num�ro 667 A 8 pour une contenance de septante-neuf ares septante-six centiares (79 ares 76 centiares),

ORIGINE DE PROPRIETE

La soci�t� anonyme � VANILLE Dis. � est propri�taire desdites sept parts indivises dudit bien comme suit :

-Une part indivise de cinq/cent seizi�mes (51116�mes), pour l'avoir acquise de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � UNIC STEMBERT �, ayant son si�ge social � Verviers (Stembert), aux termes d'un acte

re�u par Ma�tre Philippe CRISMER, Notaire � Fexhe-le-Haut-Clocher, en date du vingt avril mil neuf cent nonante-neuf, transcrit au Bureau des Hypoth�ques de Verviers, le onze ao�t suivant, volume 9412 num�ro 14

-Une part indivise de cineent seizi�mes (51116�mes), pour l'avoir acquise de Madame Marianne Christine PILLEN, n�e � D�sseldorf (Allemagne), Ie vingt-deux f�vrier mil neuf cent dix-neuf, aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Renaud LILIEN, Notaire � Eupen, en date du sept septembre deux mille, transcrit au Bureau des Hypoth�ques de Verviers, le dix-huit septembre suivant, volume 9621 num�ro 15 ;

-Une part indivise de cinq/cent seizi�mes (51116�mes), pour l'avoir acquise de Monsieur Pierre Hubert Joseph DAHLEN, n� � Welkenraedt, Ie quinze novembre mil neuf cent dix-neuf, aux termes d'un acte re�u par

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ma�tre Baudouin SAGEHOMME, alors Notaire � Andrimont-Dison, en date du trente et un janvier deux mil un, transcrit au Bureau des Hypoth�ques de Verviers, le vingt-deux f�vrier suivant, d�p�t num�ro 01156

-Une part indivise de cinq/cent seizi�mes (5/116�mes), pour l'avoir acquise de Madame Katharina SCHILL n�e SCHURICHT, n�e � Mittweida (Allemagne), le dix-sept janvier mil neuf cent treize, aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Renaud LILIEN, pr�cit�, en date du dix-neuf mars deux mil un, transcrit au Bureau des Hypoth�ques de Verviers, le quatre avril suivant, d�p�t num�ro 02110 ;

-Une part indivise de cinq/cent seizi�mes (51116�mes), pour l'avoir acquise de Madame Marie-Yvonne Lucie Henriette PETERS, n�e � Oison, le vingt-trois f�vrier mil neuf cent trente-cinq, aux ternies d'un acte re�u par Ma�tre Philippe CRISMER, pr�cit�, � l'intervention de Ma�tre Baudoin SAGEHOMME, pr�cit�, emp�ch�, en date du vingt avril deux mil un, transcrit au Bureau des Hypoth�ques de Verviers, le seize mai suivant, d�p�t num�ro 03078 ;

-Une part indivise de cinq/cent seizi�mes (51116�mes), pour l'avoir acquise de Monsieur Rolf Karl WIED, n� � Wailengen #ASSerrragne), le vingt-deux juin miS neuf cent trente-six, et son �pouse, Madame Srmgard Esse WIED n�e KNOL, n�e � Stuttgard (Allemagne), le quinze f�vrier mil neuf cent trente-neuf, aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Renaud LILIEN, pr�cit�, en date du vingt-deux novembre deux mil un, transcrit au Bureau des Hypoth�ques de Verviers, le six d�cembre suivant, d�p�t num�ro 07930 ;

-Une part indivise de cinq/cent seizi�mes (51116�mes), pour l'avoir acquise de Mademoiselle Gabrielle Marie Th�r�se L�ocadie Ghislaine, n�e � Mont, le vingt-trois juillet mil neuf cent trente-sept, et Monsieur Vincent Fran�ois Ghislaine HUET, n� � Mabompr�, le quatre ao�t mil neuf cent cinquante-sept, aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Renaud LILIEN, pr�cit�, en date du cinq ao�t deux mil deux, transcrit au Bureau des Hypoth�ques de Verviers, le douze ao�t suivant, d�p�t num�ro 05131.

R�MUN�RATION DU TRANSFERT

L'assembl�e requiert le Notaire soussign� d'acter que le transfert du patrimoine, activement et passivement, de la soci�t� absorb�e � VANILLE Dis. � se fait moyennant attribution � ses actionnaires, soit Monsieur Paolino MUNIS et Madame Christiane FORZ�E, de douze (12) actions nouvelles chacun, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes, qui prendront part aux r�sultats et auront jouissance dans la soci�t� absorbante, prorata temporis, � compter de la r�alisation effective de la fusion, enti�rement lib�r�es, sans soulte.

TROISI�ME R�SOLUTION; AUGMENTATION DE CAPITAL

Suite au transfert du patrimoine de la soci�t� absorb�e, le capital social de la soci�t� absorbante est augment� � concurrence de deux mille quatre cent septante-huit euros et nonante-quatre centimes (2.478,94 euros), pour le porter de trois cent mille (300.000,00) euros � trois cent deux mille quatre cent septante-huit euros et nonante-quatre centimes (302.478,94 euros) par la cr�ation de vingt-quatre (24) actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes. Elles participeront prorata temporis aux r�sultats de la soci�t� pour l'exercice en cours.

Pour le calcul d�taill� du rapport d'�change, l'assembl�e d�cide d'adh�rer aux diff�rents rapports dont question ci-dessus.

L'attribution de ces actions nouvelles aux actionnaires pr�cit�s aura lieu par l'inscription, � leur nom, de ces actions, ainsi que la date de la d�cision de la fusion, dans le registre des actions nominatives de la soci�t� absorbante, dans les quinze jours qui suivent la publication aux annexes au Moniteur belge des d�cisions de fusion.

Cette inscription sera sign�e par deux administrateurs au nom de la soci�t� absorbante et par les actionnaires concern�s ou leur repr�sentant.

Toutes les actions de la soci�t� absorb�e seront d�truites par les soins et sous la responsabilit� du Conseil d'administration de la soci�t� absorbante par voie de mention dans le registre des actions.

Les actions de la soci�t� absorbante �tant toutes nominatives, l'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs � Monsieur Paolino MUNIS, pr�nomm�, afin (a) d'assurer la mat�rialisation de l'attribution des actions nouvelles par l'inscription de l'op�ration dans le registre des actions et (b) de proc�der ensuite � l'annulation du registre des actions de la soci�t� absorb�e.

Rapport du r�viseur d'entreprises

Le r�viseur d'entreprises a �tabli un rapport sur l'augmentation de capital par apport en nature, conform�ment � l'article 602 du Code des soci�t�s. Ce rapport est joint � un rapport sp�cial dans lequel le Conseil d'administration expose, d'une part, l'int�r�t que pr�sentent pour la soci�t� tant les apports que l'augmentation de capital propos�e et d'autre part, les raisons pour lesquelles �ventuellement, il s'�carte des conclusions du rapport annex�.

L'assembl�e approuve lesdits rapports et dispense Monsieur le Pr�sident et le Notaire d'en donner lecture. Un exemplaire desdits rapports sera d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce comp�tent, avec une exp�dition des pr�sentes.

Le rapport du r�viseur d'entreprises, �tant la soci�t� civile � PITON & Cie R�viseurs d'Entreprises � ayant opt� pour la forme d'une Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e, ayant son si�ge social � 4052 Beaufays, Voie de l'Air Pur, 56, repr�sent�e par Monsieur Jean-Claude PITON, r�viseur d'entreprises, dat� du dix-neuf juin deux mil quatorze, conclut dans les termes suivants

� L'op�ration d'augmentation de capital port�e � l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire que tiendra la S.A. "ESPERANZA", ayant son si�ge social. Avenue Edouard Cordonnier, 242 � 4800 VERVIERS, r�sulte d'une op�ration de fusion par absorption de sa filiale la S.A. VANILLE DIS.

Cette op�ration de fusion, apr�s �limination des actions propres aboutira � une augmentation de capital de 2.478,94 � attribu� aux actionnaires de la S.A. ESPERANZA, � savoir Monsieur Paolino Munis POUR 50% et Madame Christiane FORZEE pour 50%, par la cr�ation de 24 actions nouvelles, dont 12 sont attribu�es �

b Monsieur Paolino MUNIS et 12 � Madame Christiane FORZEE. Je dois �galement noter qu'il �tait enregistr� un montant de capital non appel� pour 18.170,72 � au bilan de la soci�t� absorb�e. L'organe de gestion a d�cid� de transf�rer int�gralement ce montant dans la soci�t� absorbante, les actionnaires de cette derni�re �tant d�s lors redevables de lib�rer ce montant lors de tout appel de fonds de la part du Conseil d'Administration de fa soci�t� absorbante.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2014 - Annexes du Moniteur belge Le capital social souscrit de la S.A. ESPERANZA apr�s fusion s'�l�vera donc � 302.478,94 � et sera repr�sent� par 3024 actions nominatives, sans d�signation de valeur nominale, avec un montant de 18.170,72 � non lib�r�.

Les apports me paraissent donc avoir �t� raisonnablement �valu�s de telle sorte que la garantie g�n�rale des tiers est respect�e.

L'op�ration vis�e a fait l'objet des v�rifications d'usage, tant en ce qui concerne la description que l'�valuation des biens c�d�s.

Ces apports sont cens�s �tre r�alis�s avec effet au 31/03/2014.

Au terme de mes travaux de contr�le, je suis d'avis que:

- L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'entreprises en mati�re d'apport en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions ou de parts � �mettre en contrepartie de l'apport;

- La description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;

- Les modes d'�valuation de l'apport arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de continuit� comptable, applicable � la pr�sente op�ration, et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et � la valeur nominale ou, � d�faut de valeur nominale, au pair comptable des actions ou parts � �mettre en contrepartie des apports, augment� des autres �l�ments ajout�s aux capitaux propres � l'occasion de la pr�sente op�rations de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

Je crois enfin utile de rappeler que ma mission ne consiste pas � me prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.�

Suit la signature de Monsieur PITON

QUATRI�ME R�SOLUTION: MAINTIEN DE L'OBJET SOCIAL

Pour satisfaire au prescrit de l'article 701, premier alin�a, du Code des soci�t�s, l'assembl�e d�cide de ne pas modifier l'objet social de la soci�t�, d�s lors que l'activit� de la soci�t� absorb�e constitue d�j� une de ses propres activit�s.

CINQUI�ME R�SOLUTION : NOMINATION D'UN COMMISSAIRE

Est d�sign�e aux fonctions de commissaire pour une dur�e de trois ans se terminant lors de l'Assembl�e G�n�rale appel�e � se prononcer sur les comptes annuels cl�tur�s au 31 mars 2017, la soci�t� civile � PITON & Cie R�viseurs d'Entreprises � ayant opt� pour la forme d'une SPRL. Cette soci�t� a d�sign� comme repr�sentant Monsieur Jean-Claude PITON, r�viseur d'entreprises et comme suppl�ant Madame Val�rie PITON, r�viseur d'entreprises. La r�mun�ration de ces fonctions est fix�e annuellement � douze mille euros hors taxe sur la valeur ajout�e (12.000,00 � HTVA), index�s pour l'attestation statutaire des comptes annuels.

Laquelle, soci�t�, par courriel du 9 octobre 2014, a d�clar� accepter ce mandat.

SIXI�ME R�SOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS

Comme cons�quence des r�solutions qui pr�c�dent, l'assembl�e d�cide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:

� Le capital social est fix� � trois cent deux mil quatre cent septante-huit euros et nonante-quatre centimes (302.478,94 � ), repr�sent� par trois mille vingt-quatre (3.024) actions, sans mention de valeur nominale. Le capital est int�gralement souscrit et lib�r� � concurrence de deux cent quatre-vingt-quatre mille trois cent huit euros et vingt-deux centimes (284.308,22 � ). �

SEPTI�ME R�SOLUTION : CONSTATATIONS

Suite aux r�solutions qui pr�c�dent, l'assembl�e constate et requiert le notaire d'acter:

a) que la condition suspensive, dont �taient assorties les r�solutions prises par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� absorb�e relatives � sa fusion, tenue ce jour, ant�rieurement � la pr�sente, est r�alis�e;

b) que la fusion de la soci�t� avec et par voie d'absorption de la soci�t� anonyme � VANILLE Dis. � est effectivement r�alis�e;

c) que, d�s lors, la fusion est d�finitive et sort pleinement ses effets;

d) qu'en cons�quence, l'assembl�e d�cide l'annulation des mille six cent nonante (1.690) actions de la soci�t� anonyme � VANILLE Dis. � figurant au bilan de la soci�t� anonyme � SA ESPERANZA � ;

e) que l'augmentation de capital est effectivement r�alis�e et que le capital social est ainsi port�, � trois cent deux mille quatre cent septante-huit euros et nonante-quatre centimes (302.478,94 EUR), repr�sent� par trois mille vingt-quatre (3.024) actions nominatives, sans d�signation de valeur nominale;

f) que les actionnaires de la soci�t� anonyme � VANILLE Dis. �, autres que la soci�t� absorbante, sont devenus actionnaires de la soci�t� anonyme � SA ESPERANZA � ;

g) que, sous r�serve des dispositions de l'article 704, alin�as 1 et 2, du Code des soci�t�s, le mandat des administrateurs de la soci�t� absorb�e a pris fin et que la d�charge de leur mandat sera soumise � la prochaine assembl�e annuelle de la soci�t� absorbante, conform�ment au dernier alin�a du m�me article;

h) que la soci�t� absorb�e cesse d'exister � compter de ce jour.

HUITI�ME R�SOLUTION : POUVOIRS

II . 1 M . . t

~

, .

Volet B - Suite

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs au Conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions prises, notamment pour la mise � jour du registre des actions et au notaire soussign� afin de r�diger, signer et d�poser le texte de la coordination des statuts de la soci�t�, conform�ment au Code des soci�t�s.

Pour extrait analytique conforme

Documents d�pos�s au greffe en m�me temps que la pr�sente : l'exp�dition de l'acte du 13 octobre 2014 et le rapport du R�viseur pour l'apport en nature.

Suit la signature du Notaire V�ronique SMETS

Mentionner eur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

01/02/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.07.2012, APP 02.01.2013, DPT 25.01.2013 13016-0394-020
13/01/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.07.2011, APP 27.12.2011, DPT 09.01.2012 12006-0040-019
07/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2015, APP 30.09.2015, DPT 30.09.2015 15625-0353-041

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