ETABLISSEMENTS CIMINO

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. ETABLISSEMENTS CIMINO
Dénomination : ETABLISSEMENTS CIMINO
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 432.786.581

Publication

31/10/2013
ÿþMOD WORD 11.1

Q

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0432.786.581

Dénomination

(en entier) : ETABLISSEMENTS CIMINO S.A.

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Parc industriel des Hauts Sarts, 4ème Avenue, 26 à 4040 Herstal (adresse complète)

Objets) de l'acte :PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 03/09/2013

D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire, en date du 03/09/2013, il résulte que ladite assemblée a pris les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION :

La société absorbante, la SPRL S.D.M., détient 1.249 actions sur les 1.250 actions représentant le capital de. la société partiellement scindée, la société anonyme ETABLISSEMENTS CIMINO S.A., soit 99,92 % des actions. Par conséquent, la partie du patrimoine de la société partiellement scindée transférée à la société absorbante correspondant au pourcentage d'actions détenues par la société absorbante dans la société partiellement scindée ne donnera pas lieu à une augmentation de capital de la société absorbante ni à rémission de nouvelles parts sociales de la société absorbante.

En rémunération des 0,08 % restants transférés par la société partiellement scindée, la société anonyme, ETABLISSEMENTS CIMINO S.A. à la société absorbante, à savoir la société privée à responsabilité limitée: S.D.M., il sera créé une (1) nouvelle part sociale sans désignation de valeur nominale qui sera attribuée au seul actionnaire de la société partiellement scindée autre que la société absorbante, détenant une action de la société partiellement scindée.

Dans le tableau de répartition des actifs et passifs transférés à la société absorbante qui a été joint au projet de scission partielle par les organes de gestion des deux sociétés participant à cette scission partielle, l'apport valorisé à 39.119,65 euros, a été entièrement porté dans les fonds propres transférés à la société absorbante.

XI n'a pas été tenu compte du fait que, suite à la participation détenue par la société absorbante dans la société partiellement scindée, seulement 1/1250ème de la valeur de l'apport, correspondant à la part du capital de la société partiellement scindée non détenue par la société absorbante, devait être porté dans les fonds propres de la société absorbante, soit un montant de 39.119,65 euros/1.250 = 31,29 euros.

Le conseil d'administration décide de corriger le tableau de répartition des actifs et passifs

transférés à la société absorbante et de porter la valeur nette de l'apport sous les rubriques suivantes : Passif

P1.Capital souscrit 3,45 EUR

P4. Réserves 25,52 EUR

P5.B énéfice reporté 2,32 EUR

Fonds propres 31,29 EUR

Au terme de cette opération d'apport en nature, le capital sousait de la S.P.R.L. S.D.M. s'élèvera à, un

montant de 38.184,64 EUR représenté par 191 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Cette décision est prise sous condition de la même décision par l'organe de gestion de la société absorbante.

DEUXIEME RESOLUTION

Aucun point divers n'est soulevé

Pour extrait analytique conforme délivré le 19 septembre 2013.

Stépgane DELEUZE, représentant permanent

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé Volet B - Suite

au Déposé en même temps :

Moniteur - un exemplaire du procès-verbal du 3 septembre 2013

belge



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

31/10/2013
ÿþMOD WORD 15.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

tt° d'cntrepriee 0432.786.581

Dénomination

ten entier) . ETABLISSEMENTS CIMINO S.A.

ten al3rege) -

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Parc Industriel des Hauts Sarts, 4ème Avenue, 26 à 4040 Herstal

(adresse complete)

Obiet{s) de l'acte :SCISSION PARTIELLE DE LA SOCIETE ANONYME "ETABLISSEMENTS

CIMINO S.A." PAR ABSORPTION PAR LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE "S.D.M."

D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire reçu par le Notaire Pierre GERMAY, à Liège, en date du 17/09/2013, enregistré à Liège VIII, le 19/09/2013, volume 171, folio 18, case 11, il résulte que ladite assemblée a pris les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION : Projets et rapports de scission

A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des documents mis gratuitement à la disposition des actionnaires conformément à la loi ;

- le projet de scission partielle établi par les organes de gestion des sociétés participant à la scission partielle par actes sous seing privé et déposés le vingt juin deux mil treize au greffe du tribunal de commerce de Liège ;

- les comptes annuels des trois derniers exercices comptables de chacune des sociétés concernées par la scission partielle ;

- les rapports de gestion de chacune" des sociétés concernées par la scission partielle si ceux-ci ont dû légalement être établis;

DEUXIEME RESOLUTION

L' assemblée a décide de faire usage de ta disposition légale prévue à l'article 734 du Code des sociétés.

Il sera toutefois établi, à l'occasion du procès-verbal de la société bénéficiaire, le rapport de contrôle des

apports en nature dressé conformément à l'article 313 du Code des sociétés.

Cette renonciation est adoptée, par un vote exprès, à l'unanimité.

TROIS iEME RÉSOLUTION

Conformément à l'article 732 du Code des sociétés, le président déclare, au nom du conseil d'administration de la société partiellement scindée, qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société partiellement scindée n'est intervenue entre la date de l'établissement du projet de scission partielle et la date de la dernière assemblée générale qui se prononce sur la scission partielle.

En outre, le président déclare, au nom du conseil d'administration de la société partiellement scindée, que ce dernier n'a pas été informé par les gérants de la société bénéficiaire de modifications importantes du patrimoine actif et passif de la société bénéficiaire intervenues depuis la même date.

QUATRIEME RESÔLÛTION

Monsieur le Président déclare complémentairement et l'assemblée constate que toutes les formalités, les informations et les communications préalables à la scission partielle, ont bien été exécutées dans le respect des: règles prescrites par le Code des sociétés.

L'assemblée décide, conformément à l'article 677 du Code des sociétés, la scission partielle de la présente° société par voie de transfert d'une partie de son patrimoine actif et passif à la société bénéficiaire, la société privée à responsabilité limitée « S.D.M. ».

mentionner sur la dernière page du Volet Et - recto . blom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pornooir ae représenter la personne 4norale a l'égard des tiers

AEE verso , Nom et signature

r

1Ill 1111111 iii

*13165578*

1

i bl

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

CINQUIEME RESOLUTION

Le transfert d'une partie du patrimoine comprend, sur base des comptes annuels arrêtés au trente-et-un

décembre deux mil douze, les éléments suivants

Actif

Actifs immobilisés

L Frais d'établissement : 0,00 E

IL Immobilisations incorporelles 0,00 E

III. Immobilisations corporelles 39.119,65 E

IV. Immobilisations financières 0,00 E

Actifs circulants

V. Créances à plus d'un an : 0,00 E

VI. Stocks et commandes : 0,00 E

VII. Créances à un an au plus : . 0,00 E

VIII. Placements de trésorerie 0,00 E

IX. Valeurs disponibles 0,00 E

X. Comptes de régularisation : 0,00 E

1:1)o Soit un total de l'actif de

trente-neuf mille cent dix-neuf euros soixante-cinq cents 39.119,65 E

1..

e Passif

Capitaux propres

L Capital:, 3,45 E

II. Primes d'émission : 0,00 E

- III, Plus-value de réévaluation : 0,00 E

IV. Réserves : 25,52 E

V. Bénéfice reporté : 2,32 E

e+~ VI, Subsides en capital : 0,00 E

Provision et impôts différés

VII. A. Provisions pour risques et charges : 0,00 E

c B, Impôts différés : 0,00 E

Dettes

VIII. Dettes à plus d'un an : - 0,00 E

IX. Dettes à un an au plus : 0,00 E

X. Comptes de régularisation : 0,00 E

et

et

ri) Soit un total du passif de

" trente- et une euros vingt-neuf cents 31,29 E

La société absorbante, la SPRL S.D.M., détient I.249 actions sur les 1.250 actions représentant le capital de la société partiellement scindée, la société anonyme ETABLISSEMENTS CIMINO S.A., soit 99,92 % des actions. Par conséquent, la partie du patrimoine de la société partiellement scindée transférée à ta société absorbante correspondant au pourcentage d'actions détenues par la société absorbanté dans la société partiellement scindée ne donnera pas lieu à une augmentation de capital de la société absorbante ni à I'émission de nouvelles parts sociales de la société absorbante.

DL

et

En rémunération des 0,08 % restants transférés par la société partiellement scindée, la société anonyme ETABLISSEMENTS CIMINO S.A. à la société absorbante, à savoir la société privée à responsabilité limitée S.D.M., il sera créé une (1) nouvelle part sociale sans désignation de valeur nominale qui sera attribuée au seul actionnaire de la société partiellement scindée autre que la société absorbante, détenant une action de la société partiellement scindée,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Dans le tableau de répartition des actifs et passifs transférés à la société absorbante qui a été joint au projet de scission partielle par les organes de gestion des deux sociétés participant à cette scission partielle, rapport valorisé à 39.119,65 euros, a été entièrement porté dans les fonds propres transférés à la société absorbante.

11 n'a pas été tenu compte du fait que, suite à la participation détenue par la société absorbante dans la société partiellement scindée, seulement 111250ème de la valeur de l'apport, correspondant à la part du capital de la société partiellement scindée non détenue par la société absorbante, devait être porté dans les fonds propres de la société absorbante, soit un montant de 39.119,65 euros/1.250 = 31,29 euros.

Le conseil d'administration, lors de sa réunion du 03 septembre 2013 a décidé de corriger le tableau de répartition des actifs et passifs transférés à la société absorbante et de porter la valeur nette de l'apport sous les rubriques suivantes :

Passif

P I . Capital souscrit 3,45 EUR

P4. Réserves 25,52 EUR

P5. Bénéfice reporté' 2,32 EUR

Fonds propres 31,29 EUR

La différence entre la valeur de l'apport, soit 39.119,65 euros et le montant de 31,29 euros porté dans les fonds propres de la société absorbante, la SPRL S.D.M., sera compensée par une réduction au poste " immobilisations financières de la société S.D.M. d'un montant de 39.088,36 euros correspondant à la réduction de la valeur de la participation détenue par la société S.D.M. dans la société ETABLISSEMENTS CIMINO S.A. suite à la scission partielle.

Conditions du transfert :

1.Les éléments du patrimoine de la société scindée sont transférés sur base des comptes annuels arrêtés à la date du trente-et-un décembre deux mil douze. Les éléments d'actif et de passif sont repris dans la comptabilité et les comptes annuels de la société bénéficiaire à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société partiellement scindée à la date précitée.

2.Toutes les opérations faites à partir du premier janvier deux mil treize par la présente société relativement au patrimoine transféré sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire.

3.La société bénéficiaire est subrogée dans tous les droits et obligations de la société partiellement scindée relativement aux biens transférés.

4.Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement.

5.Le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire la société partiellement scindée.

6.Les créances et les droits compris dans le transfert sont transférés à la société bénéficiaire avec toutes les sûretés réelles et personnelles y attachées. Cette dernière se trouve en conséquence subrogée, sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels, de la société scindée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.

7.Le présent transfert est fait à charge pour la société bénéficiaire :

-de supporter tout le passif repris ci-dessus, d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée relativement aux éléments transférés, de telle manière que la société scindée ne soit jamais inquiétée ni recherchée de ce chef ;

-de respecter et exécuter tbus accords ou engagements conclus par la société scindée avec le personnel transféré par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existent en date du premier janvier deux mil treize et, en particulier, respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements ;

-de respecter et exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques contractés par la société partiellement scindée, relativement aux éléments transférés, notamment ceux passés avec la clientèle, les fournisseurs et les créanciers, ainsi que toutes assurances contre l'incendie et autres risques ;

-de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur propriété ou leur exploitation.

8,Tous les frais, droits et honoraires à résulter de la présente scission partielle sont à charge de la société bénéficiaire

Apport soumis .à publicité particulière :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Dans la partie du patrimoine de la société partiellement scindée à la société absorbante est compris l'immeuble ci-après décrit, lequel constitue un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière (article 683 du Code des Sociétés).

DÉSIGNATION DU BIEN

Commune de HERSTAL  Deuxième division  article 15618 de la matrice cadastrale

Commune d'OUPEYE  Cinquième division -- anciennement Hermée  article 3479 de la matrice

cadastrale

Le bâtiment industriel avec terrain sis au Parc Industriel dés Hauts Sarts, Quatrième Avenue, numéro 26 et

en lieu-dit « A la Croix », cadastré

- sous la Commune de Herstal, section A, numéro 307 A, pour une contenance de quinze ares nonante-cinq

centiares (15a 95ca) ;

- sous le Commune d'Oupeye, section B, numéro 467" D, pour une contenance de cent cinq mètres carrés

(105 mz).

Au revenu cadastral total de deux mille cent deux euros (2.102,00 £).

La parcelle figure sous teinte rose, polygone A.B.C.D.A., au plan annexé à Pacte dont question ci-après,

reçu par Monsieur Alfred PIRET, Commissaire au Premier Comité d'Acquisition d'immeubles à Liège, le

vingt-quatre septembre mil neuf cent soixante-cinq.

ORIGINE DE PROPRIÉTÉ

A l'origine, il y a plus de trente ans, lesdits biens appartenaient, à l'état de terrain, à la Société Provinciale d'Industrialisation, Société Coopérative Intercommunale Mixte, ayant son siège social au Palais Provincial, à Liège, pour l'avoir acquis, en vertu d'actes plus que trentenaires.

Aux termes d'un acte reçu par Monsieur Alfred PIRET, Commissaire au Premier Comité d'Acquisition d'Immeubles à Liège, le vingt-quatre septembre mil neuf cent soixante-cinq, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Liège, I e huit octobre suivant, volume 1922, numéro 38 et au premier bureau des hypothèques à Liège, le quatre avril mil neuf cent soixante-six, volume 1714, numéro 13, ladite Société Provinciale d'Industrialisation, a vendu à terme

à : L Monsieur Jean-Marie Joseph' STAS, et son épouse, Madame Madeleine Célina KIELEMOES, à Herstal et 2. Monsieur Jean-François Antoine CHAUMONT, et son épouse, Madame Elise Henriette Ernestine Julienne MOUSNY, à Fléron (Magnée), le terrain objet des présentes ainsi que les constructions que ladite Société s'engageait à y ériger.

Aux termes d'un acte reçu par Monsieur Guillaume RENARD, Commissaire au Premier Comité d'Acquisition d'Immeubles à Liège,le sept avril mil neuf cent soixante-six, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Liège, le vingt-huit avril suivant, volume 1979, numéro 32 et au premier bureau des hypothèques à Liège, le neuf mai suivant, volume 1725, numéro 7, ladite Société Provinciale d'industrialisation a vendu à terme aux époux STAS-KIELEMOES et aux époux CHAUMONT-MOUSNY précités, des constructions supplémentaires à édifier sur ledit terrain.

Ladite Société Provinciale d'Industrialisation conservait toutefois la propriété des biens vendus aux termes desdits actes jusqu'au paiement complet du prix,

Madame Madeleine KIELEMOES, épouse de Monsieur Jean-Marie STAS précitée, est décédée à Herstal, le quatre septembre mil neuf cent quatre-vingt-deux et sa succession a été recueillie, en vertu d'un acte de donation entre époux reçu par le Notaire Pierre MINEUR, à Herstal, le deux juin mil neuf cent soixante-neuf, enregistré, pour une moitié en pleine propriété et une moitié en usufruit par son dit époux, et pour le surplus, par sa fille unique, Mademoiselle Marie-Henriette Angèle Renée Madeleine STAS.

Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Jacques RANDAXHE, à Fléron, le dix-neuf juin mil neuf cent quatre-vingt-six, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Liège, le quatre juillet suivant, volume 5047, numéro 6 et au premier bureau des hypothèques à Liège, le dix-huit août suivant, volume 4403, numéro 6, la Société Provinciale d'Industrialisation précitée, Monsieur Jean-Marie STAS, veuf de Madame Madeleine KIELEMOES, Mademoiselle Marie-Henriette STAS et les époux CHAUMONT-MOUSNY précités, ont constaté que. le transfert de propriété des biens,réservé jusqu'au paiement du prix, comme dit ci-avant, était réalisé.

Aux termes d'un acte reçu par ledit Notaire RANDAXHE, le même dix-neuf juin mil neuf cent quatre-vingt-six, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Liège, le quatre juillet suivant, volume 5047, numéro 7 et au premier bureau des hypothèques à Liège, le dix-huit août suivant, volume 4403, numéro 5, Monsieur Jean-Marie STAS, veuf de Madame Madeleine KIELEMOES, Mademoiselle Marie-Henriette STAS et les époux CHAUMONT-MOUSNY précités, ont vendu les biens décrits à la S.A. "ANCIENS ETABLISSEMENTS CERFONT STAS", ayant son siège social, à Herstal.

Aux termes d'un procès-verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire dressé par le Notaire Denis DECKERS, à Bruxelles, substituant son confrère, le Notaire Hans BERQUIN, à Bruxelles, le onze décembre mil neuf cent nonante et un, portant notamment fusion de la S.A. "LE TRAITEMENT THERMIQUE BELGE"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

avec la S.A. "ANCIENS ETABLISSEMENTS CERFONT STAS" précitée, par absorption de la deuxième par la première, Ies biens décrits sont entrés dans le patrimoine de la S.A. "LE TRAITEMENT THERMIQUE BELGE",

Aux termes d'un acte reçu par Maître Robert DEBATTY, Notaire à' Liège (Bressoux), à l'intervention de Maître Vincent BERQUIN, Notaire à Bruxelles, en date du trente mars deux mil, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Liège, le cinq avril suivant, volume 7613, numéro 1 et au premier bureau des hypothèques à Liège, le cinq avril suivant, volume 6634, numéro 10, la S.A. "LE TRAITEMENT THERMIQUE BELGE" a vendu les biens prédécrits à la Société anonyme « ETABLISSEMENTS CIMINO S.A. ».

CONDITIONS GÉNÉRALES

1° L'immeuble est transféré dans l'état où il se trouve actuellement, sans garantie de vices et défauts, vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont il pourrait être avantagé ou grevé, sauf à la société bénéficiaire à faire valoir Ies unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls, sans intervention de la société partiellement scindée ni recours contre elle.

_ Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième, faisant profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n'étant données qu'à titre de simple renseignement.

La société bénéficiaire vient à tous les droits et obligations de la société partiellement scindée relativement aux mitoyennetés ainsi qu'aux.conditions particulières et servitudes pouvant figurer à ses titres de propriétés

Elle est censée avoir reçu les titres de propriété de la société partiellement scindée et les conventions d'occupation qui se rapportent aux droits immobiliers transférés.

2° Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement quelconques placés dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée qui n'aurait donné ses objets qu'au titre de location, ne font pas partie du bien transféré et sont réservés au profit de qui de droit.

3° En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société bénéficiaire devra se conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux prescriptions urbanistiques.

4° La société partiellement scindée déclare que les biens prédécrits sont assurés contre l' incendie et les périls connexes.

La société bénéficiaire fera son affaire personnelle de la couverture des biens contre l'incendie et les périls connexes à compter du jour où la scission partielle sera effective.

SERVITUDES ET CONDITIONS PARTICULIERES

L'acte reçu Maître Robert DEBATTY, Notaire à Liège (Bressoux), à l'intervention de Maître Vincent

BERQUIN, Notaire à Bruxelles, en date du trente mars deux mil, prérappelé, renferme ce qui suit :

« - CONDITIONS PARTICULIERES -

Il est stipulé ce qui suit

La partie vendeur renseigne à la partie acquéreur que l'acte susvanté reçu par Monsieur Alfred PIRET,

Commissaire au Premier Comité d'Acquisition d'Immeubles, à Liège, le vingt-quatre septembre mil neuf cent

soixante-cinq, stipule notamment ce qui suit

" Article 11 :

" Les acquéreurs s'engagent à occuper les lieux en bon

" père de famille, à les maintenir en parfait état d'entre-

" tien et à effectuer, à leurs frais exclusifs, tous

" travaux de réparation et d'entretien sans distinction au--

" tune. Ils maintiendront en parfaite propreté les parties

" non bâties de ta parcelle.

" Les acquéreurs s'engagent à n'installer ou ne Iaisser

" installer sur les lieux leur vendus, dés enseignes ou

" panneaux publicitaires autres que ceux destinés à

" renseigner leur raison sociale, leur nom ou les produits

" fabriqués ou vendus par eux.

" L'installation de cette publicité sera soumise à l'

" accord préalable du vendeur pour permettre à ce dernier

" d'en apprécier la qualité esthétique.

" Article 13 : Servitude d'affectation industrielle.

" Les biens faisant l'objet de là présente convention sont

" grevés d'une servitude d'affectation industrielle

" Outre toutes les autres conséquences déduites et à

~t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2013 - Annexes du Moniteur b

" déduire de la dite affectation, il est stipulé et précisé

" ee qui suit :

"1) Les acquéreurs s'engagent jusqu'au paiement complet du

" prix et au transfert de propriété, à ne pas modifier la

" destination des biens laquelle devra rester conforme aux

" dispositions de l'article 3. Pendant la même période, les

" acquéreurs s'interdisent formellement de donner les biens

" en location ou d'en céder la jouissance ou les droits

" découlant de la présente convention et ce, sous quelque

" forme ou quelque matière que ce soit sans l'autorisation

" préalable et écrite du vendeur. Pendant cette période,

" les acquéreurs ne pourront apporter aucun changement aux

" bâtiments sans l'autorisation préalable et écrite du

" vendeur.

" 2) Pour la période postérieure à celle visée au l ci-

" dessus, les acquéreurs prennent l'engagement formel, dans

" le cas où ils viendraient à céder les dits biens, devenus

" leur propriété, à en faire apport, à les donner en. loca--

" -lion ou à en transférer, de toute autre manière, la

" propriété,l'usage ou la jouissance, d'imposer l'affec-

" ration industrielle des biens à leur cessionnaire ou à

" leur locataire, en insérant dans le contrat de cession,

" dans le bail ou dans tout autre contrat, les clauses

" relatives à cette destination industrielle, telles que

" ces clauses sont stipulées dans la présente convention.

" Les acquéreurs donneront connaissance à la S.P.I. de

" tout projet d'acte à cet égard." »

La société bénéficiaire est subrogée purement et simplement dans les droits et obligations de la société partiellement scindée, quant aux stipulations reproduites ci-avant, pour autant qu'elles soient encore d'actualité, la société partiellement scindée ne pouvant jamais être recherchée, ni inquiétée à ce sujet, pour' quelque cause que ce soit.

URBANISME

L Décret du dix-sept juillet deux mil huit

Nonobstant l'entrée en vigueur formelle du décret du dix sept juillet deux mil huit visant à modifier l'article 150bis du C.W.A.T.U.P.E., publié au Moniteur belge du onze août deux mil huit, le notaire constate qu'à ce jour, en dehors des informations directement accessibles à tous les citoyens sur le site de la DG04 (ex DGATLP), il ne dispose d'aucun accès direct à la banque de' données informatisée de la Région wallonne relative au statut administratif des immeubles (ou P.L.I.).

2. Renseignements communiqués par l'administration

La Ville de Herstal a, par courrier adressé au Notaire GERMAY soussigné, en date du dix-neuf août deux

mil treize, signalé que :

« ... (on omet)

Le bien en cause

- est situé en zone d'activité économique au plan de secteur de Liège adopté par Arrêté de l'Exécutif Régional Wallon du 26 novembre 1987 et qui n'a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité;

- est situé en zone agricole et en zone de verdure dans le périmètre du plan communal d'aménagement n° 4

A approuvé par Arrêté Royal du 16 mars 1960 et qui n'a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité;

Le bien en cause n'a fait l'objet d'aucun permis de bâtir ou d'urbanisme délivré après le ler janvier 1977;

Le bien en cause n'a fait l'objet d'aucun permis de lotir délivré après le lerjanvier 1977;

Le bien en cause n'a fait l'objet d'aucun certificat d'urbanisme datant de moins de deux ans.

(on omet)...

Le bien en cause

- est situé en zone d'activité économique au plan de secteur de Liège adopté par Arrêté de l'Exécutif

Régional Wallon du 26 novembre 1987 et qui n'a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité;

- est situé en zone agricole et en zone de verdure dans le périmètre du plan communal d'aménagement n° 4

A approuvé par Arrêté Royal du 16 mars 1960 et qui n'a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité;

I

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

- est situé sur le territoire ou la partie du territoire communal où le règlement régional d'urbanisme

osur les bâtisses relatif à l'accessibilité et à l'usage des espaces et bâtiments ou parties de bâtiments ouverts

au public ou à usage collectif par les personnes à mobilité réduite;

orelatif aux enseignes et aux dispositifs de publicité;

orelatif à l'isolation thermique et ventilation des bâtiments;

sont applicables;

- est actuellement raccordable à l'égout;

- bénéficie d'un accès à une voirie suffisamment équipée en eau, électricité, pourvue d'un revêtement solide

et d'une largeur suffisante compte tenu de la situation des Iieux.

(on omet)... »

La Commune d'Oupeye a, par courrier adressé au Notaire GERMAY soussigné, en date du vingt-six août

deux mil treize, signalé que

« ... (on omet)

Le bien en cause :

- est situé en zone d'activité économique industrielle au plan de secteur de Liège adopté par

Arrêté de l'Exécutif Régional wallon en date du 26 novembre 1987 et qui n'a pas cessé de produire ses effets

pour le bien précité ;

- Un schéma de structure communal est actuellement en cours d'élaboration ;

- Le bien en cause n'a fait l'objet d'aucun permis de bâtir ou d'urbanisme délivré après le ler

janvier 1977. Nous attirons votre attention sur le fait que seule une infime partie de la propriété se situe sur

notre entité, la très grande majorité étant cadastrée sur la commune de HERSTAL .

- Le bien en cause ne se situe pas dans le périmètre d'un lotissement ;

- Le bien en cause n'à fait l'objet d'aucun certificat d'urbanisme datant de moins de deux ans

- Le bien ne fait pas l'objet d'un permis de location ;

- Le bien ne fait pas l'objet de mesures d'insalubrité ;

- Nous ne disposons d'aucun plan stipulant que le bien en question fait l'objet d'une

expropriation et/ou se situe dans les limites d'un plan d'expropriation ;

- Le bien n'est pas situé dans un périmètre d'application du droit de préemption ;

- Le bien n'est pas situé dans le périmètre d'un site à réaménager (anciennement SAED) ;

- Le bien n'est pas situé dans un périmètre de revitalisation urbaine ;

- Le bien n'est pas situé dans un périmètre de rénovation urbaine ;

- Au vu de la cartographie de l'aléa d'inondation par débordement de cours d'eau (site de la

RW : http://cartographie.wallonie.be), il semblerait que le bien en question ne se situe pas dans une zone à

risque ;

- Le tien ne se situe pas dans le rayon de 200 m d'une zone visée à l'article 136bis du

CWATUPE : voir site : http://environnement.wallonie.be/seveso/ ;

- Le bien n'est pas répertorié dans la banque de données de l'état des sols visée à l'article 14

du décret relatif à l'assainissement des sols pollués  Décret du

ler avril 2004, art.,5, (voir site : http://www,walsols.be/) ;

- Le bien n'est pas :

- inscrit sur la liste de sauvegarde visée à l'article 193 du CWATUPE,

- classé en application de l'article 196 du CWATUPE,

- situé dans une zone de protection visée à l'article 209 du CWATUPE,

- localisé dans un site repris à l'inventaire des sites archéologiques visé à l'article 233 du

CWATUPE ;

- Le bien n'est pas situé dans le périmètre d'un site Natura 2000 visé par l'article Ibis alinéa

unique 18° de la loi du 12 juillet 1973 sur la conservation de la nature, modifié par le décret du 6 décembre

2001 relatif à la conservation des sites Natura 2000 ainsi que de la faune et de la flore sauvages ;

- Le.bien n'est pas situé dans le périmètre d'un territoire désigné en vertu de l'article 6 de la loi du 12 juillet 1973 sur la conservation de la nature, modifié par le décret du 6 décembre 2001 relatif à la conservation des sites Natura 2000 ainsi que de la faune et de la flore sauvages ;

- A notre connaissance, le bien n'est pas grevé d'emprise en sous-sol d'une canalisation pour le transport de produits gazeux dans le cadre de la loi du 12 avril 1965 ;

- En ce qui concerne l'égouttage, l'accès à une voirie et l'alignement, il y lieu de vous adresser à la commune de HERSTAL.

- REMARQUES :

- Le présent avis ne donne aucune garantie quant à l'existence légale des constructions/installations présentes sur ledit bien.

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

- Les renseignements urbanistiques sont délivrés dans la stricte limite des données dont nous disposons. De ce fait, nous ne pourrons être tenus pour responsable de l'absence ou du caractère incomplet de toute information dont nous n'avons pas la gestion directe.

- Dans le souci de ne fournir aucun renseignement qui pourrait a

posteriori être jugé incomplet, périmé ou erroné, l'acquéreur/demandeur est invité à prendre contact avec les services, administrations, intercommunales et autres impétrants concernés, à savoir ;

équipement de collecte . : AIDE, rue de la Digue, 25 à 4420 Saint-Nicolas

équipement en électricité : TECTEO-V00, rue Louvrex, 95 à 4000 Liège

ELIA, boulevard de l'Empereur, 20 à 1000 Bruxelles

équipement en eau : SWDE, Parc Industriel des Hauts-Sarts 

2e avenue, 40 à 4040 Herstal

équipement en gaz: ALG, rue Sainte-Marie, 10 à 4000 Liège

: FLUXYS, avenue des Arts, 31 à

1040 Bruxelles-Etterbeek

3. Informations générales

Il est en outre rappelé par le Notaire instrumentant :

-qu'aucun des actes et travaux visés à l'article quatre-vingt-quatre, paragraphe premier, et le cas échéant,

ceux visés à l'article quatre-vingt-quatre, paragraphe deux; alinéa premier, du Code Wallon de l'Aménagement

du Territoire, de l'Urbanisme, du Patrimoine et de l'Energie, ne peut être accompli sur le bien tant que le

permis d'urbanisme n'a pas été obtenu ;

-qu'il existe des règles relatives à la péremption des permis d'urbanisme ;

-que l'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir un permis

d'urbanisme,

TRANSFERT DE PROPRIETE DE L'IMMEUBLE TRANSFERE  ENTREE EN JOUISSANCE -IMPOTS

La société bénéficiaire sera titulaire du droit de propriété portant sur les biens prédécrits à compter du jour où la scission partielle de la présente société produit ses effets.

SITUATION HYPOTHECAIRE

Les biens immeubles prédécrits sont quittes et libres de toutes inscriptions ou transcriptions généralement

quelconques.

La société partiellement scindée n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant les biens transférés.

MUTATION

Le bien immeuble ci-avant décrit n'a fait l'objet d'aucune autre mutation dans les cinq dernières années

précédant la présente cession.

DISPENSE D'INSCRIPTION D'OFFICE

Monsieur le conservateur des hypothèques est expressément dispensé de prendre inscription d'office lors de

la transcription des procès-verbaux des assemblées approuvant la présente opération.

SIXIEME RESOLUTION

L'assemblée décide de fixer la valeur d'échange conformément au projet de scission partielle, lequel prévoit conventionnellement ce qui suit :

« La société absorbante, la SPRL S.D.M. détient mille deux cent quarante-neuf (1.249) actions sur les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le capital de la société partiellement scindée, la société anonyme ETABLISSEMENTS CIMINO S.A., soit nonante-neuf virgule nonante-deux pour cent (99,92 %) des actions. Par conséquent, la partie du patrimoine de la société partiellement scindée transférée à la société absorbante correspondant au pourcentage d'actions détenues par la société absorbante dans la société partiellement scindée ne donnera pas lieu à une augmentation de capital de la société absorbante ni à l'émission de nouvelles parts sociales de la société absorbante.

En rémunération des huit centièmes pour cent (0,08%) restants transférés par la société partiellement scindée, la société anonyme ETABLISSEMENTS CIMINO S.A. à la société absorbante, à savoir la société à responsabilité limitée S.D.M., il sera créé une (1) nouvelle part sociale sans désignation de valeur nominale qui sera attribuée au seul actionnaire de la société partiellement scindée autre que la société absorbante, détenant une action de la société partiellement scindée. »

. `

~ Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - suite

L'assemblée décide d'attribuer au seul actionnaire de la société partiellement scindée autre que la société absorbante détenant une action de la société partiellement scindée, une nouvelle part sociale de la société privée à responsabilité limitée « S.D.M. ». Il sera donc créé une nouvelle part sociale de la société absorbante pour l'action de la société anonyme « ETABLISSEMENTS CIMINO S.A. » non détenue par la société absorbante,

SEPTIEME RESOLUTION

Suite à l'opération de scission partielle, l'assemblée constate que le capital social de la société scindée

partiellement est réduit à concurrence de 31,29 euros.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier corrélativement le texte de l'article 5 des statuts,

HUITIEME RESOLUTION

L'assemblée confère à Monsieur Stéphane DELEUZE, prénommé, les pouvoirs les plus étendus aux fins de

veiller au déroulement des opérations de scission partielle et à l'application des effets légaux de cette scission

partielle. .

Monsieur Stéphane DELEUZE a notamment pour mission de veiller à

-effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant, la mise à jour des registres des actions nominatives, les frais de ces opérations étant supportés par la société bénéficiaire ;

-l'inscription dans la comptabilité de la société bénéficiaire des éléments actifs et passifs, droits et engagements qui lui sont transférés par voie de scission partielle et de la partie des capitaux propres qui lui sont transférés à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la société partiellement scindée au trente-et-un décembre deux mil douze ;

-attribuer au seul actionnaire de la société partiellement scindée autre que la société absorbante détenant une action de la société partiellement scindée, une nouvelle part sociale de la société privée à responsabilité limitée « S.D.M. », et assurer, le cas échéant, la mise à jour des registres, les frais de ces opérations étant supportés par la société bénéficiaire ;

-dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements ;

-représenter la société scindée partiellement aux opérations de scission partielle.

En outre, l'assemblée confie comme de droit au conseil d'administration le soin de publier le présent procès-verbal au Moniteur Belge, lequel donne expressément pouvoir au Notaire GERMAY soussigné pour accomplir toutes les formalités à cet égard avec pouvoir de signer tout document ou pièce que de besoin,

ATTESTATION NOTARIEE

Conformément à l'article 737 du Code des sociétés, le notaire instrumentant atteste, après vérification,

l'existence et la légalité tant interne qu'externe des actes et formalités incombant à la présente société,

DECLARATIONS FISCALE

La présente opération de scission partielle a lieu sous le bénéfice

-de l'article 677 du Code des sociétés ;

-des articles 117 paragraphe 2 et 120 alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement;

-de l'article 211 du Code des Impôts sur les Revenus 1992 ;

-des articles 11 et 18§3 du Code de la Taxe sur la valeur ajoutée.

Pour extrait analytique conforme délivré le 8 octobre 2013.

Pierre GERMAY, Notaire à Liège.

Déposé en même temps :

- une expédition du procès-verbal d'assemblée générale du 17 septembre 2013

Mentionner sar ta derme e page du Vetei B Au recto Nom et quatrte du notaire instrumentant ou de ta personne ou des persarme . ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso . Nom et signature

08/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 05.04.2013, DPT 01.08.2013 13391-0555-014
01/07/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD %NORD 11.1

S i 1111111119111111111 Ai

*13099526<

2 0 JUIN ZO1j

Greffe

N° d'entreprise : 0432.786.581

Dénomination

(en entier) : ETABLISSEMENTS CIMINO

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Parc Industriel des Hauts Sarts, 4ème Avenue, 26, 4040 Herstal (adresse complète)

objet(s) de l'acte :Dépôt d'un projet de scission partielle

Extrait du projet de scission partielle de la société anonyme ETABLISSEMENTS CIMINO S.A. par absorption par la société privée à responsabilité limitée S.D.M.

Sociétés participant à la scission partielle :

t. Société partiellement scindée : société anonyme ETABLISSEMENTS CIMINO S.A. dont le siège social est situé Parc Industriel des Hauts Serfs, 4ème Avenue, 26 à 4040 Herstal, R.P.M Liège, Numéro d'entreprise 0432.786.581.

2. Société absorbante : société privée à responsabilité limitée S.D.M. dont le siège social est situé rue de Tilleur, 23 à 4100 Seraing, R.P.M Liège, Numéro d'entreprise 0895.814.893.

Suite à l'opération de scission partielle envisagée, des éléments du patrimoine, activement et passivement, de la société partiellement scindée, la société anonyme ETABLISSEMENTS CIMINO S.A. seront transférés à la société absorbante, à savoir la société privée à responsabilité limitée S.D.M.

L'ensemble des éléments actif et passif relatif à l'activité "exploitation commerciale" restera la propriété de la société partiellement scindée, la société anonyme ETABLISSEMENTS CIMINO S.A., postérieurement à la présente scission partielle.

L'ensemble des éléments actif et passif relatif à l'activité "gestion immobilière" sera transféré à la société absorbante, la société privée à responsabilité limitée S.D.M.

La société absorbante, la SPRL S.D.M., détient 1.249 actions sur les 1.250 actions représentant le capital, de la société partiellement scindée, la société anonyme ETABLISSEMENTS CIMINO S.A., soit 99,92 % des actions. Par conséquent, la partie du patrimoine de la société partiellement scindée transférée à la société'. absorbante correspondant au pourcentage d'actions détenues par !a société absorbante dans la société partiellement scindée ne donnera pas lieu à une augmentation de capital de la société absorbante ni à l'émission de nouvelles parts sociales de la société absorbante.

En rémunération des 0,08 % restants transférés par la société partiellement scindée, la société anonyme ETABLISSEMENTS CIMINO S.A, à la société absorbante, à savoir ta société privée à responsabilité limitée S.D.M., il sera créé une (1) nouvelle part sociale sans désignation de valeur nominale qui sera attribuée au seul actionnaire de la société partiellement scindée autre que la société absorbante, détenant une action de la société partiellement scindée.

En conséquence, l'organe de gestion de la société à scinder partiellement et celui de la société absorbante', auront pour charge d'attribuer au seul actionnaire de la société partiellement scindée autre que la société absorbante détenant une action de la société partiellement scindée, une (1) nouvelle part sociale de la société privée à responsabilité limitée S.D.M. Il sera donc créé une (1) nouvelle part sociale de !a société absorbante pour l'action de la société anonyme ETABLISSEMENTS CIM1NO S.A. non détenue par la société absorbante.

Il n'y aura pas de soulte à payer.

Toutes les opérations accomplies en partie par la société partiellement scindée et se rapportant aux

éléments actifs et passifs transférés dans la société absorbante sont considérées au point de vue comptable

comme accomplies pour cette société absorbante et pour la nouvelle société à compter du 01/0112013. Aucune modalité particulière n'est prévue quant à l'exercice des droits des créanciers et des actionnaires minoritaires des sociétés participant à la scission partielle.

La SPRL S.D.M. Stéphane DELEUZE

Administrateur-délégué Administrateur

Représentée par Stéphane DELEUZE

Représentant permanent

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

24/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 14.06.2012, DPT 20.07.2012 12312-0483-014
18/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 30.06.2011, DPT 16.08.2011 11398-0215-013
21/02/2011
ÿþCopie à publier aux annexes du Moniteur beige après dépôt de l'acte au greffe

Mod 3.1

" iioaeo~z*

" 432_ 786. 58.1

-tEj" Etablissements CIMINO

e Société anonyme

4icà'e Parc Industriel des Hauts Saris, 4ème Avenue, 26 à 4040 HERSTAL

cie REPRESENTANT PERMANENT DE L'ADMINISTRATEUR PERSONNE MORALE

Extrait du procès verbal du conseil d'administration du 1cT février 2011:

" C " La SPRL « SDM », administrateur-délégué et présidente du conseil de la société anonyme «Etablissements CIMINO» a informé cette dernière que Monsieur Stéphane DELEUZE. avait été nommé représentant permanent de ta SPRL « SDM », chargé de l'exécution du mandat d'administrateur-délégué et de président du conseil au sein de la société « Etablissements CIMINO », au nom et pour compte de la SPRL «SDM» conformément à l'article 61 paragraphe 2 du Code des sociétés.

Le conseil a pris acte de cette nomination.".

b

La SPRL SDM

administrateur-délégué

représentée par

Stéphane DELEUZE

ó représentant permanent

.

N

N

I icntiann2r sui" fa áern:èïe ; - _`? B : ';om ?`. q:6eiite Ciu !, :'c:" i?sti"T!e ;ta ;: a personne ou des personnes

asart pau cir áp représenter la personne morale à I.e.gard des tiers Au. verso : i3om et sixnatu,a

21/09/2010 : LG162189
27/07/2010 : LG162189
15/12/2009 : LG162189
27/08/2009 : LG162189
13/08/2008 : LG162189
09/07/2007 : LG162189
07/08/2006 : LG162189
22/07/2005 : LG162189
13/07/2004 : LG162189
31/07/2003 : LG162189
18/10/2002 : LG162189
18/07/2002 : LG162189
26/08/2000 : LG162189
15/03/2000 : LG162189
15/03/2000 : LG162189
18/12/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 30.06.2015, DPT 14.12.2015 15688-0577-014
01/01/1993 : LG162189
27/04/1990 : LG162189
05/01/1988 : LG162189
02/09/2016 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 30.06.2015, DPT 29.08.2016 16506-0356-014
06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 12.04.2016, DPT 31.08.2016 16554-0343-014

Coordonnées
ETABLISSEMENTS CIMINO

Adresse
QUATRIEME AVENUE 26 - PARC INDUSTRIEL DES HAUTS SARTS 4040 HERSTAL

Code postal : 4040
Localité : HERSTAL
Commune : HERSTAL
Province : Liège
Région : Région wallonne