29/08/2014
ÿþC o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e D é p o s é a u G r e f f e d u
T R I B U N A L D E C 9 F " . t ; E l 3 C E 1 j E U t G i r
1 1 1 1 1 1 , 1 1 , 1 1 . 1 1 1 . 1 1 e 1 1 1 1 1 1
i
i n s
2 0 M T 2 0 1 4
L e G r e f f i e r
G r e f f e e m k
N e d ' e n t r e p r i s e : 4 6 1 . 6 8 3 . 5 7 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : E T C M
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 9 6 0 M a l m e d y , R o u t e d e F a l i z e , n u m é r o 3 3
O b j e t d e l ' a c t e : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L - C R E A T I O N D ' U N S I E G E D ' E X P L O I T A T I O N - L I M I T A T I O N D E S P O U V O I R S D E S G E R A N T S - F U S I O N - A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L - M O D I F I C A T I O N A U X S T A T U T S
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e J e a n - L u c A N G E N O T , n o t a i r e d e r é s i d e n c e à W e l k e n r a e d t , e n d a t e d u 2 8 j u i l l e t 2 0 1 4 , e n r e g i s t r é 1 2 r ô l e s s a n s r e n v o i à V e r v i e r s 1 l e 2 9 j u i l l e t 2 0 1 4 v o l 2 7 f o l 1 0 c a s e 0 1 , i l r é s u l t e q u e s ' e s t r é u n i e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " E T C M " » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 9 6 0 M a l m e d y , R o u t e d e F a t i z e , n u m r o 3 3
L ' a s s e m b l é e s e d é c l a r e v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s à l ' u n a n i m i t é
A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L - C R E A T I O N D ' U N S I E G E D ' E X P L O I T A T I O N - L I M I T A T I O N D E S P O U V O I R S - M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S
A c o n c u r r e n c e d e c e n t d i x s e p t - m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 1 7 . 2 5 0 , 0 0 E U R ) p o u r l e p o r t e r d e t r e n t e m i l l e e u r o s à c e n t q u a r a n t e - s e p t m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e e u r o s p a r c r é a t i o n d e d e u x c e n t d i x ( 2 1 0 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s d e m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s , s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e a u p r i x g l o b a l d e c e n t d i x - s e p t m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 1 7 . 2 5 0 , 0 0 E U R ) e t l i b é r é e s i n t é g r a l e m e n t
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e v o u l o i r c r é e r u n s i è g e d ' e x p l o i t a t i o n , e n s u s d u s i è g e s o c i a l , e t d é c l a r e v o u l o i r s i t u e r c e l u i - c i à 4 6 3 1 E v e g n é e - T i g n é e , r u e C a m p a g n e , n u m é r o 1 9 4 .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e q u e l a s i g n a t u r e c o n j o i n t e d e d e u x g é r a n t s s e r a r e q u i s e p o u r t o u t e s o p é r a t i o n s e t e n g a g e m e n t s d é p a s s a n t c i n q m i l l e e u r o s .
« A R T I C L E C I N Q : C A P I T A L .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à c e n t q u a r a n t e - s e p t m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 4 7 . 2 5 0 , 0 0 E U R ) . I l e s t r e p r é s e n t é p a r 4 5 0 p a r t s s o c i a l e s a v e c d r o i t d e v o t e , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n q u a t r e c e n t c i n q u a n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l . »
A R T I C L E C I N Q b i s : H i s t o r i q u e d u c a p i t a l .
" A l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e c a p i t a l s o c i a l a é t é f i x é à u n m i l l i o n d e u x c e n t m i l l e f r a n c s ( 1 , 2 0 0 . 0 0 0 , 0 0 f r a n c s ) r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t q u a r a n t e p a r t s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A u x t e r m e s d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é p a r M a î t r e J e a n - L u c A N G E N O T , N o t a i r e à W e l k e n r a e d t e n d a t e d u 6 f é v r i e r 2 0 0 4 , l e c a p i t a l s o c i a l a é t é e x p r i m é e n e u r o s e t a , é t é a u g m e n t é à c o n c u r r e n c e d e d e u x c e n t c i n q u a n t e - d e u x e u r o s s e p t a n t e - h u i t ( 2 5 2 , 7 8 E U R ) p o u r l e p o r t e r d e v i n g t - n e u f m i l l e s e p t c e n t q u a r a n t e - s e p t e u r o s e t v i n g t - d e u x c e n t s ( 2 9 . 7 4 7 , 2 2 E U R ) à t r e n t e m i l l e e u r o s ( 3 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) s a n s c r é a t i o n d e p a r t s n o u v e l l e s e t p a r l a s o u s c r i p t i o n d ' u n e s o m m e d e u n e u r o c i n q m i l l e t r o i s ' c e n t v i n g t - c i n q c e n t s m i l l i è m e d ' e u r o s ( 1 , 0 5 3 2 5 E U R ) p a r p a r t s o c i a l e e x i s t a n t e .
A u x t e r m e s d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é p a r l e N o t a i r e J e a n - L u c A N G E N O T , d e r é s i d e n c e à W e l k e n r a e d t , e n d a t e d u v i n g t - h u i t j u i l l e t d e u x m i l l e q u a t o r z e , l e c a p i t a l s o c i a l a é t é a u g m e n t é à c o n c u r r e n c e d e c e n t d i x - s e p t m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 1 7 . 2 5 0 , 0 0 E U R ) p o u r l e p o r t e r d e t r e n t e m i l l e e u r o s ( 3 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) à c e n t q u a r a n t e - s e p t m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 4 7 . 2 5 0 , 0 0 E U R ) p a r u n a p p o r t e n n u m é r a i r e d e c e n t d i x - s e p t m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 1 7 . 2 5 0 , 0 0 E U R ) a v e c c r é a t i o n d e d e u x c e n t d i x p a r t s n o u v e l l e s . "
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 8 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 8 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A R T I C L E D O U Z E : P O U V O I R S .
« S i l a s o c i é t é o o m p t e p l u s d e d e u x g é r a n t s , c e u x c i c o n s t i t u e n t u n c o l l è g e a u s e i n d u q u e l l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
C h a q u e g é r a n t e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l s a u f c e u x q u e l e C o d e d e s S o c i é t é s r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s o u e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t , p o u r a u t a n t q u e c h a q u e o p é r a t i o n p r i s e i s o l é m e n t n e d é p a s s e p a s l a s o m m e d e c i n q m i l l e e u r o s ( 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) . E n c o n s é q u e n c e , l a s i g n a t u r e d e d e u x g é r a n t s s e r a r e q u i s e p o u r t o u s l e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é d é p a s s a n t l a s o m m e d e c i n q m i l l e e u r o s . C e t t e s o m m e d e c i n q m i l l e e u r o s ( 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) e s t i n d e x é e .
A g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , l e s g é r a n t s p e u v e n t d é l é g u e r l ' a c c o m p l i s s e m e n t d ' a c t e s d é t e r m i n é s à d e s e m p l o y é s d e l a s o c i é t é o u à t o u t e s a u t r e s p e r s o n n e s a s s o c i é e s o u n o n . I l s p e u v e n t n o t a m m e n t c o n f é r e r l a d i r e c t i o n t e c h n i q u e d e l a s o c i é t é à t o u t e s p e r s o n n e s a s s o c i é e s o u n o n . »
F U S I O N - A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L - M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S
1 - P r o j e t d e f u s i o n - R a p p o r t s
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e l u i d o n n e r c o n n a i s s a n c e d u p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " A T E L I E R G O F F A R D " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 6 3 1 E v e g n é e - T i g n é e , r u e C a m p a g n e , 1 9 4 , T V A n u m é r o 8 9 8 . 3 8 0 . 9 4 0 . R P M L I E G E , é t a b l i l e 1 2 j u i n 2 0 1 4 , d é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e V e r v i e r s l e 1 3 j u i n 2 0 1 4 e t p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 2 4 j u i n s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 2 0 1 4 - 0 6 - 2 4 / 0 1 2 2 1 3
2 - D i s p e n s e d e s r a p p o r t s s u r l a f u s i o n
E n a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 6 9 4 e t 6 9 5 d u c o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e n o n c e r à f a i r e é t a b l i r l e r a p p o r t d e l a g é r a n c e s u r l a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é " A T E L I E R G O F F A R D " e t l e r a p p o r t d e c o n t r ô l e d u r é v i s e u r .
3 - R a p p o r t s s u r l ' a p p o r t e n n a t u r e
L e r a p p o r t é t a b l i e n d a t e d u 1 8 j u i l l e t 2 0 1 4 p a r l a s o c i é t é c i v i l e á f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « B D O R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s S o c . C i v . S C R L » , a y a n t s e s b u r e a u x à 4 6 5 1 B a t t i c e , r u e W a u c o m o n t , 5 1 , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r C h r i s t o p h e C O L S O N s u r l ' a p p o r t e n n a t u r e p r é c i t é c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 1 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 3 1 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s u r b a s e d e s n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , n o u s a v o n s e x a m i n é l ' a p p o r t e n n a t u r e i s s u d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a S . P . R . L . A T E L I E R G O F F A R D ( s o c i é t é a b s o r b é e ) p a r l a S . P . R . L . E T C M ( s o c i é t é a b s o r b a n t e ) .
C e t a p p o r t e s t d o n c e f f e c t u é s o u s r é s e r v e d e l ' a p p r o b a t i o n p a r l e s d i f f é r e n t e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s c o n c e r n é e s d e l a f u s i o n e n v i s a g é e . L ' a p p o r t d e s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e d e l a S . P . R . L . A T E L I E R G O F F A R D à l a S . P . R . L . E T C M d a n s l e c a d r e d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , t e l q u e d é c r i t p l u s a m p l e m e n t d a n s l e p r é s e n t r a p p o r t e s t v a l o r i s é à u n m o n t a n t n e t d e 2 4 1 . 3 2 6 E U R . I l c o n v i e n t d e r a p p e l e r q u e l a v a l e u r d ' a p p o r t c o r r e s p o n d à l a v a l e u r n e t t e c o m p t a b l e d e s b i e n s , e t c e c o n f o r m é m e n t a u p r i n c i p e d e c o n t i n u i t é c o m p t a b l e a p p l i c a b l e e n m a t i è r e d e f u s i o n .
C e p e n d a n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 3 § 2 1 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s 9 0 p a r t s q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d é t i e n t d a n s l a s o c i é t é a b s o r b é e n e d o n n e n t p a s l i e u à l ' é m i s s i o n d e n o u v e l l e s p a r t s . l i e n r é s u l t e q u e l a v a l e u r d ' a p p o r t d a n s l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e s ' é l è v e à l a q u o t i t é d e s f o n d s p r o p r e s d é t e n u e p a r l e s a s s o c i é s t i e r s d a n s l a s o c i é t é a b s o r b é e , s o i t u n m o n t a n t d e 2 4 . 1 3 3 E U R ( s o i t 1 0 % c o r r e s p o n d a n t a u x 1 0 p a r t s d é t e n u e s p a r l e s a u t r e s a c t i o n n a i r e s s u r l e s 1 0 0 p a r t s r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ) . E n c o n s é q u e n c e , l e s f o n d s p r o p r e s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e s e r o n t a u g m e n t é s c o m m e s u i t :
C a p i t a l s o u s c r i t 1 . 8 6 0 E U R
C a p i t a l n o n a p p e l é - 6 2 0 E U R
R é s e r v e l é g a l e 1 8 6 E U R
B é n é f i c e r e p o r t é 2 2 . 7 0 7 E U R
T o t a l 2 4 . 1 3 3
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n s d e s s o c i é t é s s u s m e n t i o n n é e s s o n t r e s p o n s a b l e s t a n t d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e .
A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e r é a l i s é s s u r b a s e d e s n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t e n n a t u r e , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e :
a . l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
b . l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s s o n t c o n f o r m e s a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n m a t i è r e d e f u s i o n . L a v a l e u r n e t t e d e s é l é m e n t s a p p o r t é s s ' é l è v e à u n m o n t a n t d e 2 4 1 . 3 2 6 E U R e t n o u s p a r a i t c o n s i s t a n t e e t c o r r e s p o n d a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é . A c e t é g a r d r a p p e l o n s q u e c o m p t e t e n u d u p r i n c i p e d e c o n t i n u i t é c o m p t a b l e a p p l i c a b l e e n m a t i è r e d e f u s i o n e t d e l ' a p p l i c a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 0 3 § 2 1 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l q u i e n r é s u l t e s e r a l i m i t é e à 1 . 2 4 0 E U R .
f
t , u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 8 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e c o n s i s t e e n l ' a t t r i b u t i o n d e 5 0 p a r t s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e d e l a S . P . R . L . E T C M a u x a u t r e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l a S . P . R . L . A T E L I E R G O F F A R D . A u c u n e s o u l t e e n e s p è c e n e s e r a p a y é e ,
P a r a i l l e u r s , n o u s c r o y o n s u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n p o r t e s u r l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e , s u r l ' a p p r é c i a t i o n d e s o n é v a l u a t i o n e t s u r l a m e n t i o n d e f a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e ; i l n e n o u s a p p a r t i e n t p a s d e n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n . L e p r é s e n t r a p p o r t e s t r é d i g é e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 3 1 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d a n s l e c a d r e d u p r é s e n t a p p o r t e n n a t u r e e n a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a S . P . R . L . E T C M . I l n e p o u r r a s e r v i r , e n t o u t o u e n p a r t i e , à d ' a u t r e s f i n s .
F a i t à B a t t i c e , l e 1 8 j u i l l e t 2 0 1 4 »
4 - F u s i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e " A T E L I E R G O F F A R D " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 6 3 1 E v e g n é e - T i g n é e , r u e C a m p a g n e , 1 9 4 , T V A n u m é r o 8 9 8 . 3 8 0 . 9 4 0 . R P M L I E G E p a r l a t r a n s m i s s i o n p a r c e t t e d e r n i è r e d e l a t o t a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f a u x c o n d i t i o n s p r é v u e s a u p r o j e t d e f u s i o n d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t , m o y e n n a n t l ' a t t r i b u t i o n i m m é d i a t e e t d i r e c t e à l ' a s s o c i é d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , a u t r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e l l e - m ê m e d e c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . .
C o n d i t i o n s d u t r a n s f e r t
L e t r a n s f e r t d e p a t r i m o i n e s ' e f f e c t u e a u x c o n d i t i o n s r e p r i s e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n e t n o t a m m e n t a u x
c o n d i t i o n s s u i v a n t e s ;
1 - L a s o c i é t é a b s o r b a n t e d é t i e n t n o n a n t e p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e . L a s o c i é t é a b s o r b é e n e d é t i e n t a u c u n e p a r t s o c i a l e e n p r o p r e d a n s s o n p a t r i m o i n e . C o n f o r m é m e n t à l a l o i , a u c u n e p a r t s o c i a l e n o u v e l l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e p e u t ê t r e a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r f a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
2 - C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , c e t r a n s f e r t s ' e f f e c t u e r a m o y e n n a n t l ' a t t r i b u t i o n i m m é d i a t e e t d i r e c t e à l ' a s s o c i é d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , a u t r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e l l e - m ê m e , d e c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C e t t e r é p a r t i t i o n s e r a o p é r é e à l a d i l i g e n c e e t s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a g é r a n c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e . C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , c e t t e a t t r i b u t i o n s ' e f f e c t u e r a s a n s s o u l t e .
3 - L e r a p p o r t d ' é c h a n g e e s t j u s t i f i é d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n .
4 - C o n f o r m é m e n t a u m ê m e p r o j e t d e f u s i o n , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é " A T E L I E R G O F F A R D " e f f e c t u é e s d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é " E T C M " , l u i f a i s a n t p r o f i t o u p e r t e .
5 - L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s f é r e r d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e l e p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e s e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f f i g u r e n t d a n s s a c o m p t a b i l i t é à l a d a t e d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e
T o u t e f o i s , c o m p t e t e n u q u e l a s o c i é t é " E T C M " , a b s o r b a n t e , d é t i e n t n o n a n t e p a r t s s o c i a l e s d e s c e n t p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é " A T E L I E R G O F F A R D " , a b s o r b é e :
- c h a q u e é l é m e n t d e s f o n d s p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e s e r a t r a n s f é r é d a n s l e s f o n d s p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u ' à c o n c u r r e n c e d e 1 0 / 1 0 0 ( d i x / c e n t i è m e s ) d e l e u r v a l e u r ,
- l a p a r t i c i p a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a a n n u l é e .
L a c o m p t a b i l i s a t i o n a u c o m p t e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d u c o m p t e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , s o u s d é d u c t i o n d e l a q u o t e - p a r t d e l a p a r t i c i p a t i o n d e l ' a b s o r b a n t e d a n s l ' a b s o r b é e , p e r m e t t r a a i n s i l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à c o n c u r r e n c e d e m i l l e d e u x c e n t q u a r a n t e e u r o s ( 1 . 2 4 0 , 0 0 E U R ) e t l ' é m i s s i o n d e c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
6 - L ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s q u i s e r o n t é t a b l i s a p r è s l a f u s i o n v a u d r a d é c h a r g e a u x g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l e u r m i s s i o n e x e r c é e p e n d a n t l a p é r i o d e é c o u l é e e n t r e l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e e t l a d a t e d e r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n .
7 - L e n o t a i r e s o u s s i g n é a t t i r e e n o u t r e l ' a t t e n t i o n d e l ' a s s e m b l é e s u r l a p o r t é e d e l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
5 - A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
E n v u e d e r é a l i s e r l a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é " A T E L I E R G O F F A R D " , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e m i l l e d e u x c e n t q u a r a n t e e u r o s p o u r l e p o r t e r d e c e n t q u a r a n t e - s e p t m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 4 7 . 2 5 0 , 0 0 E U R ) à c e n t q u a r a n t e - h u i t m i l l e q u a t r e c e n t n o n a n t e e u r o s ( 1 4 8 . 4 9 0 , 0 0 E U R ) p a r l a c r é a t i o n d e c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e p a r t i c i p a n t a u x b é n é f i c e s à p a r t i r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e .
L e s n o u v e l l e s a c t i o n s r é m u n è r e n t l e t r a n s f e r t a u p r o f i t d e l a s o c i é t é " E T C M " , s o c i é t é a b s o r b a n t e , d e t o u t l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é " A T E L I E R G O F F A R D " , s o c i é t é a b s o r b é e , e n t e n a n t c o m p t e q u ' a u c u n e p a r t s o c i a l e n o u v e l l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e p e u t ê t r e a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
E l l e s s e r o n t a t t r i b u é e s à l ' a s s o c i é d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , a u t r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e l l e - m ê m e , s o i t à M o n s i e u r U r i e l G O F F A R D .
6 - C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e c o n n a î t q u ' e n s u i t e d e c e q u i p r é c è d e :
a
V o l e t B - S u i t e
l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t e f f e c t i v e m e n t r é a l i s é e p a r l a t r a n s m i s s i o n u n i v e r s e l l e d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é " A T E L I E R G O F F A R D " q u i r é s u l t e d e l a f u s i o n d é c i d é e c i - a v a n t ;
! e c a p i t a l d e l a s o c i é t é " E T C M " e s t a c t u e l l e m e n t d e c e n t q u a r a n t e - h u i t m i l l e q u a t r e c e n t n o n a n t e e u r o s ( 1 4 8 . 4 9 0 , 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c i n q c e n t s p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L ' a s s e m b l é e d é s i g n e c o m m e g é r a n t s u p p l é m e n t a i r e m o n s i e u r G O F F A R D U r i e l .
S o n m a n d a t p r e n d e f f e t à d a t e r d e c e j o u r e t e s t a t t r i b u é p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
S o n m a n d a t s e r a g r a t u i t o u r é m u n é r é .
I l - M O D I F I C A T I O N A U X S T A T U T S
E n c o n s é q u e n c e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 5 d e s
s t a t u t s p a r l e r e m p l a c e m e n t d u t e x t e a c t u e l p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« A R T I C L E C I t ' t Q : C A P I T A L .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à c e n t q u a r a n t e - h u i t m i l l e q u a t r e c e n t n o n a n t e e u r o s ( 1 4 8 . 4 9 0 , 0 0 E U R ) . I l e s t
r e p r é s e n t é p a r c i n q c e n t s ( 5 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s a v e c d r o i t d e v o t e , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ,
r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n c i n q c e n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l . »
E n c o n s é q u e n c e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 5 b i s d e s
s t a t u t s p a r l e r e m p l a c e m e n t d u t e x t e a c t u e l p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« A R T I C L E C I N Q b i s : H i s t o r i q u e d u c a p i t a l .
, A l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e c a p i t a l s o c i a l a é t é f i x é à u n m i l l i o n d e u x c e n t m i l l e f r a n c s ( 1 . 2 0 0 . 0 0 0 , 0 0
f r a n c s ) r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t q u a r a n t e p a r t s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A u x t e r m e s d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é p a r M a î t r e J e a n - L u c A N G E N O T , N o t a i r e à W e l k e n r a e d t e n d a t e d u 6 f é v r i e r 2 0 0 4 , l e c a p i t a l s o c i a l a é t é e x p r i m é e n e u r o s e t a é t é a u g m e n t é à c o n c u r r e n c e d e d e u x c e n t c i n q u a n t e - d e u x e u r o s s e p t a n t e - h u i t ( 2 5 2 , 7 8 E U R ) p o u r l e p o r t e r d e v i n g t - n e u f m i l l e s e p t c e n t q u a r a n t e - s e p t e u r o s e t v i n g t - d e u x c e n t s ( 2 9 . 7 4 7 , 2 2 E U R ) à t r e n t e m i l l e e u r o s ( 3 0 , 0 0 0 , 0 0 E U R ) s a n s c r é a t i o n d e p a r t s n o u v e l l e s e t p a r l a s o u s c r i p t i o n d ' u n e s o m m e d e u n e u r o c i n q m i l l e t r o i s c e n t v i n g t - c i n q c e n t s m i l l i è m e d ' e u r o s ( 1 , 0 5 3 2 5 E U R ) p a r p a r t s o c i a l e e x i s t a n t e .
A u x t e r m e s d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é p a r l e N o t a i r e J e a n - L u c A N G E N O T , d e r é s i d e n c e à W e l k e n r a e d t , e n d a t e d u v i n g t - h u i t j u i l l e t d e u x m i l l e q u a t o r z e , l e c a p i t a l s o c i a l a é t é a u g m e n t é à c o n c u r r e n c e d e c e n t d i x - s e p t m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 1 7 . 2 5 0 , 0 0 E U R ) p o u r l e p o r t e r d e t r e n t e m i l l e e u r o s ( 3 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) à c e n t q u a r a n t e - s e p t m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 4 7 . 2 5 0 , 0 0 E U R ) p a r u n a p p o r t e n n u m é r a i r e d e c e n t d i x - s e p t m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 1 7 . 2 5 0 , 0 0 E U R ) a v e c c r é a t i o n d e d e u x c e n t d i x p a r t s n o u v e l l e s .
A u x t e r m e s d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é p a r l e N o t a i r e J e a n - L u c A N G E N O T , d e r é s i d e n c e à W e l k e n r a e d t , e n d a t e d u v i n g t - h u i t j u i l l e t d e u x m i l l e q u a t o r z e , l a s o c i é t é « A T E L I E R G O F F A R D » a é t é a b s o r b é e l o r s d ' u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é E T C M . A c e t t e o c c a s i o n , c i n q u a n t e p a r t s n o u v e l l e s o n t é t é é m i s e s e t l e c a p i t a l s o c i a l a é t é a u g m e n t é à c o n c u r r e n c e d e m i l l e d e u x c e n t q u a r a n t e e u r o s ( 1 . 2 4 0 , 0 0 E U R ) p o u r l e p o r t e r d e c e n t q u a r a n t e - s e p t m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 4 7 . 2 5 0 , 0 0 E U R ) à c e n t q u a r a n t e - h u i t m i l l e q u a t r e c e n t n o n a n t e e u r o s ( 1 4 8 . 4 9 0 , 0 0 E U R ) .
C O N S T A T A T I O N D E L A R E A L I S A T I O N E F F E C T I V E D E L A F U S I O N
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u ' e n s u i t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s p r i s e s p a r e l l e a u x t e r m e s d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é " A T E L I E R G O F F A R D " t e n u e c e j o u r d e v a n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é , l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n d e l a s o c i é t é " E T C M " p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é " A T E L I E R G O F F A R D " e s t e f f e c t i v e m e n t r é a l i s é e .
I V - P O U V O I R S A C O N F E R E R A L A G E R A N C E
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à l a g é r a n c e p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 8 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
. ~ "
R é s e r v é
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M o n i t e u r
b e l g e
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
F r a n ç o i s A N G E N O T
N o t a i r e s u p p l é a n t d u n o t a i r e J e a n - L u c A N G E N O T , d e r é s i d e n c e e n W E l k e n r a e d t , d é s i g n é p a r o r d o n n a n c e
d u p r é s i d e n t d 4 r t r i b u n n a l d e * l e e i n s t a n c e d e L i è g e d u 3 0 j u i l l e t 2 0 1 4 .
f i n A m t ' u ' 7 N o k e e t
A c t e e t d o c u m e n t s d é p o s é s a u g r e f f e e n m ê m e t e m p s q u e l e p r é s e n t e x t r a i t d ' a c t e :
- e x p é d i t i o n d e l ' a s s e m b l é e c o m p o r t a n t e n p l u s l e s p r c c u r a t i o n s , l e r a p p o r t d e l a g é r a n c e e t l e r a p p o r t d u
r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
- l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V l i e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e