ETS A. BLAISE

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : ETS A. BLAISE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 426.665.584

Publication

27/06/2014
ÿþF'/A11,111 Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé au G ffe du

II1 1H liii HI! Hill I 1I II 1I 1111111

*14129682*

--------------

Dénomination : ETS A. BLAISE P.. L

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : TRIDOMEZ 1 - 4960 MALMEDY

N° d'entreprise : 0426.665.584

Objet de l'acte : PROJET D'OPERATION ASSIMILEE A UNE USION PAR ABSORBTION VISEE A L'ARTICLE 676 DU CODE DES SOCIETES

PROJET DE FUSION

SPRL ETS A. BLAISE / SPRL COMBUVESDRE

ABSORBSION DE LA SPRL ETS A. BLAISE PAR LA SARL COMBUVESDRE

OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORBTION

SUIVANT L'ARTICLE 676 DU CODE DES SOCIETES

Commentaires préalables

Les gérants de la SPRL Ets A. biaise et les gérants de la SPRL Combuvesdre ont, en date du 10 juin 2014, établi le présent projet de fusion et ont décidé de commun accord de le soumettre à l'Assemblée Générale, respectivement de la SPRL Ets A. Blaise et de la SPRL Combuvesdre et ce, conformément aux dispositions de l'article 719 du Code des Sociétés.

Identification des sociétés appelées à fusionner

La SPRL Ets A. Biaise, société absorbée

Cette société a été constituée suivant un acte reçu par Maître Erwin Marelle, Notaire à Malmedy, en date du 4 janvier 1985 et publié à l'Annexe du Moniteur Belge le 26 janvier 1985. Ses statuts cnt été modifiés pour la dernière fois le 2 février 2004, par un acte reçu par le Notaire Maraîte, publié à l'annexe du Moniteur Belge le 18 août 2004.

La SPRL Ets A. Blaise, dont le siège social est établi à 4960 MALMEDY - Tridomez 1, est immatriculée à la banque-carrefour des entreprises sous le numéro 0426 665 584.

Le capital de la société est établi à 18.592,01 E, représenté par 750 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Conformément au registre des parts, l'entièreté du capital est depuis le 7 juin 2014 détenue par la SPRL Cornbuvesdre mentionnée ci-après.

La société a pour objet toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à la gestion d'un bureau d'intermédiaire commercial en produits combustibles solides et liquides ainsi que l'achat et la vente en gros ou en détail de lubrifiants et matériel de stockage de combustibles liquides,

La société a également pour objet la réalisation de transports pour compte de tiers.

Elle aura en outre pour objet toute les activités et opérations se rapportant directement ou indirectement à la location et, l'achat et la vente de voitures de course, motorhomes, bateaux et autres engins de loisir.

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mentionner sur la dernière page du Volet B:

~ r

~

ti

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

La société peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, financières ou civiles ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.

Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou de toute autre manière dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.

La société clôture ses comptes annuels au 31/12.

La SPRL Combuvesdre, société absorbante

"

Cette société a été constituée suivant un acte reçu par Maître Erwin Maraîte, Notaire à Malmedy, en date du 11 décembre 2001 et publié à l'Annexe du Moniteur Belge le 5 janvier 2002. Ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois te 31 janvier 2005, par un acte reçu par le Notaire Maraite, publié à l'annexe du Moniteur Belge le 24 février 2005.

La SPRL Combuvesdre, dont le siège social est établi à 4960 MALMEDY - Tridomez 1, est immatriculée à la banque-carrefour des entreprises sous le numéro 0476 435 888.

Le capital de la société est établi à 18.600,00 ¬ , représenté par 186 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Conformément au registre des parts :

-93 parts sociales sont détenues par Madame Nathalie Blaise, née à Malmedy le 27 août 1974, mariée, demeurant et domiciliée à 4960 Malmedy, Rue des Princes Abbés 2.

-93 parts sociales sont détenues par Monsieur Jean-Pierre Blaise, né à Malmedy le 30 septembre 1970, marié, demeurant et domicilié à 4960 Malmedy, Chemin du Lefa 14.

La société a pour objet toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement

-Au commerce en gros et de détail de combustibles liquides et solides ;

-Au commerce en gros et de détail de produits lubrifiants, de carburants pour véhicules à moteur et de

citernes et réservoirs pouvant contenir ces produits ;

-Au transport de marchandises pour compte propre ou pour compte de tiers ;

-A l'entretien de chaudières au mazout ;

-A la location, l'achat et la vente de voitures de course, de motorhomes, bateaux et autres engins de loisir ;

-À un atelier d'entretien et de réparation mécanique de camions et de voitures ;

-À un atelier de carrosserie pour entretien et réparation de camions et voitures.

La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, financières ou civiles ayant un rapport direct ou indirect avec son objet, à l'exclusion toutefois des activités réglementées définies dans l'Arrêté Royal du six septembre mil neuf cent nonante-trois, paragraphe trois. Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou de toute autre manière dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.

La société clôture ses comptes annuels au 30/06.

Description de l'opération envisagée

Il est envisagé que la SPRL Combuvesdre, propriétaire de toutes les parts de la SPRL Ets A. Blaise, absorbe la SPRL Ets A. Blaise dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion par absorption visée à l'article 676 du Code des Sociétés, conformément aux articles 719 et suivants du Code des Sociétés.

Cette opération aura pour effet le transfert, par suite de dissolution sans liquidation de la SPRL Ets k Biaise, de l'intégralité du patrimoine de cette société, activement et passivement, à la SPRL Combuvesdre.

La fusion a pour objectif de réaliser une centralisation au sein de la société absorbante de l'ensemble des activités liées au commerce de combustibles solides et liquides, dont celles actuellement assurées par la SPRL Ets A. Blaise. Cette opération de fusion par absorption s'inscrit dans te cadre d'un regroupement des activités de ces deux entités interdépendantes ; la nécessité de deux sociétés n'étant plus justifiée.

Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Les opérations de la SPRL Ets A. Blaise seront considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la SPRL Combuvesdre à partir du 1er juillet 2014.11 sera à cet effet établi un état comptable au 30/06/2014.

Dispositions diverses

Renonciation à l'état comptable prévu à l'article 720, dernier alinéa du CDS

Tel que le prévoit l'article 720 §2, dernier alinéa du Code des Sociétés, Il a été fait part aux gérants des deux sociétés appelées à fusionner, que te cas échéant, les associés renoncent à l'état comptable intermédiaire de moins de 3 mois prévu par l'article 720 §2, alinéa 1, 4° du Code des Sociétés, notamment en ce qui concerne la SPRL Combuvesdre.

Cette renonciation sera confirmée par les Assemblées Générales de chaque société lorsqu'elles se prononceront sur le projet de fusion.

Droits assurés par la société absorbante aux associés de la société à absorber ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou parts

L'article 719, alinéa 2, 3° du Code des Sociétés prévoit que le projet de fusion doit mentionner les droits assurés par la société absorbante aux associés de la société à absorber ayant des droits spéciaux et tes mesures proposées aux porteurs de titres autres que des actions/parts.

Etant donné que l'associé de la SPRL Ets A. Blaise ne jouit d'aucun droit spécial et que la SPRL Ets A. Blaise n'a émis aucun autre titre que des parts représentatives du capital, aucun droit spécial n'est à prévoir par la société absorbante.

Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la fusion

Aucun avantage particulier ne sera accordé dans le cadre de la fusion aux gérants de la société à absorber, ni aux gérants de la société absorbante.

Rapport d'échange

L'intégralité de l'actif et du passif de la SPRL Ets A. Blaise sera transférée à la SPRL Combuvesdre.

Les 750 parts sociales représentant la totalité du capital de la SPRL Ets A. Blaise sont détenues par la SPRL Combuvesdre,

En application de l'article 726, 1° du Code des Sociétés, aucune part ne sera dono émise par la SPRL Combuvesdre en échange des 750 parts de la SPRL Ets A. Biaise.

Conformément à l'article 78 §6 de l'Arrêté Royal d'Exécution du Code des Sociétés, les 750 parts de la SPRL Ets A. Blaise détenues par la SPRL Combuvesdre seront annulées.

Il n'y a dono pas lieu de déterminer un rapport d'échange,

Régime fiscal de fa fusion

La fusion par absorption à intervenir répondra aux exigences visées aux articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, à l'arrêt de la Cour de Cassation du 9 mars 2006, et aux articles 183bis, 211 et 212 du Code des Impôts sur les Revenus, ainsi qu'aux articles 11 et 18 §3 du Code de la TVA.

L'objectif de la fusion, tel que décrit dans te présent projet, est un motif économique valable au sens de l'article 183bis du Code des Impôts sur les revenus,

Modification des statuts

t' I, º% S ~

+ v .

Volet B - Suite

Les gérants de la SPRL Combuvesdre ne jugent pas nécessaire de modifier les statuts de la société, tel que ie prévoit l'article 724 du Code des Sociétés. L'objet social de la société absorbante permet déjà l'exercice de l'objet social de la société à absorber.

Procédure

En vertu de la procédure d'une opération assimilée à une fusion par absorption, comme décrite par les article 719 à 727 du Code des Sociétés, la rédaction d'un rapport écrit et circonstancié de l'organe de gestion et d'un rapport de contrôle d'un Réviseur d'entreprises ou d'un Expert-Comptable n'est pas requise.

Approbation du projet de fusion

Le présent projet de fusion sera soumis à un Assemblée Générale Extraordinaire des associés de chacune des sociétés, qui se tiendra au moins six semaines à partir du dépôt du présent projet au greffe du tribunal de commerce de Verviers et ce, conformément aux dispositions de l'article 719, alinéa 3 du Code des Sociétés.

Fait à Malmedy, le 10 juin 201.4, en quatre exemplaires, un pour chaque société et deux pour le greffe du tribunal de commerce de Verviers.

Réservé

au

Moniteur

belge

Au nom de la SPRL Ets A. Blaise,

Nathalie Blaise & Jean-Pierre Blaise Gérants

Au nom de la SARL Combuvesdre,

Nathalie Blaise & Jean-Pierre Blaise Gérants

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/06/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 06.06.2014, DPT 24.06.2014 14210-0394-012
07/01/2015
ÿþ M012.1

Copie à publire aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

4° DECISION DE FUSION :

L'associée unique a décidé la fusion de la présente société « Ets A. BLAISE » par voie de transfert de

l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) et ce, conformément aux conditions contenues danse

le projet de fusion précité, à la société absorbante COMBUVESDRE.

Etant précisé que :

1 °les transferts se font sur base des situations comptables de la présente société absorbée « Ets A. Blaise;

» et de la société absorbante « COMBUVESDRE » toutes deux arrêtées au 30 juin 2014.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

1111111111111111111111

, N° d'entreprise : 0426.665.584

Dénomination

(en entier) : Ets A. BLAISE SPRL

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : 4960 Malmedy, Tridomez n° 1

Objet de l'acte : Décision de fusion par absorption de la présent société par la S.P.R.L. COMBUVESDRE

D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée « Ets A. BLAISE SPRL », ayant son siège social à 4960 Malmedy, Tridomez n° 1, inscrite au registre des personnes, morales sous le numéro 0426.665.584, tenu devant Maître Morgane CRASSON, notaire suppléant du notaire honoraire Erwin MARAITE, ayant résidé à Malmedy, désigné en cette qualité aux termes de l'ordonnance rendue le 3 octobre 2014 par Monsieur Philippe Glaude en sa qualité de Président du Tribunal de Première, Instance séant à. Liège, en date du 25 novembre 2014, enregistré à Malmedy, le 9 décembre 2014, volume 440,; folio 39, case 1, quatorze rôles sans renvoi au droit de cinquante Euro par le receveur, il résulte que les, résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité des voix:

1° PROJET DE FUSION

L'associée unique a déposé sur le bureau le projet de fusion établi par les organes de gestion des sociétés absorbée « Ets A .Blaise » et absorbante « COMBUVESDRE » en date du 10 juin 2014, lequel a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Liège  division Verviers - le 18 juin 2014, lequel est approuvé sani. restriction et sans réserve.

L'associée unique a confirmé que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719, 720 et; 721 du Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés « Ets A. Blaise » et COMBUVESDRE ».

2° CONSTATATIONS

L'associée unique a constaté que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du Code des` sociétés, étant donné que la société absorbante « COMBUVESDRE » est, au vu du registre des parts soumis: au Notaire, la seule associée de la société absorbée « Ets A. Blaise »dont elle détient l'intégralité des parts.

Seules les formalités prévues par les articles 719 à 727 du code des sociétés ont donc été respectées.

Elle a constaté en outre conformément à l'article 724 du Code des sociétés le caractère idoine des objets' sociaux des sociétés absorbée et absorbante, de sorte que l'objet social de la présente société absorbante ne doit pas être modifié à l'occasion de la fusion.

Elle a constaté, conformément au projet de fusion et à l'article 719,4° du Code des sociétés, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbées « Ets A. Blaise « et absorbante « COMBUVESDRE ».

3° RENONCIATIONS

L'associé unique a constaté que tous les associés ont décidé de renoncer à requérir l'état comptable; intermédiaire de moins de trois mois prévu à l'article 720 paragraphe 2, 4° du Code des sociétés, conformément audit article paragraphe 2 dernier alinéa.

Par ailleurs, elle a constaté qu'en vertu de la procédure de ladite opération assimilée à une fusion pari absorption telle que décrite aux articles 719 à 727 du Code des sociétés, la rédaction d'un rapport écrit et circonstancié de l'organe de gestion et d'un rapport de contrôle d'un réviseur d'entreprises n'est pas requise.

llepose au tirette du TRIBUNAL DE COMME C~E DE LIÈGE

d~j~i"e~9~~~rers

Le Greffier

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

2°du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée « Ets A. Blaise » seront considérées comme accomplies pour te compte de la société absorbante « COMBUVESDRE », à dater du ler juillet 2014 à zéro heure, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés ;

3°les capitaux propres de la société absorbée « Ets A. Blaise » ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante « COMBUVESDRE », étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles parts, les parts émises par la société absorbée seront annulées conformément à l'article 726 du code des sociétés.

L'associée unique a décidé que la résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre société concernée par l'opération, soit la société absorbante.

5° TRANSFERT DU PATRIMOINE DE SOCIETE ABSORBEE :

L'associée unique a requis le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du patrimoine (activement et passivement) de la société privée à responsabilité limitée « Ets A. Blaise » absorbée est transféré à la société absorbante «COMBUVESDRE», et comprend les éléments d'actif et de passif et de capitaux propres suivantes, sur base de sa situation comptable arrêtée au 30 juin 2014.

A.Description générale

L'apport consiste en l'apport des éléments d'actif et de passif suivants, soit un actif net de 432.428,09 ¬ tel

qu'il ressort de l'état comptable intermédiaire établi le 30/06/2014 :

Actif

III - Immobilisations corporelles* 85.422,76 ¬

VII - Créances à un an au plus ** 271.711,55 ¬

IX - Valeurs disponibles 106.852,51 ¬

X - Comptes de régularisation de l'actif 6.618,56 ¬

Total actif 470.605,38 ¬

* comprend : des terrains, des citernes, des machines, du mobilier et du matériel de bureau et du matériel

roulant, tel qu'il ressort du tableau d'amortissement arrêté au 30/06/2014

** comprend notamment une créance de 243.152,64 ¬ sur la SPRL Combuvesdre

Passif :

XI - Provisions et impôts différés* 2.847,52 ¬

IX C - Dettes commerciales 5.827,25 ¬

IX E - Dettes fiscales, salariales et sociales 29.502,52 ¬

IX F - Autres 0,00 ¬

Total passif 38.177,29 ¬

* comprend : les impôts différés calculés sur une plus-value taxée de manière étalée

B.L'actif transféré à la société absorbante comprend entre autre la pleine propriété des immeubles ci-après

désignés :

Commune de Malniedy --1ère division  Malmedy

Article 04920 de la matrice cadastrale

-Section D numéro 1181N, réservoir sis « Tridomez -E6 », pour une contenance suivant extrait récent de

matrice cadastrale de douze ares cinquante trois centiares (12a 53ca) et un revenu cadastral non indexé de

cinq cent quatre vingt cinq euros (585,00 ¬ )

-Section D numéro 118N, chemin sis « Tridomez », pour une contenance suivant extrait récent de matrice

cadastrale de quarante six centiares (46ca) et un revenu cadastral non indexé de zéro euro (0,00 ¬ )

6°DISSOLUTION SANS LIQUIDATION

En conséquence de ce qui précède, l'associée unique a constaté que sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la société absorbante conformément aux articles 676, 682 et 683 du Code des sociétés, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :

1.La dissolution sans liquidation de la société absorbée « Ets A. Blaise », celle-ci cessant d'exister, sous réserve de l'application de l'article 682 alinéa 1er 1° du Code des sociétés

2.Les sept cent cinquante (750) parts sociales de la société absorbée « Ets A. Blaise », détenues par la société absorbante « COMBUVESDRE » sont annulées conformément à l'article 726 paragraphe 2 du code des sociétés, aucune action de la société absorbante n'est attribuée en échange desdites actions détenues par COMBUVESDRE;

3.Le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.

7° DECHARGE

L'associée unique a décidé que l'approbation par l'assemblée générale des associés de la société absorbante des premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge aux gérants de la société absorbée.

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

; 8° POUVOIRS

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des décisions qui précèdent sont conférés avec faculté de subdélégation à chacun des gérants de la société absorbante, chacun avec pouvoir d'agir séparément ou conjointement, et plus spécialement ceux

a)d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte ;

b)représenter la société absorbée aux opérations de fusion ;

c)dans le cadre de ce transfert par voie de fusion dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Pour extrait analytique conforme,

Morgane CRASSON,

Notaire suppléant,

Déposée en même temps : expédition du procès-verbal

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B ; Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 07.06.2013, DPT 25.06.2013 13210-0247-012
26/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 01.06.2012, DPT 21.06.2012 12197-0257-012
19/07/2011 : VV053684
14/07/2011 : VV053684
10/06/2010 : VV053684
12/06/2009 : VV053684
29/09/2008 : VV053684
08/08/2008 : VV053684
06/09/2007 : VV053684
13/07/2006 : VV053684
04/10/2005 : VV053684
19/08/2004 : VV053684
18/08/2004 : VV053684
12/11/2003 : VV053684
13/09/2002 : VV053684
08/09/2001 : VV053684
05/10/1999 : VV053684
10/04/1998 : VV53684
01/01/1988 : VV53684
01/01/1986 : VV53684
26/01/1985 : VV53684
26/01/1985 : VV53684

Coordonnées
ETS A. BLAISE

Adresse
TRIDOMEZ 1 4960 MALMEDY

Code postal : 4960
Localité : MALMEDY
Commune : MALMEDY
Province : Liège
Région : Région wallonne