22/01/2014
��(en abr�g�) :
Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e
Si�ge: 4710 LONTZEN (HERBASTHAL), rue Dr�ve Rouge, 86
(adresse compl�te)
Obiet(s) de l'acte :AUTHENTIFICATION DE LA DECISION DE TRANSFERT DE SIEGE - AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE EN APPLICATION DE L'ARTICLE 537 DU CODE DES IMPOTS SUR LES REVENUS
D'un acte re�u par le Notaire Anna PONENTE, � Aube[, le dix-neuf d�cembre deux mil treize, en cours
d'enregistrement,
ll r�sulte que :
S'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "
Ets Nicolas GAUDER S.P.R.L. ", dont te si�ge social est �tabli � Lontzen (I-terbesthal), rue Dr�ve Rouge, 86.
L'assembl�e g�n�rale a adopt� les r�solutions suivantes � l'unanimit� ;
PREMIERE RESOLUTION
L'assembl�e g�n�rale d�cide d'authentifier la d�cision de transfert de si�ge social, conform�ment � l'article
deux des statuts.
Le si�ge social est donc �tabli � 4710 LONTZEN (HERBESTHAL), Dr�ve Rouge, 86.
DEUXIEME RESOLUTION
Rapports
A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture des rapports du g�rant et du r�viseur
d'entreprises, Monsieur Axel DUMONT, repr�sentant la ScPRL � MOORE STEPHENS RSP �, � Li�ge, sur
l'apport en nature ci-apr�s pr�vu, sur les modes d'�valuation adopt�s et sur la r�mun�ration effectivement
attribu�e en contrepartie, rapports �tablis conform�ment � l'article 313 du Code des soci�t�s, les associ�s
pr�sents reconnaissant en outre avoir re�u un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du r�viseur d'entreprises conclut dans les termes suivants
� En date du 29 novembre 2013 est intervenue une assembl�e g�n�rale extraordinaire ayant pour objet la
distribution d'un dividende int�rimaire dans le cadre de l'incorporation des r�serves tax�es conform�ment �
l'article 537 du CIR 1992.
Dans ce contexte, il est projet� d'augmenter le capital de la SPRL � Ets Nicolas GAUDER S.P.R.L. �
comme suit
" Monsieur Nicolas GAUDER, d�tenteur de 699 parts, incorporera une cr�ance de 469.728,00 � en capital. En r�mun�ration de cet apport, il recevra 18.940 parts nouvelles de la SPRL � Ets Nicolas GAUDER S.P.R.L. �.
" Madame Colette HOCKS, d�tentrice de 49 parts, incorporera une cr�ance de 32.928,00 � en capital. En r�mun�ration de cet apport, elle recevra 1.328 parts nouvelles de la SPRL � Ets Nicolas GAUDER S.P.R.L. �.
" Monsieur Jeremy GAUDER, d�tenteur de 2 parts, incorporera une cr�ance de 1.344,00 � en capital. En r�mun�ration de cet apport, il recevra 54 parts nouvelles de la SPRL � Ets Nicolas GAUDER S.P.R.L. �.
A la suite de ces op�rations, le capital social passera de 18.600,00 � � 522.600,00 � , repr�sent� par 21.0721 parts sociales sans d�signation de valeur nominale repr�sentant chacune 1/21.072i�me de l'avoir social.
Au terme de nos travaux de v�rification, nous sommes d'avis que :
-l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que le g�rant de la soci�t� est responsable de l'�valuation des cr�ances;� apport�es ainsi que de la d�termination du nombre de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature, ainsi que du respect des r�gles fiscales relatives � la proc�dure de distribution des r�serves avec retenue d'un pr�compte mobilier de 10%.
-La description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
MOI/ WORD 11.1
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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge
apr�s d�p�t de l'acte au greffe L ni, ri qt bel der Kanzlei
"
N� d'entreprise : 0439.305.971
D�nomination
(en entier) : Ets Nicolas GAUDER S.P.R.L.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/01/2014 - Annexes du Moniteur belge
S ~ . Z ~
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/01/2014 - Annexes du Moniteur belge
-Le mode d'�valuation de l'apport en nature, consistant en la valeur nominale, est justifi� par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduit � une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.
Fait � Li�ge, le 9 d�cembre 2013 �
Ces rapports seront d�pos�s au greffe du tribunal de commerce d'Eupen, en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal.
R�solution
Lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 29 novembre 2013, les associ�s ont d�cid� de proc�der � une distribution de dividende pr�lev� sur les r�serves tax�es telles qu'elles ont �t� approuv�es par l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2012 portant sur les comptes cl�tur�s au 31 d�cembre 2011 en vue de proc�der � une augmentation de capital en application de l'article 537 du Code des Imp�ts sur les revenus.
Il a �t� d�cid� de distribuer un dividende de cinq cent soixante mille euros (560.000,00 � ) afin de pouvoir ensuite proc�der � une augmentation de capital de l'int�gralit� des 90 % de ce montant (pr�compte mobilier d�duit) soit une augmentation de capital de cinq cent quatre mille euros (504.000,00 � ).
En cons�quence, l'Assembl�e d�cide d'augmenter le capital social pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 � ) � cinq cent vingt-deux mille six cents euros (522.600,00 � ) par la cr�ation de vingt mille trois cent vingt-deux parts sociales sans d�signation de valeur nominale, jouissant des m�mes droits et avantages que tes actions existantes et participant aux r�sultats de la soci�t� � partir de leur cr�ation.
Ces parts nouvelles seront attribu�es, enti�rement lib�r�es, �
- Monsieur GAUDER Nicolas, � concurrence de 18.940 parts sociales en contrepartie de son apport d'une cr�ance de 469.728,00 � qu'il d�tient envers la soci�t� ;
- Madame HOCKS Collette, � concurrence de 1.328 parts sociales en contrepartie de son apport d'une cr�ance de 32.928,00 � qu'elle d�tient envers la soci�t� et
- Monsieur GAUDER Jeremy, � concurrence de 54 parts sociales en contrepartie de son apport d'une
cr�ance de 1.344,00 � qu'il d�tient envers la soci�t� et ce, eu �gard au droit de pr�f�rence qui leur est conf�r�
par la loi et les statuts et ce apr�s distribution des r�serves tax�es dans le cadre de l'article 537 du Code
d'imp�t sur les revenus.
TROISIEME RESOLUT1ON
Suite aux d�clarations qui pr�c�dent, interviennent :
- Monsieur GAUDER Nicolas,
- Madame HOCKS Collette et
- Monsieur GAUDER Jeremy, pr�nomm�s, lesquels, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de,
d�clarent avoir parfaite connaissance des statuts de la soci�t� et faire apport des cr�ances qu'ils d�tiennent
envers la soci�t�.
La cr�ance totale, d�duction faite du pr�compte mobilier de 10 %, de
- Monsieur GAUDER Nicolas s'�l�ve � 469.728,00 � ,
- Madame HOCKS Collette s'�l�ve � 32.928,00 � et
- Monsieur GAUDER Jeremy s'�l�ve � 1.344,00 � ,
soit un total (arr�t�e au 31 d�cembre 2011) de cinq cent quatre mille euros (504.000,00 � ).
Celle-ci est inscrite au cr�dit d'un compte de cr�ances dans les comptes de la soci�t�.
Monsieur GAUDER Nicolas, Madame HOCKS Collette et Monsieur GAUDER Jeremy renoncent � la totalit�
de la valeur de cette cr�ance, soit un montant de cinq cent quatre mille euros (504.000,00 � ), pour que celui-ci
soit port� en augmentation de capital de la soci�t�.
En r�mun�ration de cet apport, il est attribu� � :
- Monsieur GAUDER Nicolas : 18.940 parts sociales nouvelles enti�rement lib�r�es ;
- Madame HOCKS Collette : 1.328 parts sociales nouvelles enti�rement lib�r�es ;
- Monsieur GAUDER Jeremy : 54 parts sociales nouvelles enti�rement lib�r�es, tous trois pr�nomm�s et qui
acceptent.
Les apporteurs d�clarent que l'apport en nature provient en totalit� de la d�cision de l'assembl�e g�n�rale
extraordinaire du 29 novembre 2013 aux termes de laquelle il a �t� d�cid� de proc�der � la distribution de
dividendes par application de l'article 537 alin�a 1 Cl R92.
QUATRIEME RESOLUTION
Les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital est
r�alis�e, que chaque part nouvelle est enti�rement lib�r�e et que le capital est ainsi effectivement port� � CINQ
CENT VINGT DEUX MILL SIX CENTS EUROS (522.600,00 � ).
CINQUIEME RESOLUTION
L'assembl�e d�cide de supprimer les articles six et vingt-deux des statuts.
SIXIEME RESOLUT1ON
L'assembl�e d�cide d'apporter aux statuts fes modifications suivantes :
Article deux : le premier paragraphe de cet articles est remplac� par le texte suivant :
� Le si�ge social est �tabli � 4710 LONTZEN (HERBSTHAL), Dr�ve Rouge, 86. �
Article cinq : cet article est remplac� par le texte suivant :
� Le capital social est fix� � la somme de CINQ CENT VINGT-DEUX MILLE SIX CENTS EUROS
(522.600,00 � ), repr�sent� par vingt et un mille septante-deux (21.072) parts sans d�signation de valeur
nominale, lib�r�es � concurrence de la totalit�. �
SEPTIEME RESOLUT1ON
R�serv�
, ais Moniteur
belge
Volet B - Suite
L'assembl�e conf�re au g�rant, tous pouvoirs n�cessaires aux fins d'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent.
Pour extrait analytique conforme,
Anna PONENTE
Notaire � Aubel
D�pos� en m�me temps:
- exp�dition de l'acte
- rapport du R�viseur d'entreprises, rapport du g�rant
- coordination des statuts
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/01/2014 - Annexes du Moniteur belge
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature