ETUDE, CONCEPT ET ENGINEERING

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. ETUDE, CONCEPT ET ENGINEERING
Dénomination : ETUDE, CONCEPT ET ENGINEERING
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 860.770.080

Publication

12/03/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2013, APP 24.02.2014, DPT 07.03.2014 14060-0284-013
29/03/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2012, APP 25.02.2013, DPT 26.03.2013 13072-0332-012
10/09/2012
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

" après dépôt de l'acte au greffe



(en entier): ETUDE, CONCEPT ET ENGINEERING

Forme juridique : Société privée à responsabilité'limitée

Siège : 4651 Herve (Battice), Fays de José, 78.

Oblet de Pacte : SCISSION SANS DISSOLUTION - MODIFICATIONS AU CAPITAL - MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL -'DÉMISSION

D'un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SPRL « GAUTHY & JACQUES  Notaires Associés » ayant son siège social à Herstal, en date du vingt-sept août deux mille douze, en cours ,d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme "ETUDE, CONCEPT ET ENGINEERING", en abrégé " « E.C.E. », ayant son siège social à 4651 HERVE (Battice), Fays de José, 78.

L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes : ' . I- SCISSION SANS DISSOLUTION

1- Projet de scission . " "

Dans le cadre de L'article 677 du Code des Sociétés et conformément à l'article 728 dudit Code, le projet de scission de la société "ETUDE, CONCEPT ET ENGINEERING", par la transmission de sa branche d'activité «bureau d'études» à la société,« BUREAU D'ETUDES LEMAIRE », numéro d'entreprise 473.079.688., sans que la société "ETUDE, CONCEPT ET ENGINEERING" cesse d'exister, a été établi en date du trente avril deux mille douze, 'déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Verviers le cinq juin deux mille douze et publié aux

annexes du Moniteur Belge du quatorze juin deux mille douze'sous le numéro 12105531. , "

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N° d'entreprise : 860.770.080 Dénomination

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

2- Rapports

Le rapport relatif au projet de scission établi par la société civile à forme d'une société coopérative à responsabilité limitée «BAKER TILLY BELGiUM DORTHU, réviseurs d'entreprises », dont les bureaux sont à 4633 Soumagne, rue de la Clef, 39, représentée par Madame Anne DORTHU en date du trente, et un juillet deux mille douze conformément à l'article 731 du Code des Sociétés, conclut dans les termes suivants

«Dans le cadre des procédures de l'article 731 du Code des Sociétés, èt suite aux contrôles que nous avons effectués conformément aux normes de l'institut des Reviseurs d'Entreprises relatives aux opérations de . scission de sociétés commerciales, nous estimons pouvoir formuler les conclusions suivantes

1- Les méthodes suivies pour la' détermination du rapport d'échange sont décrites en détail dans le corps du présent rapport. Ces méthodes sont appropriées.

2- la valeur nette de la branche d'activité « bureau d'études » de « E.C.E. », scindée de "la société privée à responsabilité limitée « E.C.E. », destinée à être absorbée par la société privée à responsabilité limitée,« B.E.L » s'élève à 333.979,44E.

3- Le rapport d'échange, qui aboutit à l'attribution de 25 parts. sociales représentatives du capital de la soctete privée à responsabilité limitée « BUREAU D'ETUDES LEMAIRE » de même type que les actions existantes contre 10 parts sociales représentatives du capital de la société privée à responsabilité limitée « «

ETUDE, CONCEPT ET ENGINEERING », est pertinent et raisonnable. » "

3- Scission'sans dissolution

a/ Décision

,Dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés, l'assemblée ,décide de scinder la société "ETUDE, CONCEPT ET ENGINEERING", sans que celle-ci cesse d'exister, par la transmission de sa branche d'activité «bureau d'études» à la société privée â. responsabilité limitée « BUREAU D'ETUDES LEMAiRE " » numéro' d'entreprise 473Á79.688.moyennant l'attribution immédiate et directe à l'associé unique de la société .transférante de cinq cents (500) parts sociales de la société « BUREAU D'ETUDES LEMAIRE », soit vingt-cinq (25) parts sociales de la société « BUREAU D'ETUDES LEMAIRE » à remettre sur présentation de dix (10) parts sociales de la société «ETUDE, CONCEPT ET ENGINEERING ».

Mentionner" sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant du de fa personne ou des personnes ayant pouvoli de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature .

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b! Description des biens transférés à la société « BUREAU D'ETUDES LEMAIRE n.

Les biens transférés, à la société anonyme « BUREAU D'ETUDES LEMAIRE », comprennent 'les biens suivants constitutifs de la branche d'activité «bureau d'études» de la société « ETUDE, CONCEPT .ET ENGINEERING » tels qu'ils se présentent au trente et un décembre deux mile onze à minuit

et Conditions générales du transfert

1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive de la société -transférante arrêtée au trente 'et un décembre deux mille onze à tninuit. Toutes les opérations

" effectuées depuis le premier janvier deux mille douze par la; société transférante et relativement à la branche d'activité transférée sont pour te.compte et aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.

2- Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour laquelle les éléments transférés figurent dans la comptabilité de 1a société scindée à la date du trente et un décembre, deux

" mille onze à minuit.

3- La société bénéficiaire ne détient pas de parts sociales de la société scindée. La société scindée ne détient aucune part sociale en propre dans son patrimoine.

4- L'attribution à l'associé unique de la société scindée des parts de la société « BUREAU D'ETUDES LEMAIRE » s'effectue sans soulte.

5- Tous les biens qui ne seront pas transférés à la société « BUREAU D'ETUDES LEMAIRE » resteront la propriété de la société «ETUDE, CONCEPT ET ENGINEERING », société transférante, " Lé société "ETUDE, CONCEPT ET ENGINEERING", société transférante, supportera ultérieurement les impôts non réclamés à ce jour et les autres charges latentes, à l'exception des impôts et charges latentes relatifs à la propriété des biens transférés à la société bénéficiaire. " `

6- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en.demandant qu'en défendant, seront suivis par la société ETUDE, CONCEPT ET ENGINEERING, qui sera seule à en tirer profit bu à én supporter les suites, à la pleine et entière décharge_de la société bénéficiaire, à l'exception de ceux fiés à la branche d'activité transférée.

7- Le fonds de commerce de la société ETUDE, CONCEPT ET ENGINEERING n'est grevé d'aucune charge'

hypothécaire.

Le notaire soussigné attire spécialement l'attention sur les dispositions de l'article 766 du code des sociétés.

4 Réduction de capital "

En -conséqûence de la transmission .par la société « ETUDE, CONCEPT ET ENGINEERING », société. transférante, dé sa branche d'activité «bureau d'études» à la société « BUREAU D'ETUDES LEMAIRE-», et de l'attribution à l'associé unique de la société transférante des parts sociales émises dans le cadre de l'augmentation de capital de la société «BUREAU D'ETUDES LEMAIRE», l'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cinq mille huit cent soixante et un euros (5.861 ¬ ) pour le ramener de vingt mille euros (20.000 ¬ ) à quatorze mille cent trente-neuf euros (14.139 ¬ ), sans annulation de parts sociales

existantes. ' -

La réduction de capital s'imputera par priorité sur le capitàl réellement souscrit

En raison de ce transfert, les autres composantes des fonds propres de la société scindée seront réduites

comme dit ci-avant.

Il-AUGMENTATION DE CAPITAL PAR°INCORPORATION DE RESERVES

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinq mille huit cent soixante et un euros (5.861 ¬ ) pour le porter de quatorze mille pent trente-neuf euros (14.139 ¬ ) à vingt mille euros (20.000 ¬ ) par incorporation à due concurrence au capital des bénéfices reportés telles que ces réserves résultent des comptes annuels clôturés le trente et un décembre deux mille onze, sans création de parts sociales.

Ill- MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL

1- Rapport : on omet.

- 2- L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts parle remplacement du texte actuel par le texte

suivant : "

«La société a pour objet :

. - l'étude, l'organisation, le conseil, l'expertise en matière de techniques concernant la construction

immobilière et plus généralement, concernant tout ouvrage ou produit immobilier ou industrielet en matière de

constructions de bâtiments, d'Ouvrages d'art, d'ouvrages hydrauliques ou de voirie. ,

- la mise au point, la recherche, la conception, la .fabrication,. le développement, la commercialisation, la

misé en application, de tout produit, process ou projet immobilier," indiístriel, ouvrage d'art, ouvrage hydraulique

ou de voiries. "

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Volet B - Suite

--l'achat,-la vente, en gros ou au détail, de matériel, foumitures et outillages liés aux activités ci-dessus - la réalisation de toutes opérations immobilières pour compte propre et notamment

a. L'achat, la vente, l'échange, l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis.

b. L'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement,

c. l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non bâtis.

- la gestion, l'administration et la liquidation de toutes sociétés.

La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières au à faciliter l'écoulement de ses produits.

La société peut faire ces opérations en nom et pour compte propres, mais aussi pour compte de ses membres et même pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire. »

IV- DEMISSION

L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur LEMAIRE Frédéric numéro national 72011508118 en

qualité de gérants

La société sera en conséquence administrée à compter de ce jour par son gérant statutaire unique

Monsieur DEFOURNY Luc.

V- CONSTATATION DE LA REAL1SATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION

L'assemblée constate que les décisions qui précèdent ne sortiront leurs effets qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des résolutions qui précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire à tenir par la société « BUREAU D'ETUDES LEMAIRE ».

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.

JM GAUTHY, notaire associé

de la SPRL GAUTHY & JACQUES  Notaires Associés

Rue Hoyaux, 87

4040 HERSTAL

Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d'acte ;

- expédition de l'assemblée comportant le rapport spécial du collège de gestion (modification objet social), le

rapport des organes de gestion (scission), et le rapport du réviseur d'entreprises (scission).

- la coordination des statuts.

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Réservé . au Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/09/2012
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Motl 2.0

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N° d'entreprise : 860.770.080

Dénomination

(en entier) : ETUDE, CONCEPT ET ENGINEERING

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 4651 Herve (Battice), Fays de José, 78.

Objet do l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE

D'un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SPRL « GAUTHY & JACQUES  Notaires Associés » ayant son siège social à Herstal, en date du vingt-sept août deux mille douze, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme "ETUDE, CONCEPT ET ENGINEERING", en abrégé « E.C.E, », ayant son siège social à 4651 HERVE (I3attice), Fays de José, 78.

T,V.A, numéro BE 0860.770.080, RPM VERVIERS.

L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE

1- Rapports.

Le rapport établi par la société civile à forme d'une société coopérative à responsabilité limitée «BAKER TILLY BÉLGIUM DORTHU, réviseurs d'entreprises », dont les bureaux sont à 4633 Soumagne, rue de la Clef, 39, représentée par Madame Anne DORTHU, en date du vingt et un août deux mille douze, sur les apports en nature projetés conformément à la même disposition, conclut dans les termes suivants

« Les dirigeants des sociétés privées à responsabilité limitée « ETUDE, CONCEPT & ENGINEERING » et « BUREAU D'ETUDES LEMAIRE » ont le projet de faire une scission partielle de « ETUDE, CONCEPT & ENGINEERING » par l'absorption de la branche d'activités « Bureau d'études » par la société « BUREAU D'ETUDES LEMAIRE ».

Un projet de scission partielle a été déposé par les dirigeants de ces sociétés au Moniteur Belge du 14 juin 2012.

Si cette opération de scission partielle par absorption est bien entérinée par les assemblées générales extraordinaires de ces deux sociétés, les dirigeants de la société « ETUDE, CONCEPT & ENGINEERING » ont pour projet de réaliser l'apport en nature de participations financières qu'il détiendra dans le capital de « BUREAU D'ETUDES LEMAIRE » suite à la scission partielle de « ETUDE, CONCEPT & ENGINEERING ».

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que

a- l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des participations cédées, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie de ces apports en nature.

b- la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté.

c- les modes d'évaluation des apports en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions, ainsi qu'au montant du compte courant, à émettre en contrepartie de sorte que ces apports en nature ne sont pas surévalués.

Les participations cédées (425 parts sociales) par Monsieur Luc DEFOURNY à la SPRL « ETUDE,' CONCEPT ET ENGINEERING » sont évaluées à une valeur totale de 1.400.000 E.

En contrepartie de cette cession, Monsieur DEFOURNY obtiendra 156 parts nouvelles de même type que les actions existantes, représentatives du capital de la société privée à responsabilité limitée « ETUDE, CONCEPT ET ENGINEERING ». Il bénéficiera également de l'inscription d'un montant de 1.010.000,00 ¬ (un million dix mille euros) dans un compte courant ouvert à son nom au crédit dans la comptabilité de la société privée à responsabilité limitée « ETUDE, CONCEPT ET ENGINEERING ».

Mentionner sur la dernière page du Volet B " Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des Mers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet 8 - Suite

Comme' suite à cet apport en nature, le capital de la société privée à responsabilité limitée « ETUDE, CONCEPT ET ENGINEERING » sera augmenté de 390.000 ¬ et sera représenté par 356 parts sociales sans désignation de valeur nominale,

Nous insistons sur le fait que cette opération d'apport en nature ne pourra se réaliser qu'à la condition que i l'opération de scission partielle de la société privée à responsabilité limitée « ETUDE CONCEPT ET ENGINNER1NG » par l'absorption de la branche d'activités « bureau d'études » par la société « BUREAU D'ETUDES LEMAIRE », telle que décrite dans les projets de scission déposés au Moniteur Berge du 14 juin 2012 dans le chef de ces deux sociétés, soit entérinée par les assemblées générales de ces deux sociétés. Sans réalisation de cette opération, le présent rapport est nu! et non avenu.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de J'opération. »

2- Décision d'augmenter le capital.

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois cent nonante mille euros (390.000 ¬ ) pour le porter de vingt mille euros (20.000 ¬ ) à quatre cent dix mille euros (410.000 E) par l'émission de cent cinquante-six (156) parts sociales à souscrire au prix de deux mille cinq cents euros (2.500 ¬ ) par part et à libérer immédiatement à concurrence de totalité par l'apport de quatre cent vingt-cinq (425) actions de la société anonyme « BUREAU D'ETUDES LEMAIRE », en abrégé « B.E.L. », ayant son siège social à 4031 Liège (Angleur), route du Condroz, 404 (anciennement à 4650 HERVE (Grand-Rechain), rue Longue Haie, 35), numéro d'entreprises 473.079.688.

Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription,

3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération. On omet.

4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.

L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède:

- l'augmentation de capital de trois cent nonante mille euros (390.000 ¬ ) est effectivement réalisée;

- le capital social est actuellement de quatre cent dix mille euros (410.000 E) représenté par trois cent

cinquante-six (356) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

5- Modification aux statuts

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts par le

remplacement des alinéas un et deux par le texte suivant :

« Le capital est fixé à quatre cent dix mille euros (410.000 ¬ ).

, Il est représenté par trois cent cinquante-six (356) parts sociales sans désignation de valeur nominale. »

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce,

JM GAUTHY, notaire associé

de la SPRL GAUTHY & JACQUES -- Notaires Associés

Rue Hoyoux, 87

4040 HERSTAL

Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d'acte :

- expédition de l'assemblée comportant le rapport spécial du collège de gestion dans le cadre de l'apport en

nature des parts sociales de BEL, te rapport du réviseur d'entreprises concernant l'augmentation de capital.

- la coordination des statuts.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale a l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/06/2012
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Le Greffier

Greffe



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+12105531*

N'd'entreprise : 0860.770.080 Le Greffier délégué,

Dénomination Monique COUTELIER

(en entier) : Etude, Concept & Engineering

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Fays de José 78 - 4651 HERVE-BATCICE

Objet de l'acte : Projet de scission partielle par absorption





Publication et dépôt au greffe du projet de scission partielle de la société privée à responsabilité limitée 'Etude, Concept & Engineering" par absorption par la société privée à responsabilité limitée "Bureau d'Etude LEMAIRE", dont voici le contenu:

1.Préliminaires

Mesdames, Messieurs,

Conformément à l'article 728 du Code des Sociétés, nous avons l'honneur de vous présenter le projet de

scission par absorption de la société privée à responsabilité limitée « Etude, Concept & Engineering », en

abrégé ECE, par la société privée à responsabilité limitée « Bureau d'études LEMAIRE », en abrégé BEL. Celle-ci aura pour effet l'absorption de la branche d'activités « bureau d'étude » de ECE par la société BEL. Après la scission, la société ECE continuera d'exister, conformément à l'article 677 du Code des sociétés,[

La branche d'activités « gestion de patrimoine et management » de la société ECE y restera logée. Permettez-nous de vous dresser le contexte de cette opération de scission:

La SPRL BEL a été constituée par acte notarié de Maître Baudouin SAGEHOMME, notaire à Andrimont-Dison, le 6 octobre 2000. Les statuts ont été adaptés par acte notarié passé devant le même notaire le 17/02/2004. Cette modification a surtout eu pour objet d'adapter les statuts au nouveau Code des sociétés.

Le siège social a connu plusieurs adaptations. Il est aujourd'hui sis à Herve, Rue Longue Haie, 35.

Le capital de la SPRL BEL est actuellement représenté par 1.000 parts sociales, détenues respectivement par:

" Frédéric LEMAIRE 980 parts

" Régine PIRARD 20 parts

TOTAL1.000 parts

La SPRL ECE a quant à elle été constituée par acte notarié de Maître Bénédicte JACQUES, notaire à Pepinster, le 16 septembre 2003. Les statuts n'ont connu aucune modification depuis ia constitution de la société.

Le siège social est sis à Herve, Fays de José, 78.

Le capital de la SPRL ECE est actuellement représenté par 200 parts sociales, détenues respectivement par:

" Luc DEFOURNY 200 parts

TOTAL200 parts

2.Identification des sociétés concernées par la scission par absorption

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

" 2,1.« Bureau d'Etude LEMAIRE » SPRL (société absorbante)

*Forme juridique: société privée à responsabilité limitée

'Dénomination: « Bureau d'Etudes LEMAIRE », en abrégé BEL

'Siège social: Rue Longue Haie 35 à 4650 HERVE

'Numéro d'entreprise: BE 0473.079.688

'Objet social: « La société a pour objet

ol'étude, l'organisation, le conseil en matière de constructions de bâtiments, d'ouvrages d'art, d'ouvrages

hydrauliques ou de voiries

ola mise au point, la recherche, le développement, la commercialisation, la mise en application, de tout

projet en matière de construction immobilière.

°L'achat, la vente, en gros ou au détail, de matériel et outillage fiés aux activités ci-dessus

La société peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou

Immobilières, relatives son objet.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, d'association, de souscription, de participation financière

ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer, ayant un objet analogue ou connexe

au sien, ou de nature à favoriser ou faciliter la réalisation de son objet social. »

2.2.« Etude, Concept & Engineering « (société appelée à être scindée et dont une branche d'activités sera absorbée par la société BEL)

" Forme juridique: Société privée à responsabilité limitée

'Numéro d'entreprise: 0860.770.080

'Dénomination: « Etude, Concept & Engineering »

'Siège social: Fays de José, 78 à 4651 HERVE-BATTICE

" Objet social: « La société a pour objet:

ol'étude, l'organisation, le conseil en matière de techniques concernant la construction immobilière et plus généralement, concernant tout ouvrage ou produit immobilier ou industriel.

oLa mise au point, la recherche, la conception, la fabrication, le développement, la commercialisation, la mise en application, de tout produit, process ou projet immobilier ou industriel

°L'achat, la vente, en gros ou au détail, de matériel, fournitures et outillages liés aux activités ci-dessus.

La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation

Elle peut s'intéresser par vole d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. »

3.Le rapport d'échange des parts

Le présent projet de scission prévoit que la répartition aux associés de la société ECE des parts nouvelles de BEL créées en contrepartie de l'absorption de la branche d'activités « bureau d'étude » de ECE sera proportionnelle à leurs droits dans le capital de la société EGE.

Sur présentation de 10 parts sociales détenues dans le capital de la société ECE, les associés recevront 25 parts sociales représentatives du capital de la société BEL.

En tout, il sera créé 500 parts sociales nouvelles représentatives du capital de BEL, parts sociales de même type que les parts sociales existantes.

4.Les modalités de remise des parts

de la société absorbante BEL

Lors de la passation de l'acte de scission par absorption détaillée dans le présent projet de scission,. le registre dee parts de BEL sera adapté pour témoigner de la création de 500 parts sociales nouvelles à attribuer aux associés de ECE.

Ce registre sera complété comme suit :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

" Luc DEFOURNY 500 parts

TOTAL500 parts

51-a date à partir de laquelle ces parts donnent

le droit de participer aux bénéfices ainsi que

toute modalité relative à ce droit

Les 500 nouvelles parts représentatives du capital de la société BEL donneront droit à participer aux bénéfices réalisés par la société dès la date de passation de l'acte de scission par absorption.

6.1-a date à partir de laquelle les opérations de la branche d'activités « Bureau d'Etude » de ECE à absorber sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de fa société absorbante BEL

A partir du 1er janvier 2012, les opérations de la branche d'activités « bureau d'étude » de la société ECE seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société privée à responsabilité limitée « Bureau d'Etudes LEMAIRE », les autres opérations restant accomplies pour compte de la société ECE qui continue d'exister.

7.Les droits assurés par la société absorbante BEL aux associés de la société à scinder partiellement ECE, qui ont des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des parts sociales ou les mesures proposées à leur égard

Néant

B.Les émoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables externes chargés de la rédaction du rapport prévu à ['article 695

Les honoraires convenus initialement par le réviseur chargé de la rédaction du rapport tel que prévu par l'article 731 du Code des Sociétés s'élèvent à 2.310 E hors TVA. Cette offre de prix est basée sur un budget temps qui pourra éventuellement être revu.

9. Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la fusion

Néant

10.La description et la répartition précises des éléments

du patrimoine actif et passif de ECE, par branche d'activités, dont la branche « bureau d'étude » est à

absorber par la société BEL

10.1.Description du patrimoine de la branche d'activités « bureau d'étude » composant la SPRL « ECE », branche d'activité destinée à être absorbée par la SPRL BEL

10.1.1 Valeurs actives 592.274,05 E

Actifs immobilisés 102.378,37 E

Immobilisations corporelles 102.258,37 E

220- Terrain 14.360,00 E

Nous retrouvons sous ce poste, la valeur du terrain appartenant à la société à raison de 20 % et qui se situe à Angleur, Route du Condroz 404.

221- Construction 34.310,60 ¬

Nous retrouvons sous cette rubrique, la valeur nette comptable des bâtiments construits sur le terrain décrit

ci-avant. Ces terrain et construction appartiennent en Indivision à ECE (20 %) et à BEL (80 %).

240- Mobilier et matériel de bureau 14.505,82 E

Sous ce poste, nous retrouvons la valeur nette comptable du mobilier et matériel de bureau utilisés dans le

cadre du bureau d'étude.

241- Matériel roulant 39.081,95E

Sous ce poste, nous retrouvons la valeur nette comptable des véhicules suivants

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

-Volvo (420AFC)

-BMW 318 (373BXG)

-Ford Fiesta (1-BTT-295)

-Ford Focus (1-CBR-071)

Immobilisations financières 120,00 E

288- Caution UCM 120,00 E

Actifs circulants 489.895,68 E

Créances à un an au plus 489.154,25 E

400- Créances commerciales 489,154,25 E

Ce poste comprend une créance sur BEL, Il va donc disparaître par l'opération de fusion.

Comptes de régularisation 741,43 E

490- Charges à reporter 741,43 E

10.1.2. Valeurs passives 592.274,05 E

Capitaux propres 212.915,92 E

Les fonds propres de la partie de la société « Etude, Concept & Engineering » qui fusionnera avec la société « Bureau d'Etude Lemaire » se présentent comme suit au 31112/2011:

Capital social 2.051,35 E

Réserve légale 586,10 E

Réserve immunisée (réserve d'investissement) 51.250,00 E

Réserve disponible 43.957,51 E

Résultats reportés 111.604,51 E

Subsides en capital 3.466,45 E

Sous le poste subsides, nous retrouvons la valeur nette comptable d'un subside de la Région Wallonne accordé en 2008 en lien avec les investissements réalisés dans le cadre de la construction des bureaux sis à Angleur,

Provisions et impôts différés 1.954,52 E

168- Impôts différés 1.954,52 E

Sous ce poste, nous retrouvons l'impôt différé qui se rapporte au subside mentionné cl-avant.

Dettes 377.403,61 E

Dettes à plus d'un an 18.729,17 E

17- Dettes financières 18.729,17 E

Sous ce poste, nous retrouvons trois financements en cours ayant été contractés lors de l'acquisition de matériel roulant pour la partie venant à échéance après le 30/09/2012.

Dettes à un an au plus 310.918,72 E

42- Dettes à plus d'un an échéant dans l'année27.788,35 E

Il s'agit de la partie venant à échéance entre le 01/01/2012 et le 30/09/2012 relative aux financements

mentionnés ci-avant.

44- Dettes commerciales 30.070,56 E

Sous cette rubrique, nous retrouvons des dettes fournisseurs et des factures à recevoir.

45- Dettes Fiscales, salariales et sociales 63.059,81 E

48- Dettes diverses 190.000,00 E

Sous cette rubrique se trouve un compte courant envers ECE, société qui continue d'exister après scission par absorption.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Comptes de régularisation 47,755,72 E

49- Charges à imputer 47.755,72 E

14.2.Description du patrimoine de la branche d'activités « gestion de patrimoine et management » composant la SPRL « ECE », branche d'activité destinée à rester dans le patrimoine de la SPRL ECE après scission par absorption

10.2.1. Valeurs actives 612.871,64 E

Actifs immobilisés 57,038,42 E

Immobilisations corporelles 57.038,42 E

24- Matériel roulant 22.326,27 E

Nous trouvons dans ce compte la valeur nette comptable des véhicules suivants

-Ford S-Max (NQV979)

-BMW 520D (768CEC)

-Une remorque

2e- Aménagement bureau Herve 34.712,15 E

Sous ce poste, nous retrouvons des aménagements au bureau de Herve dont le placement de panneaux

photovoltaïques.

Actifs circulants 555.833,22 E

Créances à un an au plus 225.046,68 E

41- Autres créances 255,046,68 E

Il s'agit d'un montant de TVA à récupérer, de deux avances Tax Shelter, ainsi qu'un compte courant envers la société BEL (équivalent du compte créditeur 48- dettes diverses à l'actif de la branche d'activités absorbée).

Placement de trésorerie 226.727,31 E

53- Placements de trésorerie 226.727,31 E

Sous ce poste, nous retrouvons des placements de trésorerie, dont des montants relatifs à des conventions Tax Shelter.

Valeurs disponibles 79.653,31 E

54  5B Valeurs disponibles 79.653,31 E

Sous ce poste, nous retrouvons le solde de comptes bancaires et de la caisse au 31/12/2011.

Comptes de régularisation 24.405,92 E

49- Charges à reporter 1.078,26 E

49- Produits acquis 23.327,66 E

10.2.2. Valeurs passives 612.871,64 E

Capitaux propres 495.634,61 ¬

Les fonds propres restant dans les comptes de la société « Etude, Concepte & Engineering » après scission s'élèvent à 495.634,61 E répartis comme suit :

Capital social 4.948,65 E

Réserve légale 1,413,90 E

Réserves immunisées (Tax-Shelter) 101.500,00 E

Réserve disponible 106.042,49 E

Résultats reportés 269.233,19 E

Subsides en capital 12.496,38 E

Les subsides perçus sont en lien avec l'installation des panneaux photovoltaïques.

Volet B - Suite



Dettes 117,237,03 £

Dettes à plus d'un art 24.872,19 £

17- Dettes financières 24.872,19 E

Sous ce poste, nous retrouvons un financement en cours ayant été contracté lors de l'acquisition de matériel roulant,

Dettes à un an au plus 88.614,84 £

42- Dettes à plus d'un an échéant dans l'année 8.255,53

il s'agit de la partie venant à échéance entre le 01/01/2012 et le 30/09/2012 relative au financement'

mentionné ci-avant.

44- Dettes commerciales 211,91 £

45- Dettes Fiscales, salariales et sociales 76.422,55 E

Sous cette rubrique, nous retrouvons la dette fiscale estimée au 3111212011, un solde de TVA due, les

" rémunérations du gérant dues ainsi que des cotisations sociales pour indépendant.

47 - 48 Autres dettes 3.724,85 £

Il s'agit du solde de dividendes à payer et d'un compte courant associé.

Comptes de régularisation 3.750,00 fi

49- Charges à imputer 3.750,00 £

10.3.Droits et engagements hors bilan

Néant

Fait à Herve, le 30 avril 2012

Luc DEFOURNY

Gérant

Réservé

t au . Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet 13 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

21/05/2012
ÿþMod21

'Volet B

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

p

1111*iaosi 111.111111e 1(11 i*

Déposé au Greffe du

TRIBUNAL 0E COMMERCE DE VERVIERS

0 Ci[ A! 2042

Gr

N°d'entreprise : 0860.770.080

Dénomination

(en entier) : Etude, Concept & Engineering Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée Siège : Fays de José 78 - 4651 HERVE-BATTICE

Obtet de l'acte : Proiet de scission partielle par absorption

Dépôt du projet de scission partielle de la société privée à responsabilité limitée "Etude, Concept & Engineering" par absorption par la société privée à responsabilité limitée 'Bureau d'Étude LEMAIRE",

Luc DEFOURNY

Gérant

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/03/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2011, APP 26.12.2011, DPT 19.03.2012 12063-0501-013
05/05/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2010, APP 31.03.2011, DPT 03.05.2011 11100-0483-013
19/02/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2009, APP 15.01.2010, DPT 12.02.2010 10042-0585-013
27/03/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2008, APP 05.03.2009, DPT 23.03.2009 09084-0301-013
04/03/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2007, APP 15.02.2008, DPT 25.02.2008 08053-0279-013
08/03/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2005, APP 20.02.2006, DPT 03.03.2006 06064-3889-015
15/03/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2004, APP 21.01.2005, DPT 08.03.2005 05071-0876-012
29/12/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2015, APP 15.12.2015, DPT 23.12.2015 15701-0509-012

Coordonnées
ETUDE, CONCEPT ET ENGINEERING

Adresse
FAYS DE JOSE 78 4651 BATTICE

Code postal : 4651
Localité : Battice
Commune : HERVE
Province : Liège
Région : Région wallonne