EXPERTISE DENTAIRE SIMAIN SATO

Extrait de l'acte reçu par Maître José MEUNIER, Notaire à Olne, le 16 avril 2014, en cours d'enregistrement.

Il résulte que:

1°. Fondateurs: Monsieur SIMAIN SATO Franklin, Dentiste, né à Garoua (Cameroun), le premier avril mil neuf cent soixante-sept (numéro national 67.04.01 491-41), époux de Madame FARSSl Hanane, née à Liège,

le premier janvier mil neuf cent septante-neuf, domicilié à 4690 Bassenge, rue Neuve, 26.

Epoux mariés à Bassenge, le trente avril deux mille onze, sous le régime de la séparation de biens pure et simple en vertu de leur contrat de mariage reçu par le Notaire soussigné, le treize avril deux mille onze, non modifié à ce jour, ainsi qu'il le déclare.

T. Forme : société civile empruntant la forme d'une société privée à responsabilité limitée. 3'. Dénomination : Expertise Dentaire SIMAIN SATO 4°. Siège social : 4690 Bassenge, rue Neuve 26.

5°. Durée : illimitée.

6°. Objet social : La société a pour objet, dans le respect des codes de déontologie en vigueur, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de confrères soumis aux mêmes règles déontologiques, en participation avec ceux-ci, par elle-même ou par des confrères soumis aux mêmes règles déontologiques, toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l'exercice de la profession de dentiste, la conception, l'installation, le fonctionnement, l'organisation et la gestion de centres de soins dentaires, de soins de gencives, de prothèses, d'implants, de traitement d'orthodontie, et d'expertises

judiciaires.

Accessoirement, la société a également pour objet, pour son compte propre, toutes activités et opérations se rapportant à la constitution, la valorisation et la gestion d'un patrimoine immobilier et mobilier, notamment par

l'achat de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la construction et tout investissement en général ; le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soit altéré ni son caractère civil ni sa vocation première exclusivement médicale (médecine dentaire) ou conduire à une quelconque activité commerciale. En général, la société peut accomplir toutes opérations civiles, mobilières ou immobilières se rapportant à

son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toute société ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités ou à faciliter la prestation de ses services. La société peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant, de liquidateur et autres mandats ou

fonctions analogues dans d'autres sociétés.

7°. Capital social : dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), divisé en cent (100) parts sociales, sans

mention de valeur nominale, représentant chacune un/centième de l'avoir social.

SOUSCRIPTION PAR APPORT EN ESPECES.

Le comparant déclare souscrire la totalité des parts, soit pour dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €).

LIBERATION.

Le comparant déclare que chacune des parts souscrite est libérée à concurrence d'au moins un cinquième,

par un versement en espèces qu'il a effectué à un compte spécial ouvert au nom de ta société en formation auprès de ING banque (agence d'Aywaille) de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de quatorze mille euros (14.000,00 €).

Une attestation de l'organisme dépositaire a été établie en date du six mars deux mille quatorze et déposée

en mains du Notaire soussigné.

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers


8°. Gérance ; La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, obligatoirement

associés, nommés pour une durée illimitée.

L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.

Les gérants sont révocables en tout temps par l'assemblée générale, conformément à l'article 15 des

statuts.

Vacance.

En cas de vacance de la place d'un gérant, l'assemblée générale pourvoit à son remplacement, en

délibérant comme en matière de modification aux statuts.

Pouvoirs des gérants.

Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice; chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de disposition qui intéressent la société, dans le cadre de son objet social, à l'exclusion de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Il a tous les pouvoirs pour agir seul et au nom de la société. Dans tous les actes engageant la société, la

signature du gérant doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en laquelle il agit.

Tous les actes engageant la société, autres que ceux de la gestion journalière, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement signés par un gérant qui n'a pas à justifier, vis-à-vis des tiers, d'une autorisation spéciale de l'assemblée.

Le membre de collège de gestion qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération, est tenu d'en prévenir le collège et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des gérants aurait eu un intérêt opposé à


pQ l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la Société que par un mandataire ad hoc.

g Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il pourra

o> ' conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en même

•g temps que les comptes annuels.

|| sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un avantage

S qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société. £ Emoluments.

«j Le mandat du gérant est exercé à titre gratuit ou onéreux selon décision de l'assemblée générale. La

% rémunération éventuelle du gérant sera déterminée chaque année par l'assemblée générale. Les frais et g vacations faits par le gérant pour le service de société pourront être remboursés par celle-ci sur la simple

production d'un état certifié et seront passés aux frais généraux.

"� Gestion journalière - délégation.

4- Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, l'accomplissement d'actes g déterminés de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu que seuls les actes sans portée rj médicale peuvent être réalisés par les délégués non praticien du gérant.

g Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur belge.

�c Les délégués du gérant ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie

° médicale dentaire.

Révocation d'un gérant.

S Tout gérant peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l'assemblée générale à la majorité simple

■§ des voix représentées.

"es Dans les autres cas, la révocation d'un gérant peut être prononcée par une décision de l'assemblée

S générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les modifications des statuts.

� Contrôle.

Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas nommé de

•g-) commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

3 Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du

a> société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision

* judiciaire.

S 9". Assemblée générale : L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le deuxième vendredi du

a mois de mai à vingt heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.

m Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

-2 Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt g social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.

Dans ce dernier cas, les associés indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et la

gérance convoquera l'assemblée générale dans les huit jours de la demande.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

générale. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs.

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans

un registre tenu au siège social.

S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il en référera aux associés et

commissaire. I! peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui ci incombe à la


En dehors de cette hypothèse, l'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des

, * associés.

Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, mêmes pour les absents ou dissidents.

Elle seule a le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les gérant(s), de le(s) révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion, ainsi que d'approuver les comptes annuels.

Convocations.

Les convocations pour toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément

à la loi.

Toute personne peut renoncer â cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Il ne devra pas être justifié des convocations si tous les associés sont présents ou représentés. Représentation

Tout associé, sauf s'il détient la totalité des parts, peut se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même associé, et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée. La gérance peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par elle cinq jours francs avant l'assemblée.

Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois

semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Bureau '« Présidence - Procès verbaux

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le gérant présent le plus âgé ou, à

défaut, par l'associé présent le plus âgé.

3 Le président désigne parmi les associés le(s) secrétaire(s) et le(s) scrutateur(s) éventuel(s).

Les procès-verbaux de l'assemblée sont repris dans un registre spécial et sont signés par un gérant et par

tous les associés présents qui en manifestent le désir.

Les expéditions ou extraits des procès-verbaux sont signés par un gérant.

s Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans

*h un registre tenu au siège social.

Délibération-Vote.

■d Sous réserve d'application de l'article 267 du Code des Sociétés, toute assemblée ne peut délibérer que sur

g les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les associés sont présents ou représentés et, dans ce g dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément

L'assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du ou des

� commissaires, établis conformément au prescrit légal et discute le bilan.

La gérance répondra aux questions qui lui seront posées par les associés au sujet de son rapport ou des

� points portés à l'ordre du jour et, le cas échéant, les commissaires à celles concernant leur rapport.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité des voix. Sous réserve de l'application de l'article 275 du Code des Sociétés, chaque part donne

droit à une voix.

5§ 10°. Exercice social : L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre

de chaque année. Chaque année, le trente et un décembre, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance ■O dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Les comptes annuels comprennent — le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe et forment un tout. 42 L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

§ Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner au gérant et

g au(x) commissaire(s) s'il en existe.

.a Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels ainsi que les documents % prévus par l'article 100 du Code des sociétés sont déposés par le gérant à la Banque Nationale de Belgique.

jjf 11°. Réserves - Répartition des bénéfices :


amortissements, résultant du bilan approuvé constitue le bénéfice net de l'exercice.

JB Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la constitution du fonds de réserve légale ;

:=! ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que ce fonds atteindra le dixième du capital social.

-° L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler les buts spéculatifs ©u

g compromettre les intérêts de certains associés.

gf Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net, tel qu'il est défini par la loi est ou deviendrait inférieur au

.-=, montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de pg distribuer.

Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononcera par un vote distinct sur la

décharge à donner au gérant.

Boni de liquidation.

L'Assemblée pourra spécialement donner au liquidateur pouvoir de faire apport de l'actif à une nouvelle

société.



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Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts sociales à concurrence de

leur libération.

Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront l'équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels. Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les parts

sociales.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES.

A l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Liège lorsque la société acquerra la personnalité morale.

1) Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour du dépôt de l'extrait précité au greffe

du tribunal de commerce de Liège pour se terminer le trente et un décembre deux mille quatorze.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille quinze. 3) Est désigné en qualité de GERANT NON STATUTAIRE pour une durée illimitée :

Monsieur SIMAIN SATO Franklin, Dentiste, né à Garoua (Cameroun), le premier avril mil neuf cent soixante-

sept, prénommé, domicilié à 4690 Bassenge, rue Neuve, 26, ici présent et accepte.

Son mandat est rémunéré. Ses émoluments seront fixés hors la présence du Notaire instrumentant. Le gérant reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la société en

formation.

4) Le comparant ne désigne pas de commissaire, la société n'y étant pas tenue. Engagements pris au nom de la société en formation. Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts.

Le gérant non statutaire reprend les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le premier janvier deux mille quatorze par Monsieur Franklin SIMAIN SATO, précité,

Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale. Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au Greffe du

Tribunal de Commerce de Liège. Déposé en même temps : - expédition de l'acte de constitution.

José Meunier

Notaire

Falise, 1

4877 Olne

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers