EYED PHARMA

Société anonyme


Dénomination : EYED PHARMA
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 508.599.605

Publication

19/12/2013
ÿþ Mod PDF 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépot de l'acte au greffe

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Mentionner sur e dernière page du MgEet 8: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

N° d'entreprise :0508.599.605

Dénomination (en entier) : EYED PHARMA

(en abrégé): *

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège :Rue des Augustins, 17 à 4000 Liège

(adresse complète)"

Obiet(s) de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL  MODIFICATIONS DES STATUTS ADOPTINO DE NOUVEAUX STATUTS

Texte

Aux termes du procès-verbal de l'assembles gefietale qui s'est tenue en date du 30 octobre 2013, Il a été décidé ce qui suit

Augmentation du capital

Première résolution - Augmentation de capital

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinq cent

quatre vingt mille euros (580.000,00 ¬ ) pour porter celui-ci de vingt mille euros (20.000,00 ¬ ) à six cent mille euros (600.000,00 ¬ ), par la creátion de cinq cent quatre vingt mille (580.000) nouvelles parts sociales sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création. Deuxième résolution  Droit de souscription préférentielle

Conformément à l'article 309 du Code des Sociétés, le droit de souscription préférentielle a été respecté de sorte que les actions nouvelles ont été offertes par préférence aux actionnaires et sont souscrites proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions,

Troisième résolution -- Souscription du capital

A l'instant, interviennent tous les actionnaires de la société, à savoir :

- Monsieur Jean-Marie RAKIC

- Madame POUTCHINIAN Yvette

- Monsieur DUCHATEAU Edouard

- Madame NOËL Agnes

- La SPRL « MAJOCEPI »

- La SPRL « OUSIA ».

L'augmentation de capital est souscrite par apport en numéraire, comme suit :

RAK1C Jean-Marie ¬ 64.438,00

POUTCH I N lAN Yvette ¬ 96.657,00

DUCHATEAU Edouard ¬ 64.438,00

NOEL Agnès ¬ 32.219,00

MAJOCEPI SPRL

(FOIDART Jean-Michel) ¬ 257.810,00

Ouste SPRL (FO1DART Marc et DELLOYE Charles) ¬ 64.438,00

Soit un total de cinq cent quatre vingt mille euros (580.000,00 ¬ ).

Quatrième résolution  Libération

Par apport en numéraire

RAKIC Jean-Marie ¬ 19.998,00

POUTCH I N IAN Yvette ¬ 29.997,00

DUCHATEAU Edouard ¬ 19.998,00

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

. ,siRéservé a Au '. M jn tetii Volet B -.suite

belge

NOEL Agnès ¬ 9.999,00

MAJOCEPI SPRL (FOIDART Jean-Michel) ¬ 80.010,00

Ousia SPRL (FOIDART Marc et DELLOYE Charles) ¬ 19.998,00

TOTAL ¬ 180.000,00

Les associés ont effectué ces virements au compte numéro BE12 7512 0617 8792 auprès de la Banque AXA de sorte que la société a dès à présent et de ce chef à sa disposition une somme de cent quatre vingt mille euros (180.000,00 ¬ ).

Une attestation de l'organisme dépositaire a été remise au notaire soussigné.

Cincuième'résolution - Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital L'assemblée constate que l'augmentation du capital est réalisée et que le, capital est ainsi effectivement porté à six cent mille euros (600.000,00 ¬ ) repre5ente' par six cent mille actions sans valeur nominale, représentant chacune un /six cent millième (1/600.000ème) de l'avoir social.

Sixième résolution - Modifications des statuts

L'assemblée décide d'apporter aux statuts les modifications reprises à l'ordre du jour.



!Transformation de la forme de la société!

Septième résolution -- Changement de forme de la société

L'assemblée décide de transformer la société privée à responsabilité limitée en société anonyme.

Huitième résolution -- Rapports

a) Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance de l'état actif et passif de la société ne remontant pas à plus de trois mois, arrêté en date du 30 septembre 2013.

b) Les parties déclarent avoir parfaite connaissance du rapport spécial du gérant exposant l'intérêt des opérations dont question à l'ordre du jour et dispensent le président d'en donner lecture.

c) Les parties déclarent avoir parfaite connaissance du rapport sur cet état établi par l'expert-comptable Monsieur Lionel LAHAYE, inscrit au tableau des Experts-Comptables externes de l'IEC sous le numéro 123362F77, en date du 13 octobre 2013, qui conclut en ces termes :

~r Mes vérifications ont porté, conformément aux dispositions de l'article 777 du Code des Sociétés, sur la situation active et passive arrêtée au 30 septembre 2013 de la société privée à responsabilité limitée EYED PHARMA, dont le siège social est situé à 4000 Liège, Rue des Augustins, numéro 17, en vue de la transformation en société anonyme.

Mes travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 30 septembre 2013 dressée par le gérant de la société. Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net.

L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 7.371, 16 EUR est inférieur de 54.128, 84 FUR au capital minimum prévu pour la constitution d'une société anonyme. Sous peine de responsabilité des associés, l'opération ne peut se réaliser que moyennant des apports extérieurs complémentaires. »

Neuvième résolution  Adoption de nouveaux statuts

L'assemblée décide d'adapter les statuts par rapport au Code des sociétés et d'adopter les statuts suivants

STATUTS

TITRE 1  CARACTERES DE LA SOCIÉTÉ

Article 1  Forme  Dénomination - Durée

La société adopte la forme anonyme.

Elle est dénommée EYED PHARMA.

Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autres

documents, sous forme électronique ou non, émanant de la Société, il devra être fait mention :

- de la dénomination de la Société, de la forme, en entier ou en abrégé, ainsi que selon le cas, les

mots « société commerciale » reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou après te nom

de la société, l'indication précise du siège de la Société, le numéro d'entreprise,

- le terme « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège

du tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social

- ie cas échéant, l'indication que la Société est en liquidation.

Article 2 -- Siège social

Le siège social en est établi à 4000 Liège, rue des Augustins 17.

Mentionner sur la dernière page du Vglet, : Au recto: Nom et qualit, du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Volet B - suite

Il peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Article 3 - Objet

La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à l'étranger

- Le développement, la production et la commercialisation de médicaments sous les formes les plus diverses, d'implants médicaux à visée thérapeutique, de formulations galéniques, et notamment dans le domaine ophtalmologique ;

- L'achat, la détention, la vente, la cession, l'échange, la gestion de toute valeur mobilière, action, obligation ou titre de prêt émis par toutes sociétés belge ou étrangère, part sociale ou autres droits sociétaires ;

- La prise de participation sous quelque forme que ce soit dans des' sociétés industrielles, commerciales, financières, existantes ou à constituer;

- La réalisation de toutes opérations financières à l'exception de celles réservées par la loi aux banques et caisses d'épargne et de celles visées par l'arrêté royal du cinq août 1991 relatif à la gestion de fortune et au conseil de placements.

- La réalisation de toute opération à caractère immobilier, telle que l'achat, la détention, la vente, la cession, l'échange, la construction, la gestion de toutes propriétés immobilières, bâties ou non bâties, qu'elle peut également donner en location en ce compris la location-financement ;

- L'exercice et l'application de tous droits et pouvoirs conférés par ou attachés à la propriété de toute action, valeur mobilière ou autres titres comprenant et ceci sans préjudice de ce qui précède, tous pouvoirs de veto ou de contrôle conféré en vertu de la participation par la société d'une partie ou d'une quotité spéciale du capital souscrit et pourvoir des services de management et autres services de direction, de supervision ou de conseil pour ou en relation avec toute société dans laquelle la société est intéressée, aux conditions qu'elle jugera bonnes ;

- L'exercice des fonctions de mandataire sous toutes formes, de gérant, d'administrateur et/ou de liquidateur dans d'autres sociétés, participées ou non, en Belgique et à l'étranger;

- La réalisation de " toutes prestations de conseil, d'expertise et de formation pour toutes entreprises et sociétés de services notamment dans les domaines" de l'administration, marketing, du management, de la stratégie d'entreprise, de la finance, des mathématiques, de l'informatique et de l'économie, ce dans le sens le plus large du terme ;

- Le développement, l'achat, la vente, la gestion, la mise en valeur, la prise ou l'attribution de licences, de brevets, de know-how, et autres droits intellectuels ;

- La gestion, dans la plus large acception du terme, de son patrimoine immobilier

propre. »

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.

Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou de toutes autres manières dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger, ayant un objet social similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser la réalisation de celui de la société, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.

La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.

Elle pourra réaliser son objet en tous lieux et de toutes les manières et suivant les modalités les mieux appropriées.

Article 4--- Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

TITRE Il - CAPITAL

Article 5 Montant et représentation

Le capital social est fixé à la somme SIX CENT MILLE EUROS (600.000,00 ¬ ), représenté par six cent mille (600.000) actions, sans désignation de valeur nominale.

Article 5 bis  Historique du capital

Aux termes de l'acte constitutif reçu par le notaire Michel COËME, soussigné, en date du 14 décembre 2012, publié aux annexes du Moniteur Belge du 24 décembre suivant, référence 0306812, le capital social avait été fixé à vingt mille euros (20.000 ¬ 1.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et quali4 du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé' Au ,itear

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Volet B - suite

Aux termes d'un acte du notaire Michel COÉME en date du 30 octobre 2013, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de cinq cent quatre vingt mille euros (580.000,00 ¬ ) par apport en numetaire pour le porter de vingt mille euros (20.000,00 ¬ ) à six cent mille euros (600.000,00 E), par la cre'ation de cinq cent quatre vingt mille (580.000) nouvelles parts sociale sans désignation de valeur nominale du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.

Article 6 Modification du capital

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des ,actionnaires

statuant dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes

par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs

" actions.

L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal. L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.

Article 7 Capital autorisé

Le " conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, concurrence de cent mille euros (100.000,00 ¬ ).

Cette augmentation pourra être réalisée par voie d'apport en espèces, dans les limites fixées par le Code des sociétés. Elle pourra l'être également par l'incorporation de réserves, avec ou sans création de titres nouveaux.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la constitution ; elle pourra être renouvelée conformément aux dispositions légales. Les primes d'émissions, s'il en existe, devront être affectées à un compte de réserve indisponible qui constituera, à l'égal des autres apports, la garantie des tiers et ne pourra éventuellement être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises par le Code des sociétés.

Le conseil d'administration peut également, dans le cadre du capital autorisé et dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit préférentiel des actionnaires, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, dans les conditions fixées par le Code des sociétés.

Dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration pourra émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, avec ou sans droit de préférence au profit des actionnaires. Dans le cas d'émission d'obligations convertibles, la limitation ou la suppression du droit de préférence pourra aussi se faire en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel ou de ses filiales, dans les conditions fixées par le Code des sociétés. Article 8 - Appels de fonds

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration, Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé aux taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles !es versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

TITRE III - TITRES

Article 9 Nature des titres -

Les actions sont nominatives.

Il est tenu au siège social .un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Article 10 Indivisibilité des titres

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

En cas de démembrement du droit de, " ro" riété d'une action, les droits y afférents sont exercés " ar

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom e quais du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

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belge

Réservé

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Volet B - suite

l'usufruitier,

Article 11  Droit de préemption

Les actionnaires ne pourront vendre ou céder les actions et parts dont ils sont propriétaires sans les offrir préalablement aux autres actionnaires, à conditions égales et le cas échéant, au prorata stipulé et ce, suivant, la procédure ci-après.

La présente disposition s'applique par extension à toute opération telle que l'échange, l'apport, la donation, l'octroi d'option, etc..., ayant pour objet ou pour effet, même futur ou éventuel, un transfert du droit de propriété sur les actions ou du droit de vote attaché à ces actions.

11,1. Tout actionnaire désireux de se défaire de sa participation entamera en priorité des négociations avec los autres actionnaires en vue de leur proposer l'acquisition de ses titres.

A cette fin, il leur adressera par courrier recommandé une offre ferme comportant l'indication du prix qu'il souhaite en obtenir et le cas échéant, les autres termes et conditions de la cession proposée. Les parties entameront immédiatement des négociations à ce sujet. Au cas où plusieurs actionnaires se déclarent intéressés par l'acquisition des titres, ils pourront les acquérir comme stipulé au présent

article.

A défaut pour les parties d'avoir'abouti, dans un délai d'un mois à dater de la première notification, à un accord sur les modalités de cette cession, le candidat cédant sera libre d'entamer des négociations avec des tiers dans le respect des intérêts de la société et en particulier, des règles internes de confidentialité.

11.2. Toute offre d'achat d'actions de la Société qui serait recueillie par un des actionnaires, soit sans l'avoir sollicité, soit au terme de négociations entamées avec des tiers après le respect de l'article 11 point 1, sera communiqué par cet actionnaire au Président du Conseil d'Administration de la Société par pli recommandé..

Cette notification précisera le ndmbre d'actions visées par l'offre, l'identité du ou des acheteur(s) potentiel(s), le prix offert par action et toutes les autres conditions de l'offre.

L'actionnaire notifiant précisera s'il a l'intention ou non d'accepter cette offre. Dans l'affirmative, cette notification vaut offre de vente, aux conditions proposées, aux autres actionnaires, et les dispositions de l'article 11 point 3. ci-après seront applicables. Dans la négative, cette notification est donnée pour simple information aux autres actionnaires,

Dans les huit jours de la réception de cette notification, le Président du Conseil d'Administration en informera les autres actionnaires, par pli recommandé, en leur transmettant copie de l'ensemble des documents communiqués par le candidat cédant.

11.3. Chaque actionnaire disposera d'un délai d'un mois à compter de la notification visée au dernier alinéa de l'article 11 point 2. pour notifier au Président du Conseil d'Administration, par pli recommandé, son intention d'acheter tout ou partie des titres ainsi offerts.

Dès réception des réponses de l'ensemble des actionnaires et au plus tard dans les huit jours de l'expiration du délai précité d'un mois, le Président du Conseil d'Administration réunira le Conseil d'Administration en vue d'examiner les réponses reçues.

Pour autant que les différents bénéficiaires du droit de préemption se soient porté acquéreurs de la totalité des titres offerts, ceux-ci leur seront immédiatement cédés contre paiement du prix offert et ce au prorata de leur participation respective (ajustée à la hausse afin de ne pas tenir compte des titres offerts). Si seuls certains des bénéficiaires se portent acquéreurs de la totalité des titres offerts, la cession se fera au prorata de la participation respective de ces acquéreurs.

A défaut, le candidat cédant sera libre de procéder à la cession des titres au tiers offrant, aux conditions offertes par celui-ci.

A défaut d'avoir réalisé cette cession dans le mois de la réunion du Conseil d'Administration, le candidat cédant ne pourra plus y procéder sans respecter à nouveau la procédure définie au présent article.

11.4. En cas de cession par un actionnaire de tout ou d'une partie de ses actions à un conjoint, un cohabitant légal, un ascendant ou descendant, cet actionnaire ne sera pas tenu, dans ces hypothèses, de respecter la procédure relative au droit de préemption.

Les cessionnaires devenus actionnaires seront liés par le présent article 11 et les autres dispositions des statuts en cas de cession subséquente de leurs actions.

11.5. Le transfert pour cause de mort des actions d'un actionnaire à son conjoint survivant ou à un autre de ses héritiers n'entraîne pas l'application du droit de préemption.

Article 12 Droit de suite

12,1. Sans préjudice aux dispositions de l'article 11, au cas où un actionnaire souhaiterait céder (ce terme devant se comprendre de façon extensive ainsi qu'il est dit à l'article 11), par une ou plusieurs transactions, tout ou partie de ses actions à un ou plusieurs tier(s), c'est-à-dire à toute personne autre qu'un actionnaire, un conjoint, un cohabitant légal, un ascendant ou descendant, un conjoint survivant ou un héritier du dit actionnaire, le ou les candidat(s) cédant(s) devra (devront) en Informer le Président du Conseil d'Administration de la Société par courrier recommandéyui

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et quelle du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

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précisera les noms et qualités des cessionnaires ainsi que les conditions de la cession projetée.

12.2. Le Président du Conseil d'Administration en informera les autres actionnaires dans les huit jours de la réception de ce courrier.

Dans un délai d'un mois à dater de cette notification, les autres actionnaires pourront, par lettre recommandée adressée à la partie qui a adressé la notification initiale au Président du Conseil d'Administration, exiger qu'un pourcentage identique des actions qu'ils détiennent soit acquis par le ou les candidat(s) acquéreur(s) aux conditions mentionnées dans la notification.

12.3. Chaque actionnaire s'interdit de céder tout ou partie de ses actions dans les conditions définies à l'article 12 point 1, si ie ou les acquéreurs n'acquièrent pas simultanément aux mêmes conditions les actions qui auraient dû être acquises'en vertu de l'article 12 point 2.

12.4. Les actionnaires qui auraient cédé tout ou partie de leurs actions, en violation des dispositions du présent article 12, seront tenus de racheter aux mêmes conditions les actions qui auraient dû, en vertu de l'article 12 point 2, être acquises par le candidat acquéreur.

12.5. Cet article est applicable quel que soit le nombre des actions vendues par le ou les actionnaires. Article 13 Cessions forcées

13.1. Au cas où un ou des actionnaires, après respect des procédures visées aux articles 11 et 12 ont accepté de céder (ce terme devant se comprendre de façon extensive ainsi qu'il est dit à l'article 11), à un ou plusieurs tiers, tel que ce terme est défini à l'article12.1, par une ou plusieurs transactions, l'ensemble de ses (leurs) actions et que les dites actions représentent plus de 75 % des actions représentatives du capital, le ou les actionnaire(s)-cédant(s) sera (seront) en droit de forcer les autres

actionnaires à céder l'ensemble des actions en sa (leur) possession aux mêmes conditions que celles acceptées par le ou les actionnaire(s)-cédant(s). Le ou les actionnaire(s)-cédant(s) devra (devront) en informer le Président du Conseil d'Administration de la Société par courrier recommandé qui précisera les noms et qualités des cessionnaires ainsi que les conditions de la cession.

13.2. Le Président du Conseil d'Administration en informera les autres actionnaires dans les trois jours

" ~ de la réception de ce courrier.

13.3. Dès l'information par le Président, chaque autre actionnaire sera tenu de manière irrévocable de céder l'ensemble de ses actions aux cessionnaires,

Article 14 Emission d'obligations

La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des

remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.

e L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de N

souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

TITRE IV  ADMINISTRATION ET CONTRÔLE

°+ Article 15 Composition du conseil d'administration

' La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre d'administrateurs prévu par le Code des Sociétés, avec un maximum de membres, actionnaires ou non de la société, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables

e " par elle,

et

Toute autre augmentation du nombre d'administrateurs ne pourra être décidée que par l'assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions requises pour la modification des statuts.

Les administrateurs seront désignés sur présentation du conseil d'administration.

SI une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se

faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne

~" , physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

" Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée

générale qui a statué sur le remplacement.

Article 16 Vacance

et En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les

administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.

L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le

mandat de celui qu'il remplace,

Article 17 Présidence

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le

remplacer.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualif7 du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Volet B - suite

Volet B - suite

Article 18 Réunions

Les administrateurs se réuniront aussi souvent que l'intérêt l'exige et à toute demande d'un administrateur.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Les convocations aux réunions du Conseil seront adressées, dans la mesure du possible, au moins huit jours (quinze jours en juillet et août) à l'avance. Ces convocations contiennent l'ordre du. jour, la date, le lieu et l'heure de la réunion et sont envoyées par tout moyen écrit ou par courrier électronique.

Les convocations sont censées faites au moment de leur envoi.

Lorsque tous les membres du Conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable.

La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

Chaque administrateur recevra, dans la mesure du possible au moins huit jours (quinze jours en juillet et août) avant la réunion du Conseil, tous documents et renseignements utiles. Il pourra, en outre, obtenir la production au Conseil de toutes pièces (lettre, facture, devis, proposition, rapport comptable) qu'il jugera utile de soumettre à l'examen du Conseil.

Article 19 Délibérations du conseil d'administration

AI Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner à ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter

en ses lieu et place.

BI Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil

d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Il ne pourra être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.

CI Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir

e compte des abstentions.

en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil se

trouvait composé de deux administrateurs, la 'voix de celui qui préside la réunion cesse d'être

ele

prépondérante.

Article 20  Procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la

majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres

N

documents imprimés y sont annexés.

N Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil d'administration ou par un administrateur délégué.

r+ Article 21 -- Pouvoirs du conseil

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des Sociétés à l'assemblée générale. Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.

Article' 22 Gestion journalière

ri) Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que collège, selon la décision du conseil d'administration. Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles restrictions ne peuvent être opposables aux tiers. La personne à qui ces pouvoirs sont confiés, porte le titre de "directeur" et si elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".

:=. Article 23 Représentation  actes et actions judiciaires

Le conseil d'administration représente, en tant que collège la société à l'égard des tiers et en justice. Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration. en tant que collège, la société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public

" ~ (dont le conservateur'des hypothèques) :

- soit par deux administrateurs, agissant conjointement;

- soit, dans les limites de fa gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été

déléguée.

lis ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.

La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les

limites de leur mandat.

Article 24--- Représentation de la société à l'étranger

Mentionner sur e dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualig du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Réservé

Au

 *tuai etli

belge

Volet B - suite

A l'étranger, la société peut, en outre être représentée soit par un de ses administrateurs, soit par un directeur, soit par toute autre personne spécialement mandatée à cet effet par le conseil d'administration.

Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.

Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ces pays.

Article 25 - Contrôle

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, aucun commissaire n'est nommé tant que la société répond aux critères prévus à l'article quinze du Code des sociétés.

Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Si la société ne remplit plus les critères dont question ci-avant, l'assemblée générale se réunira dans le plus bref délai afin de fixer le nombre des commissaires, choisis parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils porteront le titre de commissaire

réviseur. -"

Les commissaires seront alors nommés pour un terme, renouvelable, de trois ans par l'assemblée

générale.

Les pouvoirs et la responsabilité des commissaires sont déterminés par le Code des sociétés.

TITRE V  ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Article 26 composition et pouvoirs

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-

mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même

pour les absents ou pour les dissidents.

Article 27 Réunions

L'assemblée générale annuelle est tenue au siège social ou en un autre, endroit en Belgique, indique

dans les convocations, le second mardi du mois de juin à vingt heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un

samedi, à la même heure.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital social.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout

autre endroit indiqué dans la convocation.

Article 28 Convocations

A. Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.

B. A défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire,, se réunit sur la convocation du

conseil d'administration.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions de l'article

533 du Code des sociétés.

Article 29 Admission à l'assemblée

pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres ou leurs représentants doivent informer,

trois jours au moins avant la date de l'assemblée projetée, par lettre adressée au siège social, de leur

intention d'assister à l'assemblée.

L'accomplissement de cette formalité n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la

convocation à l'assemblée.

Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la

liste de présence.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont

effectué les formalités prescrites aux deux derniers alinéas du présent article.

Article 30 Représentation

Tout propriétaire d'actions etlou de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un

mandataire.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient

déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une

seule et même personne.

Mentionner sur a dernière page du VgletB: Au recto: Nom et qualiÇ du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter.la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :tom et signature,

Réservé

Au

Morilletir

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

Article 31  Bureau

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration bu, à son défaut,

par un vice-président ou, à leur défaut, par l'administrateur-délégué.

En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par

l'actionnaire présent le plus important et acceptant ou par le plus âgé de ceux-ci s'il y en a plusieurs de

même importance.

Le président désigne le secrétaire,

Si le nombre d'actionnair_es présents le permet, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi

ses membres,

Les administrateurs présents complètent le bureau.

Árticle 32  Prorogation de l'assemblée

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois

semaines au plus par le conseil d'administration. La"prorogation annule toutes les décisions prises.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance

dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.

Article 33 Droit de vote

Chaque action 'donne droit à une voix.

a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.

b) Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.

c) Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.

d) Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par lè propriétaire qui

a constitué le gage.

Article 34 Délibérations de l'assemblée générale

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres

représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte

des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un

scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au

scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu,

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à la

majorité des voix.

Une liste de présence indiquant les nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par

chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

Article 35 Majorité spéciale

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la

fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre

modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est

spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la

moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde

assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des

droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif

net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,

l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de

majorités requises par la loi.

Article 36 Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les

actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil

d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.

TITRE VI EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS

Article 37 - Écritures sociales

L'exercice social commence le 1' janvier et se termine le 31 décembre de chaque année,

Article 38 - Vote des comptes annuels

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

Arès leur ado" tion, l'assemblée se " rononce " ar un vote s" écial sur la déchar" e à donner aux

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qual1jJdu notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des fiers

Au verso :Nom et signature.

Volet B - suite

administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

Article 39 Distribution

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5%)

affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le

dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de la loi.

Article 40 Paiement des dividendes

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le

conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes

sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux

dispositions légales. Il fixe le montant" de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII DISSOLUTION -LIQUIDATION

Article 41  Liquidation

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la

liquidation est effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut

de pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité

de comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et

suivants du Code des sociétés.

L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).

Article 42 Répartition

En cas de dissolution de la société, en dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif

net subsistant sera partagé de la manière suivante

a) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence dé la partie du capital qu'elles représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer;

b) le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.

TITRE VIII DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Article 43 Élection de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,

liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les

communications, sommations, assignations, significations peuvent iui être valablement faites.

Article 44 Compétence judiciaire

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs,' commissaires et

liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des, présents statuts, compétence

exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins . que la société n'y, renonce

expressément.

Article 45 Droit commun

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.

En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont

réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces

lois sont censées non écrites.

Dixième résolution  Dispositions transitoires - constitution du conseil -

d'administration.

Les actionnaires de la société anonyme, réunis immédiatement en assemblée générale, décident de

fixer le nombre d'administrateurs à cinq et de nommer à cette fonction

1. A la fonction de Président, Monsieur Jean-Marie RAKIC, ci-avant nommé ;

2. A la fonction d'Administrateur-délégué, la SPRL « BIOFINANCE CONSULTING », qui désigne Madame Mélanie MESTDAGT comme représentant permanent ;

3: La SPRL « MAJOCEP1 », qui. désigne Monsieur Jean-Michel FOIDART comme représentant permanent ;

4. La SPRL « OUSIA », qui désigne Monsieur Marc FOIDART comme représentant permanent ;

5. Madame Christine JEROME, ci-avant nommée.

Ici présents ou représentés qui acceptent et confirment que l'acceptation de ce mandat ne leur est pas

interdite, particulièrement en vertu de l'arrêté royal n° 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente-

quatre.

Ces mandats ont une durée de six ans dans les conditions décrites ci-avant.

Les administrateurs exerceront leur mandat gratuitement.

Onzième résolution  pouvoirs à conférer à l'organe de gestion

L'assemblée confère touspouvoirs à chaque gérant pour l'exécution des résolutions à prendre sur les

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et quarts du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réserve

Au

yod

belge

Volet B - suite

objets qui précèdent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Annexes ; une expédition du PV du 30 septembre 2013 ;

Signature

Michel COEME, notaire associé á Tilleur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Valu B: Au recto: Nom et qualitQdu notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

24/12/2012
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Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

*12306812*

Déposé

20-12-2012

Greffe

N° d entreprise : 0508599605

Dénomination (en entier): EYED PHARMA

(en abrégé):

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège: 4000 Liège, Rue des Augustins 17

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : Constitution

Il résulte d'un acte reçu par le notaire Michel COËME, notaire associé de résidence à

Tilleur, le 14 décembre 2012, que

1. Monsieur RAKIC Jean-Marie Ante, né à Rocourt le 24 mai 1965, numéro national 65.05.24 087-11, époux de Madame VAN CAUWENBERGE Françoise Rose Marie Henriette Elisabeth, domicilié à 5370 Havelange, Rue de la Source 6.

Epoux mariés à Liège, le 29 août 1990 sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes du contrat reçu par le notaire Pierre Detienne, à Liège, en août 1990, non modifié à ce jour, ainsi qu'il le déclare.

2. Madame POUTCHINIAN Yvette Marthe Marie Andrée, née à Liège le 9 janvier 1940, numéro national 40.01.09 062-30, épouse de Monsieur COMHAIRE Michel Paul, domiciliée à 4000 Liège, Boulevard Frère-Orban 35/A071.

Epoux mariés à Liège, le 31 août 1963 sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes du contrat reçu par le notaire Gérard Hubin, en août 1963, non modifié à ce jour, ainsi qu'elle le déclare.

3. Monsieur DUCHÂTEAU Edouard Jean Marie François, né à Liège le 12 mars 1969, numéro national 69.03.12 063-77, époux de Madame BONAMEAU Nadia Marie Henri Yannik Martine, domicilié à 4624 Fléron (Romsée), Rue Bois de Beyne 87.

Epoux mariés à Chaudfontaine, le 20 mars 1999 sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes du contrat reçu par le notaire Michel Duchateau, à Liège, en mars 1999, non modifié à ce jour, ainsi qu'il le déclare.

4. Madame NOËL Agnès Claire Madeleine Rose, née à Charleroi le 20 mars 1963, numéro national 63.03.20 370-83, épouse de Monsieur FASSOTTE Jean Célestin Joseph Henri, domiciliée à 6940 Durbuy, Grande Enneille 86.

Epoux mariés à Herve, le 17 juin 1989 sous le régime de la séparation de biens pure et simple selon le contrat de mariage reçu par le notaire Eric Hansen à Herve le 1er juin 1989, non modifié à ce jour, ainsi qu'elle le déclare.

5. "MAJOCEPI" Société Privée à Responsabilité Limitée, ayant son siège social à 4870 Trooz, rue sur La Heid 3, inscrite au registre des personnes morales à Liège sous le numéro BE 0477.938.497; société constituée suivant acte reçu par le notaire Thierry Martin, à Visé le 25 juin 2002, publié aux annexes du Moniteur Belge du 23 juillet 2002 sous le numéro 20020723-62; les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par procès-verbal rédigé par le notaire Philippe Dusart à Liège le 6 février 2008, publié aux annexes du Moniteur belge du 29 février 2008 sous le numéro 08033451.

Représentée par Monsieur FOIDART Marc Philippe René Luc Marguerite Michel Simon, né à Liège, le 5 décembre 1975, domicilié à 4100 Seraing -Boncelles, rue

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Rossini 33, gérant, nommé à cette fonction par assemblée générale ultérieure publiée au moniteur belge.

6. "OUSIA" Société Privée à Responsabilité Limitée, ayant son siège social à 4557 Tinlot (Abée), Saint-Vitu 1, inscrite au registre des personnes morales à Huy sous le numéro TVA BE 0841.324.946; société constituée suivant acte reçu par le notaire Maniquet Martine, à Wanze le 23 novembre 2011, publié aux annexes du Moniteur Belge du 7 décembre 2011 sous le numéro 11183806 et dont les statuts n'ont pas été modifiés.

Représentée par Monsieur FOIDART Marc Philippe René Luc Marguerite Michel Simon, né à Liège, le 5 décembre 1975, domicilié à 4100 Seraing -Boncelles, rue Rossini 33, gérant, nommé à cette fonction lors de la constitution de la société.

Procurations

Les comparants sous 2, 3 et 4 sont ici représentés par Monsieur Jean-Marie RAKIC en

vertu de procurations présentées au notaire soussigné.

ont constitué une société commerciale et ont requis le notaire soussigné d'établir les statuts

d'une S.P.R.L. dénommée «EYED PHARMA », ayant son siège à 4000 Liège, rue des

Augustins 17, comme suit :

STATUTS (extrait)

Article 1 - Forme

La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée

Article 2 - Dénomination

La société est dénommée «EYED PHARMA».

Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites

Internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, il

devra être fait mention :

- de la dénomination de la Société,

- de la forme, en entier ou en abrégé, les mots « société commerciale » reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou après le nom de la société,

- l indication précise du siège de la Société,

- le numéro d entreprise,

- le terme « registre des personnes morales » ou l abréviation « RPM », suivi de l indication du siège du tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social

- le cas échéant, l indication que la Société est en liquidation.

Article 3 : Siège social

Le siège social est établi à 4000 Liège, rue des Augustins 17.

Il pourra être établi en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l étranger.

Article 4 - Objet

La société a pour objet, tant en Belgique qu à l étranger :

¢' Le développement, la production et la commercialisation de médicaments sous les formes les plus diverses, d implants médicaux à visée thérapeutique, de formulations galéniques, et notamment dans le domaine ophtalmologique.

¢' L achat, la détention, la vente, la cession, l échange, la gestion de toute valeur mobilière, action, obligation ou titre de prêt émis par toutes sociétés belge ou étrangère, part sociale ou autres droits sociétaires,

¢' La prise de participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés industrielles, commerciales, financières, existantes ou à constituer.

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¢' La réalisation de toutes opérations financières à l exception de celles réservées par la loi aux banques et caisses d épargne et de celles visées par l arrêté royal du cinq août 1991 relatif à la gestion de fortune et au conseil de placements.

¢' La réalisation de toute opération à caractère immobilier, telle que l achat, la détention, la vente, la cession, l échange, la construction, la gestion de toutes propriétés immobilières, bâties ou non bâties, qu elle peut également donner en location en ce compris la location-financement.

¢' L exercice et l application de tous droits et pouvoirs conférés par ou attachés à la propriété de toute action, valeur mobilière ou autres titres comprenant et ceci sans préjudice de ce qui précède, tous pouvoirs de veto ou de contrôle conféré en vertu de la participation par la société d une partie ou d une quotité spéciale du capital souscrit et pourvoir des services de management et autres services de direction, de supervision ou de conseil pour ou en relation avec toute société dans laquelle la société est intéressée, aux conditions qu elle jugera bonnes.

¢' L exercice des fonctions de mandataire sous toutes formes, de gérant, d administrateur et/ou de liquidateur dans d autres sociétés, participées ou non, en Belgique et à l étranger.

¢' La réalisation de toutes prestations de conseil, d expertise et de formation pour toutes entreprises et sociétés de services notamment dans les domaines de l administration, marketing, du management, de la stratégie d entreprise, de la finance, des mathématiques, de l informatique et de l économie, ce dans le sens le plus large du terme.

¢' Le développement, l achat, la vente, la gestion, la mise en valeur, la prise ou l attribution de licences, de brevets, de know-how, et autres droits intellectuels.

¢' La gestion, dans la plus large acception du terme, de son patrimoine immobilier propre.

La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

La société pourra s intéresser par voie d apport, de fusion, de souscription ou de toutes autres manières, dans toutes les entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser la réalisation celui de la société, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l écoulement de ses produits et services.

Elle peut aussi se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.

La société pourra réaliser son objet en tous lieux et de toutes les manières et suivant les modalités les mieux appropriées.

Article 6 - Capital

Le capital social est fixé à VINGT MILLE EUROS (20.000,00 ¬ ). Il est divisé en vingt mille (20.000) parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune un / vingt millième (1 / 20.000ème) de l avoir social.

Article 10 - Gérance

Si la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique, soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.

En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en

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cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré sans limitation de durée.

Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.

Article 11 - Pouvoirs du gérant

Conformément à l article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l assemblée d un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l accomplissement de l objet social, sauf ceux que la loi réserve à l assemblée générale.

Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.

Article 14 - Assemblées générales

L assemblée générale annuelle se réunit chaque année le 2ème jeudi du mois de juin à 15 heures, au siège social ou à l endroit indiqué dans la convocation.

Si ce jour est férié, l assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu un samedi.

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l intérêt social l exige ou sur la requête d associés représentant le cinquième du capital.

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l endroit indiqué dans la convocation, à l initiative de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l assemblée.

Article 15 - Représentation

Tout associé peut se faire représenter à l assemblée générale par un autre associé porteur

d une procuration spéciale.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non

associé.

Article 17 - Présidence - délibérations - procès-verbaux

L assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l associé présent qui

détient le plus de parts.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité des voix.

Chaque part donne droit à une voix.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 18 - Exercice social

L exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Article 19 - Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, tel qu il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement au moins cinq pour cent (5%) pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.

Le solde reçoit l affectation que lui donne l assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans le respect des dispositions légales.

Article 20 - Dissolution - liquidation

Volet B - Suite

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quel moment que ce soit, la liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par le conseil d administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi. L assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs. Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l actif net sert d abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l équilibre par des appels de fonds ou par une répartition préalable.

Le produit net de la liquidation sera réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.

DISPOSITIONS TEMPORAIRES

Les comparants prennent à l unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu à dater du dépôt de l extrait de l acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Liège, lorsque la société acquerra la personnalité morale:

1. Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente et un décembre 2013.

2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

3. Est désigné en qualité de gérant non statutaire : Monsieur Jean-Marie RAKIC, qui accepte. Il est nommé jusqu à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.

4. Les comparants ne désignent pas de commissaire-réviseur.

5. Engagements pris au nom de la société en formation.

- Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts.

Le gérant reprend les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les

activités entreprises depuis le 1er février 2012 par ses soins au nom de la société en

formation.

Cependant, cette reprise n aura d effet qu au moment où la société acquerra la personnalité

morale.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE AVANT ENREGISTREMENT DANS LE SEUL BUT D ETRE DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE.

Michel COËME, Notaire associé

Déposé : une expédition de l acte de constitution.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

18/05/2015
ÿþMOD WORD tt.t

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe,

11119,g11

otV)5ti0n eee

- 6 MAI 2615

reffe

N° d'entreprise t 0508.599.605

Dénomination

Sen entier)! EYED PHARMA

(en abrégé)

ii" Forme juridique : SA

Siège : Rue des Augustins, 17 - 4000 Liège

(adresse compléta)

Obiet(s) de l'acte :Transfert du siège social

L'assemblée délibère sur le point suivant de l'ordre du jour ; Transfert du siège social Madame MESTOAG Mélanie propose de transférer le siège social à l'adresse suivante:

Quartier Hôpital

Avenue Hippocrate 5

4000 Liège

Ce point de l'ordre du jour est accepté avec 5 vote(s) faveur, 0 vote(s) contre et 0 abstention(s). L'ordre dut jour étant épuisé, la séance s'est levée après lecture et approbation du procès-verbal et de ses annexes.

Mentionner sur la dernière page du Volet S X Au recta;, Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

08/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 09.06.2015, DPT 31.08.2015 15575-0230-018
08/08/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 14.06.2016, DPT 02.08.2016 16397-0570-019

Coordonnées
EYED PHARMA

Adresse
AVENUE HIPPOCRATE 5 4000 LIEGE 1

Code postal : 4000
Localité : LIÈGE
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne