FAB'CO INVEST

Dénomination : FAB'CO INVEST

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 884.892.693

Publication

19/03/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 15.03.2014, DPT 17.03.2014 14065-0557-014
23/12/2013

�� MOD WORD 11.1

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

*131926

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N� d'entreprise : 884.892.693 D�nomination

(en entier) : FAB'CO Invest

R�serv�

au

Moniteur

belge

ICI

D�pas� au Gs91f TRIBUNAL DE CO41hrFRC~

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 4802 Verviers (Heusy), Chemin de Rouheid, 174

(adresse compl�te)

O jet{s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE - MODIFICATION DES STATUTS

D'un acte re�u par Ma�tre Anne Fran�oise HONHON, Notaire � la r�sidence de Li�ge, Notaire associ� de la soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � Anne Fran�oise HONHON et Christine DOME, Notaires associ�s �, ayant son si�ge social � Li�ge, Avenue de Fontainebleau, 2, en date du six d�cembre deux mille treize, en cours d'enregistrement, ii r�sulte que :

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "FAB'CO Invest" a pris les r�solutions suivantes � l'unanimit� ;

Premi�re r�solution ; Augmentation de capital

a) Application de l'article 537 CIR et assembl�e g�n�rale extraordinaire pr�alable

Une assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� qui s'est tenue en date du 2 d�cembre 2013 a d�cid� de proc�der � la distribution d'un dividende exceptionnel d'un montant brut de quatre cent nonante deux mille euros (492.000 � ) pr�lev�s sur les r�serves disponibles par application de l'article 537 al 1 du CIR 92 ,

Le Notaire soussign� a attir� l'attention des comparants sur les deux dispositions "anti-abus" reprises � l'article 537 dont le texte est textuellement reproduit ci-apr�s:

� Art. 537. Par d�rogation aux articles 171, 3�, et 269, � ler, 1�, le taux de l'imp�t des personnes physiques et celui du pr�compte mobilier sont fix�s � 10 p.c. pour les dividendes qui correspondent � la diminution des r�serves tax�es telles qu'elles ont �t� approuv�es par l'Assembl�e G�n�rale au plus tard le 31 mars 2013 � condition et dans la mesure o� au moins le montant re�u est imm�diatement incorpor� dans le capital et que cette incorporation se produise pendant le dernier exercice comptable qui se cl�ture avant le ler octobre 2014.

Les dividendes distribu�s qui satisfont � ces conditions n'entrent pas en consid�ration pour le calcul de la limite pr�vue � l'article 215, alin�a 3, 3�,

Lorsque la soci�t� r�alise un r�sultat comptable positif au cours de la p�riode imposable durant laquelle l'op�ration vis�e � l'alin�a ler a lieu, soit selon le cas en 2013 ou en 2014, et que des dividendes d�cr�t�s par l'assembl�e g�n�rale ont �t� allou�s ou attribu�s au cours d'au moins une des cinq p�riodes imposables pr�c�dant celle de cette op�ration, une cotisation distincte est �tablie � raison de la diff�rence positive entre ;

1� le produit :

- du r�sultat comptable de la p�riode imposable durant laquelle l'op�ration susvis�e a eu lieu et

- du rapport entre la somme des dividendes allou�s ou attribu�s au cours des cinq p�riodes imposables pr�c�dentes et la somme des r�sultats de ces p�riodes imposables;

et

2� les dividendes effectivement allou�s ou attribu�s aux actionnaires comme b�n�fice de la p�riode imposable durant laquelle ladite op�ration a lieu

Cette cotisation est �gale � 15 p.c. de ladite diff�rence ainsi calcul�e et n'est pas consid�r�e comme un frais professionnel

En cas de diminution de capital ult�rieure, cette diminution est r�put�e s'op�rer en premier lieu en d�duction de l'apport en capital r�alis� suivant ce r�gime.

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Dans le cas o� cette diminution de capital s'op�re dans les huit ans apr�s le dernier apport en capital

suivant ce r�gime, elle est consid�r�e, par d�rogation � l'article 18, alin�a ler, 2�, comme un dividende. Le taux

de l'imp�t des personnes physiques et celui du pr�compte mobilier s'�l�vent, pour les dividendes allou�s ou

attribu�s,

1� durant les quatre premi�res ann�es suivant l'apport, � 15 p.c.;

2� pendant les cinqui�me et sixi�me ann�es suivant rapport, � 10 p.c.;

3� pendant les septi�me et huiti�me ann�es suivant l'apport, � 5 p.c.

Par d�rogation � l'alin�a pr�c�dent, dans fe chef des soci�t�s qui, sur base de l'article 15 du Code des

soci�t�s sont consid�r�es comme petites soci�t�s pour l'exercice d'imposition li� � la p�riode imposable au

cours de laquelle l'apport en capital a lieu, la dur�e pr�cit�e est r�duite � quatre ans et le taux de l'imp�t des

personnes physiques et celui du pr�compte mobilier s'�l�vent, pour les dividendes allou�s ou attribu�s :

1� durant les deux premi�res ann�es suivant l'apport, � 15 p.c.;

2� pendant la troisi�me ann�e suivant l'apport, � 10 p.c.;

3� pendant la quatri�me ann�e suivant l'apport, � 5 p.c. �

b) Proposition d'augmentation de capital,

Suite � cette distribution de dividendes, et au paiement du pr�compte mobilier, l'assembl�e g�n�rale propose d'augmenter le capital � concurrence de quatre cent quarante deux mille huit cents euros (442.800 � ) pour le porter de dix huit mille six cents euros (18.600 � ) � quatre cent soixante et un mille quatre cents euros (461,400 � ), par la cr�ation de deux mille trois cent quatre vingts (2.380) parts nouvelles sans mention de valeur nominale, de m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux b�n�fices prorata temporis, � souscrire au prix de cent quatre vingt six euros et cinq centimes (186,05 � ) par part sociale nouvelle.

Cette augmentation de capital sera r�alis�e par apports en nature des comptes courants cr�diteurs form�s par les r�serves tax�es distribu�es et non pay�es appartenant � :

- Monsieur FABRY � concurrence de deux cent soixante cinq mille six cent quatre vingt euros (265.680� ) et � r�mun�rer par l'attribution de mille quatre cent vingt huit (1.428) nouvelles parts sociales et;

- Madame CRASSON � concurrence de cent septante sept mille cent vingt euros (177.120� ) et � r�mun�rer par l'attribution de neuf cent cinquante deux (952) nouvelles parts sociales

c) Rapport sp�cial de g�rance et Rapport du r�viseur d'entreprise sur les apports en nature.

L'assembl�e dispense � l'unanimit� fe Pr�sident de donner lecture du rapport sp�cial de la g�rance et du rapport de Madame Anne DORTHU, Reviseur d'entreprise associ�e de la SCRL BAKER TILLY BELGIUM DORTHU �tablis en application de l'article 313 du Code des soci�t�s, sur les modes d'�valuation des apports en nature et sur la r�mun�ration effectivement attribu�e en contrepartie aux apporteurs.

Les conclusions du rapport du r�viseur d'entreprises, relatifs aux apports en nature, sont reprises textuellement ci-apr�s:

� Conclusion

L'apport en nature en augmentation de capital de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � FAB'CO INVEST � consiste en l'incorporation au capital de sommes pr�lev�es sur des comptes courants cr�diteurs d'une valeur totale de 442.800,00 � (quatre cent quarante deux mille huit cents euros). Ces sommes sont r�parties comme suit:

Monsieur Fr�d�ric FABRY ; 265.680,00 � (deux cent soixante cinq mille six cent quatre vingt euros) Madame Arlette CRASSON ; 177.120,00 � (cent septante sept mille cent vingt euros)

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que;

a)rop�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, de la d�termination du nombre de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature, ainsi que du respect des r�gles fiscales relatives � la proc�dure de distribution des r�serves avec retenue d'un pr�compte mobilier de 10% ;

b)la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

c)les modes d'�valuation de rapport en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

La r�mun�ration de l'apport en nature que Monsieur Fr�d�ric FABRY se propose de faire en augmentation de capital de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � FAB'CO INVEST � � concurrence de 265.680,00 � (deux cent soixante cinq mille six cent quatre vingt euros) consiste en 1.428 (mille quatre cent vingt huit) parts sociales sans d�signation de valeur nominale de m�me type que les parts sociales anciennes repr�sentatives du capital de la soci�t� � FAB'CO INVEST �.

La r�mun�ration de l'apport en nature que Madame Arlette CRASSON se propose de faire en augmentation de capital de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � FAB'CO INVEST � � concurrence de 177.120,00 � (cent septante sept mille cent vingt euros) consiste en 952 (neuf cent cinquante deux) parts sociales sans d�signation de valeur nominale de m�me type que les parts sociales anciennes repr�sentatives du capital de la soci�t� � FAB'CO INVEST �.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Fait � Soumagne, le 3 d�cembre 2013

Baker Tilly Belgium Dorthu,

R�viseurs d'Entreprises S.C.R.L.

Repr�sent�e par Anne DORTHU,

R�viseur d'entreprises, Associ�e �

Le rapport de la g�rance ne s'�carte pas desdites conclusions.

Un exemplaire desdits rapports sera d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce comp�tent, avec

l'exp�dition des pr�sentes.

d) R�alisation des apports en nature et souscription

Monsieur FABRY et Madame CRASSON pr�nomm�s, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la pr�sente soci�t� et exposent qu'ils poss�dent � charge de ladite soci�t� � FAB'CO Invest � une cr�ance certaine, liquide et exigible, � concurrence de deux cent soixante cinq mille six cent quatre vingt euros (265.680� ) pour Monsieur FABRY et � concurrence de cent septante sept mille cent vingt euros (177.120� ) pour Madame CRASSON, repr�sent�es par des comptes courants cr�diteurs � leurs noms respectifs, issus de r�serves tax�es distribu�es et non pay�es suite � l'assembl�e g�n�rale pr�alable du 2 d�cembre 2013 ayant d�cid� la distribution de r�serves disponibles aux associ�s sous forme d'un dividende intercallaire, par application de l'article 537, al 1 du CIR 92.

Ces r�serves tax�es telles qu'approuv�es par l'assembl�e g�n�rale pr�alable du 2 d�cembre 2013 peuvent en effet �tre distribu�es comme dividendes avec application d'un taux r�duit du pr�compte immobilier � 10% par application de l'article 537 al 1 du CIR 92, ces r�serves r�pondant bien aux conditions l�gales, ce qui a �t� v�rifi� par le R�viseur d'entreprise susdit.

A la suite de cet expos�,

- Monsieur FABRY d�clare faire apport � la soci�t� du compte courant constitu� de ces r�serves, qu'il poss�de contre la soci�t� � concurrence de deux cent soixante cinq mille six cent quatre vingt euros (265.680� ).

- Madame CRASSON d�clare faire apport � la soci�t� du compte courant constitu� de ces r�serves, qu'elle poss�de contre la soci�t� � concurrence de cent septante sept mille cent vingt euros (177.120� ).

En r�mun�ration de ces apports, dont tous les membres de l'assembl�e d�clarent avoir parfaite

connaissance, il est attribu� � :

- Monsieur FABRY, qui accepte, mille quatre cent vingt huit (1428) parts nouvelles, enti�rement lib�r�es.

- Madame CRASSON, qui accepte, neuf cent cinquante deux (952) parts nouvelles, enti�rement lib�r�es.

L'assembl�e constate d�s lors qu'ensuite de ces apports, les comptes courants aux noms des apporteurs sont annul�s � due concurrence.

e) Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital

L'assembl�e constate et requiert le Notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite, que chaque part sociale est enti�rement lib�r�e et que le capital est effectivement port� � quatre cent soixante et un mille quatre cents euros (461.400 � ) et est repr�sent� par deux mille quatre cent quatre vingts (2.480) parts sociales, sans mention de valeur nominale.

Deuxi�me r�solution : Modification de l'article 5 des statuts

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

L'assembl�e d�cide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant afin de le mettre en concordance avec l'augmentation de capital dont question ci-dessus :

� Le capital social est fix� � quatre cent soixante et un mille quatre cents euros (461.400 � ) et est repr�sent� par deux mille quatre cent quatre vingts (2.480) parts sociales sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/deux mille quatre cent quatre vingti�me (1/2480�me) de l'avoir social.

Troisi�me r�solution : Ajout d'un article 5 bis relatif � l'historique du capital. L'assembl�e d�cide d'ajouter un article 5 bis relatif � l'historique du capital, �tant :

� Lors de la constitution de la soci�t�, le capital social �tait fix� � dix huit mille six cents euros (18.600� ) repr�sent� par cent parts sociales sans mention de valeur nominale.

Aux termes d'un proc�s-verbal re�u par le notaire soussign�, en date du 6 d�cembre 2013 , l'assembl�e a d�cid� d'augmenter le capital � concurrence de quatre cent quarante deux mille huit cents euros (442.800 � ), pour le porter de dix huit mille six cents euros (18.600� ) � quatre cent soixante et un mille quatre cents euros (461.400 � ), par apport en nature, par la cr�ation de deux mille trois cent quatre vingts (2.380) parts nouvelles. L'augmentation de capital a �t� enti�rement lib�r�e.

Quatri�me r�solution : Pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � la g�rance pour l'ex�cution des r�solutions prises sur les objets qui pr�c�dent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ma�tre Anne Fran�oise HONHON

Notaire associ� de la soci�t� civile ayant pris

la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit�

limit�e "Anne Fran�oise HONHON et Christine D�ME,

Notaire associ�s" � Li�ge

D�pos� en m�me temps:

- l'�xp�dition de l'acte du 6 d�cembre2013

- la coordination des statuts

- les rapports

Volet B - Suite

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

21/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 15.06.2013, DPT 19.06.2013 13189-0135-014
20/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 16.06.2012, DPT 18.06.2012 12179-0343-014
27/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 18.06.2011, DPT 20.06.2011 11188-0192-014
25/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 19.06.2010, DPT 21.06.2010 10198-0004-014
25/06/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 20.06.2009, DPT 22.06.2009 09269-0364-015
30/06/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 21.06.2008, DPT 25.06.2008 08288-0060-015

Coordonnées
FAB'CO INVEST

Adresse
CHEMIN DE ROUHEID 174 4802 HEUSY

Code postal : 4802
Localité : Heusy
Commune : VERVIERS
Province : Liège
Région : Région wallonne

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