19/03/2012
ÿþM o d 2 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u ~ g r e f ¬
1 . I h G e
3
I 1 1 1 1 1 N I ~ I I N I 1 ~ I I N ~ I I V ~ I I
* i a o s e a a e
_
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : 0 . 4 3 3 . 0 9 5 . 3 9 7
F A L I S E - L E M O I N E
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
4 0 4 0 H e r s t a l , P a r c I n d u s t r i e l d e s H a u t s - S a r t s
T r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l - M o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n e t s u p p r e s s i o n d e l ' a b r é g é - D é m i s s i o n d e s g é r a n t s s t a t u t a i r e s e t n o m i n a t i o n d e g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s e n r e m p l a c e m e n t - P o u v o i r s d u ( d e s ) g é r a n t ( s ) - M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
E x t r a i t d e l ' a c t e r e ç u p a r M a î t r e J o s é M E U N I E R , N o t a i r e à O l n e , l e 1 3 f é v r i e r 2 0 1 2 , e n r e g i s t r é à H e r v e p a r
l ' i n s p e c t e u r F A T I C O N I , l e 2 1 f é v r i e r 2 0 1 2 , v o l u m e 5 / 2 9 , f o l i o 3 2 c a s e 1 1 .
I l r é s u l t e q u e :
Q u e l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s o n t é t é a d o p t é e s à l ' u n a n i m i t é .
L P r e m i è r e r é s o l u t i o n .
T r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l à l ' a d r e s s e s u i v a n t e : 4 0 4 0 H e r s t a l , r u e d e H e r m é e 2 9 6 e t
p r e n d l a d é c i s i o n d e r e m p l a c e r l a p r e m i è r e p h r a s e d e l ' a r t i c l e 2 d e s s t a t u t s p a r l e t e x t e s u i v a n t : « L e s i è g e
s o c i a l e s t é t a b l i à 4 0 4 0 H e r s t a l , r u e d e H e r n i é e 2 9 6 . »
V o t e : C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
I l . D e u x i è m e r é s o l u t i o n .
M o d i f i c a t i o n d e ! a d é n o m i n a t i o n e t s u p p r e s s i o n d e l ' a b r é g é
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n « F A L I S E - L E M O I N E » p a r « F A L L E M » e t d e s u p p r i m e r
l ' a b r é g é « F A L L E M S P R L » e t p r e n d l a d é c i s i o n d e r e m p l a c e r l a p r e m i è r e p h r a s e d e l ' a r t i c l e 1 d e s s t a t u t s p a r l e
t e x t e s u i v a n t : « L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n «
F A L L E M » . »
V o t e : C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
I l l . T r o i s i è m e r é s o l u t i o n .
D é m i s s i o n d e s g é r a n t s s t a t u t a i r e s e n p l a c e e t n o m i n a t i o n d e g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s e n r e m p l a c e m e n t
P o u v o i r s d u ( d e s ) g é r a n t ( s ) M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 9 s t a t u t s .
L e p r é s i d e n t f a i t p a r t à l ' a s s e m b l é e q u e
1 . p a r c o u r r i e r d u d o u z e d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e , M o n s i e u r J e a n P a u l L E M O I N E , q u a l i f i é s u b b ) , a p r é s e n t é s a d é m i s s i o n d e s e s f o n c t i o n s d e g é r a n t s t a t u t a i r e e t c e a v e c e f f e t r é t r o a c t i f , à c o m p t e r d u t r e n t e e t u n a o û t d e u x m i l l e d i x .
2 . p a r c o u r r i e r d u j a n v i e r d e u x m i l d o u z e , M o n s i e u r O l i v i e r F A L I S E , p r é n o m m é , n é à L i è g e , l e 4 s e p t e m b r e 1 9 8 1 , d o m i c i l i é à 4 8 7 0 T r o o z ( F r a i p o n t ) , r u e d e s H ê t r e s , 7 , a p r é s e n t é s a d é m i s s i o n d e s e s f o n c t i o n s d e g é r a n t s t a t u t a i r e e t c e , à c o m p t e r d u j a n v i e r d e u x m i l d o u z e .
E n o u t r e , M o n s i e u r J e a n F A L I S E , n o m m é s u b 1 ) a - , p r é s e n t e à l ' a s s e m b l é e s a d é m i s s i o n d e s e s f o n c t i o n s d e g é r a n t s t a t u t a i r e d e l a s o c i é t é , à c o m p t e r d e c e j o u r .
L ' a s s e m b l é e p r e n d d è s l o r s a c t e d e c e s d é m i s s i o n s .
I ! c o n v i e n t d e p r é c i s e r q u e d e p u i s l e t r e n t e e t u n a o û t d e u x m i l l e d i x , M o n s i e u r J e a n F A L I S E a p o s é s e u l l e s a c t e s d e g e s t i o n e t d ' a d m i n i s t r a t i o n n é c e s s a i r e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , p r e n a n t t o u t e s l e s m e s u r e s e s s e n t i e l s p o u r s a u v e g a r d e r l e s i n t é r ê t s d e l a s o c i é t é .
D a n s c e s c i r c o n s t a n c e s e t p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r a t i f i e t o u s l e s a c t e s p o s é s p a r M o n s i e u r J e a n F A L I S E , p r é n o m m é , d a n s l e c a d r e d e s e s f o n c t i o n s d e g é r a n t s t a t u t a i r e , a y a n t a g i s e u l a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é d e p u i s ! e t r e n t e e t u n a o û t d e u x m i l l e d i x j u s q u ' à l a d a t e d e c e j o u r ,
D é c h a r g e s e r a d o n n é e p a r l a p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a u x g é r a n t s d é m i s s i o n n a i r e s p o u r l ' e x é c u t i o n d e l e u r m a n d a t , e t n o t a m m e n t l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é e t l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n .
P a r c o n s é q u e n t , e n r e m p l a c e m e n t d e s g é r a n t s s t a t u t a i r e s d é m i s s i o n n a i r e s , l ' a s s e m b l é e p r e n d l a d é c i s i o n à l ' u n a n i m i t é d ' a p p e l e r a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s à c o m p t e r d e c e j o u r :
F o r m e j u r i d i q u e :
S i è g e :
O b j e t d e l ' a c t e :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e I n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l é t B - S u i t e
- M o n s i e u r F A L I S E J e a n J a c q u e s M a r c e l l e M a r i e J o s e p h ( n u m é r o n a t i o n a l 5 0 . 0 8 . 0 9 0 6 1 - 9 6 ) , n é à L i è g e , l e
n e u f a o û t m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e , d o m i c i l i é à 4 8 7 0 T r o o z ( F r a i p o n t ) , r u e d e s H ê t r e s 7 .
- M a d a m e R E N K I N A n n e L é o n i e M a r i e J o s e p h G h i s l a i n e ( n u m é r o n a t i o n a l 5 5 . 1 0 . 0 6 3 2 6 - 4 0 ) , n é e à C h ê n é e ,
l e s i x o c t o b r e m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e c i n q , d o m i c i l i é e à 4 8 7 0 T r o o z ( F r a i p o n t ) , r u e d e s H ê t r e s 7 .
I c i p r é s e n t s e t q u i a c c e p t e n t l e m a n d a t q u i l e u r e s t c o n f é r é .
L e s g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s s o n t n o m m é s p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e j u s q u ' à r é v o c a t i o n ,
L e s q u e l s g é r a n t s d i s p o s e r o n t d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p r é v u s p a r l e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s
s o c i é t é s e t d e s s t a t u t s .
L e m a n d a t d e g é r a n t d e M o n s i e u r J e a n F A L I S E s e r a r é m u n é r é . S e s é m o l u m e n t s s e r o n t f i x é s h o r s l a
p r é s e n c e d u N o t a i r e i n s t r u m e n t a n t .
L e m a n d a t d e g é r a n t d e M a d a m e A n n e R E N K I N s e r a e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
E n c o n s é q u e n c e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a p p o r t e r à l ' a r t i c l e 9 d e s s t a t u t s l e s m o d i f i c a t i o n s q u i s ' i m p o s e n t .
L e s d i s p o s i t i o n s d e c e t a r t i c l e s o n t r e m p l a c é e s i n t é g r a l e m e n t p a r l e t e x t e s u i v a n t
« A r t i c l e 9 . G é r a n c e - C o l l è g e d e g e s t i o n - P o u v o i r s d u ( d e s ) g é r a n t ( s ) .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s
a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s .
A . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
B . S ' i l s s o n t p l u s i e u r s , l e s g é r a n t s f o r m e n t u n c o l l è g e q u i d é l i b è r e v a l a b l e m e n t l o r s q u e l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e ; s e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
A g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , l e s g é r a n t s p e u v e n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u c o d e d e s s o c i é t é s , a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I l s p e u v e n t a u s s i , a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u s m a n d a t a i r e s , e m p l o y é s o u n o n d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x o u i n t e r v i e n n e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l e t e n j u s t i c e , p a r l e g é r a n t s ' i l n ' y e n a q u ' u n s e u l o u p a r d e u x g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t s ' i l s s o n t p l u s i e u r s .
T o u t e f o i s , u n i q u e m e n t d a n s l e c a d r e d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , p o u r d e s o p é r a t i o n s d o n t l e m o n t a n t o u l a c o n t r e v a l e u r n e d é p a s s e p a s " u n e s o m m e d e q u i n z e m i l l e e u r o s ( 1 5 . 0 0 0 , 0 0 E ) , l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r u n s e u l g é r a n t .
E l l e e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s m a n d a t s . » V o t e : C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
I V . Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u x g é r a n t s p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t e t n o t a m m e n t p o u r l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s , C e l l e - c i p o u r r a ê t r e é g a l e m e n t v a l a b l e m e n t s i g n é e p a r l e N o t a i r e s o u s s i g n é .
V o t e : C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e . D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : - e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l ; - l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
J o s e M e u n i e r
N o t a i r e
P a n s e , 1 4 8 7 7 o r n e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e