08/01/2014
ÿþM o d 2 . 1
C o p i e à p u b i i r e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
i a o 1 1 1 1 1 I 1
a s c c
D é p o s é a u g r e í t a d u
T r i b u n a l a i e C o m m e r c e d e H u y , i e
2 7 D E C . 2 0 1 3
M e r
r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n o s t c 3 . 6 3 G . 9 6
( e n e n t i e r ) : F E R M E D E T A R G N O N
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 1 6 1 V i l l e r s - A u x - " g o u r s ( A n t h i s n e s ) r u e T a r g n o n 1
O b j e t d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e L e c o m t e r e ç u e n d a t e d u 1 8 / 1 2 / 2 0 1 3 e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e :
1 / M o n s i e u r M A L M E N D 1 E R J a c q u e s O c t a v e L é o n C h a r l e s , n é à V e r v i e r s , l e 3 0 a o û t 1 9 4 9 , c é l i b a t a i r e ,
d o m i c i l i é à 4 1 6 1 A n t h i s n e s r u e T a r g n o n 1 ( n u m é r o d e r e g i s t r e n a t i o n a l : 4 9 0 8 3 0 - 0 0 . 5 8 3 ) .
2 / M a d a m e L O U I S A l i c e G e r m a i n e M a u r i c e t t e G h i s l a i n e , n é e à M o n t - G a u t h i e r , l e 3 0 j u i n 1 9 6 1 , c é l i b a t a i r e ,
d o m i c i l i é e à 4 1 6 1 A n t h i s n e s , r u e T a r g n o n 1 ( n u m é r o d e r e g i s t r e n a t i o n a l : 6 1 0 6 3 0 - 1 5 . 0 7 9 )
C o m p a r a n t s d o n t l ' i d e n t i t é a é t é é t a b l i e a u v u d e l e u r c a r t e d ' i d e n t i t é e t d o n t l e n u m é r o n a t i o n a l e s t r e p r i s
a v e c l e u r a c c o r d .
L E S Q U E L S C O M P A R A N T S o n t r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r c e q u i s u i t :
C O N S T I T U T I O N .
I l s c o n s t i t u e n t e n t r e e u x u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é L i - ' m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n d e « F E R M E D E
T A R G N O N » e t a u c a p i t a l d e V I N G T M I L L E E U R O S ( 2 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) r e p r é s e n t é p a r 1 0 0 P A R T S S O C I A L E S '
s a n s v a l e u r n o m i n a l e c h a c u n e , l e s q u e l l e s s o n t à l ' i n s t a n t s o u s c r i t e s e n n u m é r a l - 1 r e a i n s i q u ' i l s u i t :
M o n s i e u r J a c q u e s M A L M E N D I E R à c o n c u r r e n c e d e 5 0 p a r t s s o c i a l e s s o i t d i x m i l l e e u r o s ( 1 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ )
M a d a m e A l i c e L O U I S à c o n c u r r e n c e d e 5 0 p a r t s s o c i a l e s s o i t d i x m i l l e e u r o s ( 1 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ )
E N S E M B L E : C E N T P A R T S O U V I N G T - M I L L E E U R O S .
L I B E R A T I O N D U C A P I T A L .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 2 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a t o t a l i t é d e s a p p o r t s e n n u m é - ' r a i r e s o i t V I N G T M I L L E
E U R O S o n t é t é p r é a l a b l e - ' m e n t à l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , d é p o s é s s u r u n c o m p t e s p é - ' c i a l o u v e r t a u n o m
d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a b a n q u e A X A ,
L e s c o m p a r a n t s o n t e n s u i t e d é c l a r é a r r ê t e r l e s s t a t u t s d e l a d i t e s o c i é t é a i n s i q u ' i l s u i t :
T I T R E P R E M I E R .
D E N O M I N A T I O N - O B J E T - S I E G E S O C I A L - D U R E E .
A R T I C L E 1 ,
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ,
E l l e e s t d é n o m m é e « F E R M E D E T A R G N O N » .
C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t , d a n s t o u s l e s a c t e s e t d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e .
i m m é d i a t e m e n t c i e l a m e n t i o n " S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " , r e p r o d u i t e e n t o u t e s l e t t r e s . "
E l l e d o i t , e n o u t r e , d a n s c e s m ê m e s d o c u m e n t s ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e d e l a ;
s o c i é t é e t d e s i n d i c a t i o n s r e - ' l a t i v e s a u r e g i s t r e d u c o m m e r c e .
A R T I C L E 2 .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t : l a s o c i é t é a p o u r o b j e t d e f a i r e p o u r s o n c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d ' a u t r u i
t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t
- à l a v e n t e d e p r o d u i t s a l i m e n t a i r e s
- a u c o m m e r c e d e d é t a i l e n m a g a s i n n o n s p é c i a l i s é à p r é d o m i n a n c e a l i m e n t a i r e
a u c o m m e r c e d e m a t é r i e l h o r t i c o l e , d e m a t é r i e l p o u r l a t r a n s f o r m a t i o n e t l a c o n s e r v a t i o n d e s f r u i t s
- l a p r o d u c t i o n m a r a î c h è r e
- à l a t r a n s f o r m a t i o n d e p r o d u i t s a l i m e n t a i r e s
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t :
- l ' e x e r c i c e d e t o u t e a c t i v i t é s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l e t d e p a r t i c i p e r à t e l l e
a c t i v i t é d e q u e l q u e f a ç o n q u e c e s o i t
- l ' a c q u i s i t i o n e t l a g e s t i o n d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r a i n s i q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t
d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a m i s e e n v a l e u r d e c e p a t r i m o i n e
- l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , d a n s t o u t e s o c i é t é o u e n t r e p r i s e b e l g e o u
é t r a n g è r e ; l ' a c q u i s i t i o n p a r v o i e d ' a c h a t , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , a i n s i q u e l a c e s s i o n , p a r
v e n t e , é c h a n g e o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d ' a c t i o n s o u p a r t s s o c i a l e s e t , e n g é n é r a l , d e v a l e u r s m o b i l i è r e s ; l a
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o . N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
g e s t i o n e t l a m i s e e n v a l e u r d e s o n p o r t e f e u i l l e ; l a s o c i é t é p e u t p a r t i c i p e r à l a c r é a t i o n e t a u d é v e l o p p e m e n t d e t o u t e s o c i é t é o u e n t r e p r i s e e t l e u r p r ê t e r t o u t c o n c o u r s , q u e c e s o i t p a r d e s p r ê t s o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e ,
- L ' a c q u i s i t i o n e t l a l o c a t i o n d e t o u t m a t é r i e l , m a c h i n e s , é q u i p e m e n t a i n s i q u e t o u t e o p é r a t i o n v i s a n t à e n f a c i l i t e r l ' u s a g e e t / o u l ' a c q u i s i t i o n p a r d e s t i e r s , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t .
- L e c o u r t a g e , l a c o m m i s s i o n , l ' a g e n c e c o m m e r c i a l e e t l a r e p r é s e n t a t i o n d a n s l ' a c h a t e t l ' i m p o r t a t i o n , l a v e n t e e t l ' e x p o r t a t i o n , d e t o u t p r o d u i t p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s ,
E n o u t r e l a s o c i é t é p e u t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , i m m o b i l i è r e s , m o b i l i è r e s o u f i n a n c i è r e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e s d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n s , d ' i n t e r v e n t i o n s f i n a n c i è r e s o u p a r t o u t a u t r e m o d e d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s b e l g e s o u é t r a n g è r e s , e x i s t a n t e s o u à f o n d e r , a y a n t e n t o u t o u e n p a r t i e u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d ' e n f a v o r i s e r l ' e x t e n s i o n e t l e d é v e l o p p e m e n t
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s , a q u a l i t é p o u r i n t e r p r é t e r l ' o b j e t s o c i a l .
A R T I C L E 3 .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 1 6 1 V i l l e r s - A u x T o u r s ( A n t h i s n e s ) , r u e T a r g n o n 1 .
l i p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t d a n s l ' a g g l o m é r a t i o n p a r s i m p l e d é - ' c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i e t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e . L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è - g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s , t a n t e n B e l g i - q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E 4 .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s ,
T I T R E D E U X ,
C A P I T A L S O C I A L - A P P O R T S - P A R T S S O C I A L E S .
A R T I C L E 5 . -
L e c a p i t a l s o c i a l a é t é f i x é à V I N G T - M I L L E E U R O S ( 2 0 . 0 0 0 ¬ ) d i v i s é e n c e n t p a r t s s o c i a l e s s a n s v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n f 1 0 0 è m e d e l ' a v o i r s o c i a l , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s
S i l e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é m e n t i o n n e n t l e c a p i t a l s o c i a l , c e l u i - c i d e v r a ê t r e l e c a p i t a l l i b é r é t e l q u ' i l r é s u l t e d u d e r n i e r b i l a n .
S i c e l u i - c i f a i t a p p a r a î t r e q u e l e c a p i t a l l i b é r é n ' e s t p a s i n - ' t a c t , m e n t i o n d o i t ê t r e f a i t e d e l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d u d e r n i e r b i l a n .
A R T I C L E 6 .
L e s d r o i t s d e c h a q u e a s s o c i é s d a n s l a s o c i é t é r é s u l t e n t s e u l e m e n t d e s p r é s e n t e s , d e s a c t e s m o d i f i c a t i f s u l t é r i e u r s e t d e s c e s s i o n s d e p a r t s q u i s e r a i e n t r é g u l i è r e m e n t c o n s e n t i e s .
L e n o m b r e d e p a r t s a p p a r t e n a n t à c h a q u e a s s o c i é s e r a i n s c r i t s u r l e r e g i s t r e q u i s e r a t e n u a u s i è g e d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
T o u s a s s o c i é s o u t o u s t i e r s i n t é r e s s é s p o u r r o n t p r e n d r e c o n n a i s - s a n c e d e c e r e g i s t r e .
A R T I C L E 7 .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s , S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é - ' t a i r e s d ' u n e p a r t s o c i a l e , o u s i i a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e s e d é m e m b r a i t e n t r e u n p r o p r i é t a i r e o u u n u s u f r u i t i e r , l e o u l e s g é r a n t s o n t l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é - ' v e n t s j u s q u ' à c e q u e l e s p r o p r i é t a i r e s e t u s u f r u i t i e r s s e s o i e n t m i s d ' a c c o r d s u r u n m a n d a t a i r e c h a r g é d e l e s r e p r é s e n t e r ,
T I T R E T R O I S .
C E S S I O N E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S S O C I A L E S .
A R T I C L E 8 .
L e s p a r t s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u à c a u s e d e m o r t , m ê m e à u n a s s o c i é , q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
C e t a g r é m e n t n e s e r a p a s n é c e s s a i r e l o r s q u e l e s p a r t s s e r o n t c é i d é e s a u c o n j o i n t s o i t p a r t r a n s m i s s i o n e n t r e v i f s , s o i t p a r t r a n s m i s s i o n à c a u s e d e m o r t .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s p o u r r a d o n n e r l i e u à u n r e c o u r s d e v a n t l e t r i b u n a l c o m p é t e n t d u s i è g e d e l a s o c i é t é . S i l e r e f u s e s t j u g é a r b i t r a i r e , l e s a s s o c i é s a u r o n t t r o i s m o i s à d a - t e r d e l ' o r d o n n a n c e d u t r i b u n a l p o u r t r o u v e r a c q u é r e u r a u x p r i x e t c o n d i t i o n s f i x é e s p a r l e d i t t r i b u n a l , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é - ' n é r a l e a n n u e l l e p r é c é d a n t l a c e s s i o n n ' a i t f i x é , e n a p p l i c a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 2 7 d e s p r é s e n t s s t a t u t s , l a v a l e u r d e r e p r i s e d e s p a r t s p e n d a n t l ' e x e r c i c e e n c o u r s . L e s p a r t s a i n s i a c h e t é e s s e r o n t i n c e s s i b l e s j u s q u ' à e n t i e r p a i e m e n t d u p r i x , e t l e r a c h a t n ' a p a s é t é e f f e c t u é d a n s l e d é l a i d e t r o i s m o i s p r é v u c i - d e s s u s , l e c é d a n t p o u r r a e x i g e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , m a i s i l d e v r a e x e r c e r c e d r o i t d a n s l e s q u a r a n t e j o u r s q u i s u i v r o n t l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e t r o i s m o i s .
L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e p a r t s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o - ' c l é s , s o i t p a r c e q u ' i l s n ' o n t p a s é t é a g r é é s c o m m e t e l , o n t d r o i t à l a v a - l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s .
l i s e n d e m a n d e r o n t l e r a c h a t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e a d r e s s é e a u g é r a n t . A d é f a u t d ' a c c o r d , l e p r i x e t l e s c o n d i t i o n s d e r a c h a t s e r o n t d é t e r m i n é s p a r i e t r i b u n a l c o m p é t e n t d u s i è g e s o - c i a l d e l a s o c i é t é , l e t o u t s o u s r é s e r v e d ' u n e f i x a t i o n d e l a v a - l e u r d e r a c h a t e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 2 7 c i - a p r è s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S i l e r a c h a t n ' e s t p a s e f f e c t u é d a n s l e s t r o i s m o i s d e l a d é c i s i o n d u t r i b u n a l , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s s e r o n t
e n d r o i t d ' e x i g e r l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é m a i s d e v r o n t e x e r c e r c e d r o i t d a n s l e s q u a r a n t e j o u r s q u i
s u i v r o n t l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e t r o i s m o i s .
A R T I C L E 9 . -
L e s c e s s i o n s e n t r e v i f s e t l e s t r a n s m i s s i o n s p o u r c a u s e d e m o r t s e r o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s ,
d a t é e s e t s i g n é e s p a r l ' a n c i e n e t l e n o u v e a u p r o p r i é t a i r e , o u l e u r s r e p r é s e n t a n t s . E l l e s n ' a u r o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s
d e l a s o c i é t é o u d e s t i e r s q u ' à p a r t i r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e .
A R T I C L E 1 0 . -
L e c o n j o i n t , l e s h é r i t i e r s , l é g a t a i r e s o u c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s a u c u n p r é t e x t e , f a i r e
a p p o s e r l e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s d e l a s o c i é t é , n i e n r e q u é r i r l ' i n v e n t a i r e , n i s ' i m m i s c e r d a n s l ' a d m i n i s t r a t i o n . I l s
d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r e x c l u s i v e m e n t a u x c o m p t e s , b i l a n s e t é c r i - ' t u r e s d e l a
s o c i é t é .
T I T R E Q U A T R E
A D M I N I S T R A T I O N E T S U R V E I L L A N C E .
A R T I C L E 1 1 ,
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s l e s q u e l s o n t l a d i r e c t i o n d e s a f f a i r e s s o c i a l e s . I l s s o n t
n o m m é s p a r l ' a s w s e m b l é e g é n é r a l e e t r é v o c a b l e s p a r e l l e . L a d u r é e d e l e u r s f o n c - d i o n s n ' e s t p a s l i m i t é e .
A R T I C L E ' 1 2 .
L e s g é r a n t s a g i s s a n t s é p a r é m e n t o n t t o u s l e s p o u v o i r s p o u r a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é d a n s l e s l i m i t e s d e
l ' o b j e t s o c i a l .
I l s p o u r r o n t n o t a m m e n t a c c o m p l i r l e s o p é r a t i o n s s u i v a n t e s d o n t l ' é n u m é r a t i o n e s t s i m p l e m e n t é n o n c i a t i v e
- A c h a t e t v e n t e d e m a r c h a n d i s e s e t p r o d u i t s , c o n c l u s i o n e t e x é c u - ' t i o n d e t o u s m a r c h é s ,
- D r e s s e r e t a r r ê t e r t o u s c o m p t e s e t f a c t u r e s , s o u s c r i r e t o u s b i l - ' l e t s , c h è q u e s , p r o m e s s e s e t l e t t r e s d e
c h a n g e , l e s a c c e p t e r , e n d o s s e r e t e s c o m p t e r ,
- O u v r i r t o u s c o m p t e s e n b a n q u e , c a i s s e , a d m i n i s t r a t i o n , p o s t e , d o u a n e , o f f i c e d e s c h è q u e s p o s t a u x e t f a i r e
t o u s v e r s e m e n t s , v i r e m e n t s , d é p ô t s , r e t r a i t s d e t i t r e s s o m m e s e t v a l e u r s , l e t t r e s o u p l i s r e c o m m a n d é s o u
a s s u r é s , c o l i s e t m a r c h a n d i s e s ,
P a y e r e t r e c e v o i r t o u t e s s o m m e s , e n d o n n e r o u r e t i r e r q u i t t a n c e o u d é c h a r g e ;
- C o n s e n t i r o u s e f a i r e c o n s e n t i r t o u s p r ê t s , e m p r u n t s , o u v e r t u r e s d e c r é d i t , e t c a e t e r a , a v e c o u s a n s
p r i v i l è g e , h y p o t h è q u e o u g a g e ,
- R e n o n c e r à t o u s d r o i t s d e p r i v i l è g e o u d ' h y p o t h è q u e e t à l ' a c t i o n r é s o l u t o i r e , c o n s e n t i r m a i n l e v é e o u
r a d i a t i o n d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s , d ' o f f i c e o u a u t r e s , m e n t i o n s , s u b r o g a t i o n s , t r a n s c r i p - ' t i o n s , f a i r e t o u t e s
d i s p e n s e s d ' i n s c r i p t i o n , l e t o u t a v e c o u s a n s p a i e m e n t ,
- A d é f a u t d e p a i e m e n t o u e n . c a s d e d i f f i c u l t é s , e x e r c e r t o u t e s p o u r s u i t e s , i n t r o d u i r e t o u t e s i n s t a n c e s o u y
r é p o n d r e , s e c o n c i l i e r , t r a i t e r , t r a n s i g e r , c o m p r o m e t t r e , o b t e n i r t o u s j u g e m e n t s e t a r r ê t s , l e s f a i r e e x é c u t e r , s ' e n
d é s i s t e r , e n t o u t e s f a i l l i t e s f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , a f f i r m a t i o n s , e t c o n s t a t a t i o n s , i n t e r - v e n i r d a n s t o u t e s
l i q u i d a t i o n s e t r é p a r t i t i o n s e t c a e t e r a .
A R T I C L E 1 3 , -
L e s g é r a n t s n e p e u v e n t s e d é c h a r g e r d e l e u r s f o n c t i o n s p a r v o i e d e d é l é g a t i o n g é n é r a l e .
C h a q u e g é r a n t p e u t t o u t e f o i s d é l é g u e r à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s , t e l l e p a r t i e d e
s e s p o u v o i r s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e q u ' i l d é t e r m i n e e t p o u r l a d u r é e q u ' i l f i x e r a .
A R T I C L E 1 4 .
D a n s t o u s l e s a c t e s e t é c r i t s e n g a g e a n t l a s o c i é t é à l ' e x c e p t i o n d e s a c t e s a u t h e n t i q u e s , l a s i g n a t u r e d e s
g é r a n t s d o i t ê t r e p r é c é - ' d é e d e l a q u a l i t é e n l a q u e l l e i l s a g i s s e n t .
A R T I C L E 1 5 , -
S i d a n s u n e o p é r a t i o n , l e s g é r a n t s o n t d e s i n t é r ê t s o p p o s é s d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à l a s o c i é t é , i l s s e r o n t
t e n u s d e r e s p e c t e r l a p r o c é d u r e p r é v u e a u x a r t i c l e s 2 5 9 e t s u i v a n t s d u c o d e d e s s o c i é t é s .
A R T I C L E 1 6 ,
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s d e l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é , i l n ' e s t p a s n o m m é d e
c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u
c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a
s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n
j u d i c i a i r e .
A R T I C L E 1 7 .
L e s f o n c t i o n s d e g é r a n t p e u v e n t ê t r e r é m u n é r é e s .
C e t t e r é m u n é r a t i o n s e r a f i x é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
T I T R E C I N Q .
A S S E M B L E E G E N E R A L E .
A R T I C L E 1 8 ,
L e s a s s o c i é s s e r é u n i s s e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r s u r t o u s f e s o b j e t s q u i i n t é r e s s e n t l a
s o c i é t é e t q u i n e r e n t r e n t p a s d a n s l e s p o u v o i r s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s g é r a n t s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s . E l l e a l e d r o i t d ' a p p o r t e r d e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s
d a n s l e s l i m i t e s d e l a l o i .
A R T I C L E 1 9 . -
I l s e r a t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e l e p r e m i e r m e r c r e d i d u m o i s d e j u i n ,
, . . ' " . " E l l e s e t i e n d r a s o i t a u s i è g e s o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e l o c a l d é - i s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n . E l l e p e u t e n o u t r e ê t r e c o n v o q u é e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e ,
; E l l e d o i t ê t r e c o n v o q u é e à l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
4 . A R T I C L E 2 0 .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e s l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e r o n t f a i - ' t e s q u i n z e j o u r s d ' a v a n c e , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e s c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e . . E l l e n e p e u t s t a t u e r q u e s u r l e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r à m o i n s q u e l e s t r o i s q u a r t s d e s a s s o c i é s p r é s e n t s n e c o n s e n t e n t à e n l a i s s e r a j o u t e r d ' a u t r e s .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e s é a n c e t e n a n t e à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A R T I C L E 2 1 . -
C a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i - m ê m e o u s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n a u t r e a s s o c i é a y a n t l e d r o i t d e v o t e e t p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e . T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
A R T I C L E 2 2 .
C h a q u e p a r t s o c i a l e n e c o n f è r e q u ' u n e s e u l e v o i x . L ' a s s o c i é p o s s é - ' d a n t p l u s i e u r s p a r t s d i s p o s e d ' u n n o m b r e d e v o i x é g a l à c e l u i d e s e s p a r t s .
A R T I C L E 2 3 .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t p r i s e s à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x , q u e l l e q u e s o i t l a p a r t i e d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e .
L o r s q u e l ' a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l ' a u g m e n t a t i o n o u l a r é d u c t i o n d u c a p i t a l , l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é o u s u r t o u t e a u t r e m o d i f i c a - ' t i o n a u x s t a t u t s , e l l e n e p o u r r a s t a t u e r v a l a b l e m e n t q u e s i l ' o b j e t d e s m o d i f i c a t i o n s a é t é i n d i q u é s p é c i a l e m e n t d a n s l ' o r d r e d u j o u r e t q u e c e u x q u i a s s i s t e n t à l ' a s s e m b l é e r e p r é s e n t e n t a u m o i n s l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l . S i c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e a s s e m b l é e s e r a c o n v o q u é e q u i d é l i b é r e r a v a - ' l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p a r t i e d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e .
D a n s l ' u n o u l ' a u t r e c a s , l a d é c i s i o n n e s e r a a d m i s e q u e s i e l l e r é u n i t l e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e s o u e x - ' p r i m é e s .
L e s a b s t e n t i o n s s o n t c o m p t é e s p o u r c a l c u l e r l e n o m b r e d e v o i x p r e n a n t p a r t a u v o t e e t n e s o n t p a s c o m p t é e s p o u r d é t e r m i n e r l a m a j o - ' r i t é n é c e s s a i r e à l a d é c i s i o n .
A R T I C L E 2 4 .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e p l u s â g é d e s g é r a n t s q u i d é s i g n e , s ' i l é c h e t , u n s e c r é t a i r e l e q u e l p e u t n e p a s ê t r e a s s o - t c i é , L ' a s s e m b l é e p e u t d é s i g n e r d e u x s c r u t a t e u r s p a r m i s e s m e m b r e s . L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s s o n t s i g n é s p a r l e P r é s i d e n t e t p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . I l s s o n t t r a n s c r i t s d a n s u n r e - i g i s t r e s p é c i a l . L e s e x p é d i t i o n s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é - I r a n t .
A R T I C L E 2 5 .
L e s m i n e u r s o u i n c a p a b l e s s o n t r e p r é s e n t é s p a r l e u r s r e p r é s e n t a n t s l é g a u x , a l o r s m ê m e q u e c e u x - c i n e s e r a i e n t p a s a s s o c i é s .
A R T I C L E 2 6 .
P o u r l e s c a s d e n o m i n a t i o n , s i f a m a j o r i t é n ' e s t p a s o b t e n u e a u p r e m i e r t o u r d e s c r u t i n , i l e s t f a i t . u n b a l l o t t a g e e n t r e l e s d e u x c a n d i d a t s q u i o n t o b t e n u l e p l u s d e v o i x . E n c a s d e p a r i t é o u b a l l o t t a g e , l e p l u s â g é e s t p r o c l a m é é l u .
T I T R E S I X .
I N V E N T A I R E - B I L A N - R E P A R T I T I O N .
A R T I C L E 2 7 .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l e s g é r a n t s d r e s s e n t u n i n v e n ` ' t a i r e d e s v a l e u r s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s e t d e s d e t t e s d e l a s o c i é t é . I l s é t a b l i s s e n t l e s c o m p t e s a n n u e l s , l e s q u e l s c o m p r e n d r o n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t , a i n s i q u e l ' a n n e x e , l e s d i t s d o - ' c u m e n t f o r m a n t u n t o u t . C e s d o c u m e n t s s e r o n t é t a b l i s c o n f o r m é m e n t à l a l o i d u d i x s e p t j u i l l e t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e c i n q r e l a t i v e à l a c o m p t a b i l i t é e t a u x c o m p t e s a n n u e l s d e s e n t r e p r i s e s .
L e s g é r a n t s é t a b l i s s e n t e n o u t r e , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , u n r a p - ' p o r t d a n s l e q u e l i l s r e n d e n t c o m p t e d e l e u r g e s t i o n , r a p p o r t d e g e s t i o n à c h a c u n d e s a s s o c i é s q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m - ' b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u e r a s u r l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , p u i s e l l e s e p r o n o n c e r a p a r u n v o t e s p é c i a l s u r i a d é c h a r g e d e s g é r a n t s . E l l e p o u r r a f i x e r l a v a l e u r d e s p a r t s s u r b a s e d e l a q u e l l e a u r o n t l i e u l e s r e p r i s e s é v e n t u e l l e s p e n d a n t l ' e x e r c i c e e n c o u r s .
L e s c o m p t e s a n n u e l s s e r o n t d a n s l e m o i s d e l e u r a p p r o b a t i o n , d é p o - i s é s p a r l e s s o i n s d e s g é r a n t s à l a b a n q u e n a t i o n a l e o u t o u t e s p e r s o n n e s p o u r r o n t e n p r e n d r e c o n n a i s s a n c e , L e r a p p o r t d e g e s t i o n s e r a d e m ê m e é v e n t u e l l e m e n t d é p o s é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 9 8 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
A R T I C L E 2 8 .
L ' e x c é d a n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e t o u t e s c h a r g e s , f r a i s g é n é r a u x e t a m o r t i s s e m e n t s n é c e s s a i r e s , c o n s t i t u e r a l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é .
S u r c e b é n é f i c e i l s e r a e f f e c t u é u n p r é l è v e m e n t d e c i n q p o u r c e n t d e s t i n é à l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e , . C e p r é l è v e m e n t c e s - ' s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e t t e r é s e r v e a u r a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
J .
r .
, l ~ e s e r v e
a u
M o n i t e u r b e l g e
V o í a t 1 3 - S u i t e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a f f e c t e r a l e s u r p l u s à d ' a u t r e s f i n s n o t a m m e n t à u n c o m p l é m e n t d ' é m o l u m e n t s a u x
g é r a n t s , à u n d i v i d e n d e a u x a s s o c i é s , à d e s a m o r t i s s e m e n t s s u p p l é m e n t a i r e s , à d e s r é s e r v e s s p é c i a l e s ,
c o m p t e d e p r é v i s i o n e t c a e t e r a , l e t o u t d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A R T I C L E 2 9 .
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l a m o r t d ' u n a s s o c i é .
S i l e b i l a n r é v è l e u n e p e r t e d e l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l a q u e s t i o n d e l a d i s s o l u t i o n d e v r a ê t r e s o u m i s e p a r
t e s g é r a n t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S i c e t t e p e r t e a t t e i n t l e s t r o i s q u a r t s d u c a p i t a l , l a d i s s o l u t i o n p o u r r a ê t r e p r o n o n c é e p a r d e s a s s o c i é s
p o s s é d a n t e n s e m b l e u n q u a r t s e u l e m e n t d e s p a r t s s o c i a l e s , s a n s q u e l e s a u t r e s a s s o c i é s p u i s - s e n t s ' y
o p p o s e r .
E t , s i p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a v o i r s o c i a l e s t r é d u i t à m o i n s d e s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 6 2 0 0 , 0 0 ¬ ) , l a
s o c i é t é s e r a d i s s o u t e à l a d e m a n d e d e t o u t i n t é r e s s é .
A R T I C L E 3 0 ,
T o u s a s s o c i é s , g é r a n t s , l i q u i d a t e u r s , f o n d é s d e p o u v o i r s , n o n d o m i c i l i é s e n B e l g i q u e , s o n t t e n u s d e f a i r e
é l e c t i o n d e d o m i c i l e d a n s l ' a r r o n d i s s e m e n t d u s i è g e s o c i a l p o u r t o u t c e q u i c o n c e r n e l ' e x é c u t i o n d e l e u r m a n d a t .
A d é f a u t d e p a r e i l l e é l e c t i o n d û m e n t s i g n i f i é e à l a s o c i é t é , l e d o m i c i l e s e r a c e n s é é l u d e p l e i n d r o i t a u s i è g e
s o c i a l , o ù t o u t e s s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s , e t c a e t e r a s e r o n t f a i t e s v a l a b l e m e n t .
A R T I C L E 3 1 .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s e r a p o u r s u i - v i e d a n s l e s d é f a i s e t s u i v a n t l e m o d e q u i
s e r a d é t e r m i n é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l a q u e l l e d é s i g n e r a l e o u l e s l i q u i d a t e u r s e t f i x e r a l e u r s p o u v o i r s e t
l e u r s é m o l u m e n t s .
L e s o l d e f a v o r a b l e d e l a l i q u i d a t i o n s e r a p a r t a g é e n t r e l e s a s s o - c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e
p a r t s p o s s é d é e s p a r e u x e t a u d e g r é d e l i b é r a t i o n d e c e l l e s - c i .
A R T I C L E 3 2 .
L e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s e t c h a r g e s I n c o m b a n t à l a s o c i é t é e n r a i s o n d e s a
c o n s t i t u t i o n e s t é v a l u é a p p r o x i m a t i - v e m e n t à 1 . 2 0 0 , 0 0 ¬ T V A C
A R T I C L E 3 3 ,
L e s a s s o c i é s s ' e n r é f è r e n t à l a l o i p o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
T I T R E S E P T D I S P O S I T I O N S T E M P O R A I R E S .
L e s c o m p a r a n t s o n t p r i s à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u
d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e H u y , l o r s q u e l a s o c i é t é a c q u e r r a l a
p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e .
1 ° ) - L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 4 p o u r s e t e r m i n e r l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 .
2 ° ) l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a e n d e u x m i l l e q u i n z e ,
3 ° ) S o n t d é s i g n é s e n q u a l i t é d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e M o n s i e u r J a c q u e s M A L M E N D I E R e t M a d a m e L O U I S '
a v e c p o u v o i r d ' a g i r e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t .
I l s s o n t n o m m é s j u s q u ' à r é v o c a t i o n e t p e u v e n t e n g a g e r v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é s a n s l i m i t a t i o n d e s o m m e s
L e g é r a n t r e p r e n d r a l e c a s é c h é a n t ; d a n s t e d é l a i l é g a l l e s e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s a u n o m d e ! a s o c i é t é e n
f o r m a t i o n ,
R e p r i s e d e s a c t e s p o s t é r i e u r s à l a s i g n a t u r e d e s a c t e s
M a n d a t :
L e s c o m p a r a n t s c o n s t i t u e n t p o u r m a n d a t a i r e M o n s i e u r J a c q u e s M A L M E N D I E R c o m p a r a n t s o u s 1 / e t l u i
d o n n e n t p o u v o i r d e , p o u r e u x e t l e u r n o m , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d u c o d e d e s s o c i é t é , p r e n d r e l e s a c t e s e t
e n g a g e m e n t s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n ,
i c i c o n s t i t u é e .
C e p e n d a n t c e m a n d a t n ' a u r a d ' e f f e t q u e s i l e m a n d a t a i r e l o r s d e l a s o u s c r i p t i o n d e s d i t s e n g a g e m e n t s a g i t
é g a l e m e n t e n s o n n o m p e r s o n n e l ( e t n o n p a s s e u l e m e n t e n , q u a l i t é d e m a n d a t a i r e )
R e p r i s e ;
L e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s e n v e r t u d e c e m a n d a t e t p r i s e s p o u r c o m p t e d e S a s o c i é t é e n f o r m a t i o n e t l e s
e n g a g e m e n t s q u i e n r é s u l t e n t s e r o n t r é p u t é s a v o i r é t é s o u s c r i t s d è s l ' o r i g i n e p a r l a s o c i é t é i c i c o n s t i t u é e .
C e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e
c o m p é t e n t
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
D é p o s é e e n m e u r e t e m p s u n e e x p é d t i o n d e s p r é s e n t e s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i e r s p a g e d u V o l e t 3 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d a s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e