FONTAINE, SCHRAEPEN & CIE, EXPERTISE COMPTABLE ET CONSEIL FISCAL

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. FONTAINE, SCHRAEPEN & CIE, EXPERTISE COMPTABLE …
Dénomination : FONTAINE, SCHRAEPEN & CIE, EXPERTISE COMPTABLE ET CONSEIL FISCAL
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 551.892.584

Publication

15/05/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 55/ 250 62

Dénomination

(en entier) : FONTAINE, SCHRAEPEN & Cie, expertise comptable et conseil fiscal

(en abrégé) :

Forme juridique : Société civile à forme de Société Privée à Responsabilité Limitée Siège : 4140 Sprimont, Allée des Bouleaux, 23B

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION  STATUTS  DISPOSITIONS TRANSITOIRES

L'an deux mille quatorze, le trente avril, devant le notaire Catherine JADIN, notaire associé de la société civile professionnelle ayant revêtu la forme de société privée à responsabilité limitée, dénommée « de

" LAMINNE de BEX et JAD1N - notaires associés », immatriculée à la TVA sous le n°BE0870.797.506, ayant son

" siège à Waremme, où résident les dits notaires, en son étude.

Ont comparu :

1, Monsieur FONTAINE Pierre, Alfred, Georges, né à Seraing, le seize novembre mille neuf cent septante-huit, célibataire, Numéro National (On omet), Expert-comptable agréé I.E.C. sous le numéro 12404 2 F 78, domicilié à 4140 Sprimont, Rue Gotette, 1.

2, Monsieur SCHRAEPEN Christophe, Michel, né à Liège, le vingt-cinq juin mille neuf cent septante-deux (numéro national (On omet)), Expert-comptable agréé I.E.C. sous Ie numéro 12932 2EFF 72, époux de Madame PAVONE Anna Maria, employée, née à Rocourt, le vingt et un septembre mil neuf cent septante, domicilié à 4141 SPRIMONT (Louveigné), Clos so I'Fayi, 1/A.

Marié sous le régime de séparation des biens pure et simple suivant contrat de mariage, reçu par le notaire Renaud P1RMOL1N, à Liège, le deux mars mille neuf cent nonante-huit, non modifié à ce jour tel qu'il le déclare.

Comparants dont l'identité est bien connue du Notaire instrumentant et identifié au moyen d'une consultation du registre national des personnes physiques.

Lesquels comparants ont requis le Notaire soussigné de recevoir l'acte authentique de ce qui suit :

A. PLAN FINANCIER

Antérieurement aux présentes, les comparants ont remis au notaire soussigné le plan financier, qu'ils signent à l'instant, de la société qu'ils désirent constituer ci-après, ainsi qu'il est requis par l'article 215 du Code des sociétés, Ils se reconnaissent avertis par le notaire soussigné des dispositions légales relatives au contenu du plan financier et aux conséquences que ce plan peut avoir sur leur responsabilité personnelle de fondateurs de la société, ainsi que le prévoit l'article 229,5e dudit Code.

B. CONSTITUTION

Les comparants déclarent ensuite constituer, sous forme de société civile à forme de société privée à responsabilité limitée, la société pour laquelle a été établi le plan financier susmentionné, société à dénommer «FONTAINE, SCHRAEPEN & Cie, expertise comptable et conseil fiscal ».

Conformément aux dispositions de l'article 2,§4, du Codes des sociétés, la société aura la personnalité civile à compter du dépôt en vue de la publication de l'extrait des présentes au greffe du tribunal de commerce de Liège.

Capital social

Le capital social de la société est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600) euros à représenter par cent quatre-vingt-six (186) parts égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, à souscrire et libérer immédiatement en numéraire comme suit.

Souscription et libération en numéraire

Monsieur FONTAINE déclare souscrire nonante-trois (93) parts à émettre en numéraire au prix de cent (1001 euros Ia part, soit pour une valeur de neuf mille trois cents (9.300) euros et libérer le montant de son

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

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engagement par le dépôt anticipé, qu'il a effectué à titre d'apport, d'une somme de trois mille cent (3.100) euros sur le compte ouvert au nom de la société en formation, restant devoir à la société du chef de ladite souscription une somme de six mille deux cents (6200) euros.

Monsieur SCHRAEPEN déclare souscrire nonante-trois (93) parts à émettre en numéraire au prix de cent (100) euros la part, soit pour une valeur de neuf mille trois cents (9.300) euros et libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'il a effectué à titre d'apport, d'une somme de trois mille cent (3.100) euros surie compte ouvert au nom de la société en formation, restant devoir à ta société du chef de ladite souscription une somme de six mille deux cents (6.200) euros,

Les fonds destinés à la libération de cette souscription ont été déposés sur le compte spécial ouvert auprès de la banque J. VAN BREDA & C° sous le numéro 13E11 6451 0342 2748 au nom de la société en formation, ainsi que le certifie l'attestation de ladite banque qui a été remise au notaire soussigné.

Constatation de la formation du capital.

Les comparants déclarent et reconnaissent que:

a) Le capital social de dix-huit mille six cents (18.600) euros a été complètement souscrit en numéraire ;

b) Chacune des cent quatre-vingt-six (186) parts sociales souscrites a été libérée en numéraire à concurrence de un tiers (1/3) ;

c) La société ainsi constituée a dès à présent en conséquence à sa disposition une somme de six mille deux cents (6.200) euros.

C. STATUTS.

La société étant constituée et son capital formé, les comparants requièrent le notaire soussigné d'arrêter

comme suit le texte des statuts sociaux :

TITRE I. FORME DENOMINATION SIEGE OBJET DUREE.

Article 1. Forme et dénomination.

La société est une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée. Elle est

dénommée « FONTAINE, SCHRAEPEN & Cie, expertise comptable et conseil fiscal ».

La société est, en qualité d'expert-comptable et de conseil fiscal, membre de l'institut des Experts-

comptables et des Conseils fiscaux au sens de l'article 4, 2° de la loi du vingt-deux avril mille neuf cent nonante-

neuf, relative aux professions comptables et fiscales.

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres

documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :

1, La dénomination sociale;

2. La mention « société civile à forme de société privée à responsabilité limitée» ou l'abréviation « société

civile à forme de SPRL », reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou après la dénomination ;

3, Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;

4. L'indication précise du siège de la société ;

5. Le terme « registre des personnes morales» ou l'abréviation « RPM », suivi du numéro d'entreprise ;

6. L'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.

Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la société.

Article 2. Siège.

A la constitution, le siège social est établi à 4140 Sprimont, Allée des Bouleaux, 236.

La gérance a le pouvoir de transférer seule ce siège social sans autre formalité que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce transfert. Ce faisant, elle est habilitée de surcroît à requérir d'un notaire la modification du présent article pour tenir compte de tel transfert

La société peut, en outre, établir des sièges administratifs et d'exploitation, succursales, agences, dépôts et comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 3, Objet

La société a pour objet l'exercice des activités civiles d'expert-comptable et de conseil fiscal telles que décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, ainsi que l'exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci.

Selon leur nature, ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes physiques qui ont la qualité d'expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualités visées à l'article 6 § 1, 7°, troisième alinéa de l'Arrêté Royal du 4 mai 1999 relatif à l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, qui leur permettrait de réaliser ces activités en nom propre, conformément à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

Relèvent notamment des activités d'expert-comptable:

1° la vérification et le redressement de tous documents comptables;

2° l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l'organisation comptable des entreprises ainsi que l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises gu point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques;

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30 l'organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil en

matière d'organisation comptable et administrative des entreprises;

40 les activités d'organisation et de tenue de la comptabilité de tiers;

50 l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales, l'assistance des contribuables dans

l'accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l'exclusion de la

représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou auprès desquelles

il accomplit des missions visées à l'article 166 du Code des sociétés;

6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l'accomplissement lui est réservé par

la loi ou en vertu de la loi.

Relèvent notamment des activités de conseil fiscal:

1° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;

2° l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales;

30 la représentation des contribuables.

Relèvent notamment des activités compatibles:

" la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d'expert-comptable ou de conseil fiscal, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu'elle fasse partie, par sa nature, des activités d'expert-comptable ou de conseil fiscal,

" la fourniture d'avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et administratives, et la réalisation d'études et travaux sur ces sujets, à l'exception de l'activité de conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d'autres professions,

" la fourniture d'avis en matière de législation sociale, ie calcul des salaires ou l'assistance lors de l'accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu'il s'agisse d'une activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l'objet d'une facturation distincte.

La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des sociétés et des lois particulières à l'expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables externes.

Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit confcrme à la déontologie des professions d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal.

La société peut, accessoirement aux activités d'expert-comptable et de conseil fiscal décrites ci-dessus, constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie de l'expert-comptable et du conseil fiscal.

Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l'exception de ses clients.

Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l'exception de ses clients.

Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'a l'étranger sous contrainte des dispositions internationales en la matière.

Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que:

" Des sociétés reconnues par l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux,

" Des personnes morales membre de l'Institut des Réviseurs d'entreprises ou des cabinets d'audit visés à l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril 2007,

" Des personnes morales membres de l'Institut professionnel des Comptables fiscalistes agréés, ou des personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l'arrêté Royal du 15 février 2005 relatif à l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé.

Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de sociétés à forme commerciale, autres que celles énumérées à l'alinéa précédent, qu'avec l'autorisation préalable et toujours révocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées par un tribunal.

Article 4, Durée.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification

aux statuts, sous réserve de l'application de dispositions légales spécifiques. Elle n'est pas dissoute par la mort,

la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs associés.

TITRE Il. CAPITAL - PARTS SOCIALES.

Article 5. Capital

Le capital s'élève à dix-huit mille six cents (18.600) euros. Le capital est représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes égales entre elles, représentant chacune une portion identique de l'avoir social.

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Il ne peut être modifié que par décision de l'assemblée générale délibérant dans le respect des règles générales établies pour la modification des statuts et des règles spécifiques à la matière des modifications du capital.

Tant que le capital n'est pas entièrement libéré, les appels de fonds aux propriétaires de parts sociales non entièrement libérées sont faits par la gérance qui fixe le moment et les modalités des versements. Les associés concernés en sont informés par lettre recommandée à la poste au moins un mois avant la date fixée pour les paiements. Tout versement effectué s'impute proportionnellement sur l'ensemble des parts dont l'associé concerné est le titulaire.

Le défaut de versement à la date ainsi fixée pour l'exigibilité des paiements portera, de plein droit et sans mise en demeure ou action judiciaire, un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du paiement.

La gérance peut de surcroît, après l'envoi d'un second avertissement sans résultat dans le mois de cet avertissement, prononcer la déchéance de l'associé, et faire offrir les parts visées aux autres associés ou à un tiers agréé comme dit ch-après. Le rachat se fera à la valeur convenue entre les parties sans que le produit de la vente puisse être inférieur au montant appelé. L'associé défaillant reste tenu des montants non encore appelés. Faute pour ce dernier de s'exécuter volontairement en cas de nouvel appel de fonds, l'acquéreur des parts payera le montant appelé et sera subrogé dans les droits de la société contre l'associé défaillant.

Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des associés, la gérance, spécialement habilitée à cet effet par l'assemblée générale, pourra se substituer au défaillant pour les formalités du transfert.

La libération des parts incomplètement libérées doit faire l'objet d'une autorisation spéciale de la gérance qui détermine les conditions auxquelles les versements sont admis, notamment la question de savoir si ceux-ci constituent ou non des avances.

Article 6. Historique.

A la constitution, le capital était souscrit en numéraire et libéré à concurrence de un tiers.

Article 6bis. Qualité des titulaires de droits de vote.

§ler. L'associé unique doit être expert-comptable et conseil fiscal et être inscrit sur la sous-liste des membres externes de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.

§2. La majorité du capital et des droits de votes attachés aux parts sont en permanence entre les mains d'experts-comptables et de conseils fiscaux membres de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, qui exercent sans cesse une influence déterminante sur l'orientation de la gestion de la société.

Lorsque cette condition de majorité n'est plus remplie à la suite (i) d'une transaction entre vifs emportant la conclusion d'une convention avec des tiers ou d'autres associés, ayant pour but (énumération non limitative) la vente, l'achat, l'échange, la liquidation de la communauté entre époux, la liquidation d'une indivision entre conjoints mariés sous le régime de la séparation de biens, la donation d'effets entre vifs, la constitution de garanties, l'apport dans une autre société, l'apport d'une universalité de biens ou d'une branche d'activités, la cession à la suite d'une fusion ou d'une scission de sociétés - et ceci, aussi bien de la nue que de la pleine propriété, de l'usufruit et des droits de jouissance sur les droits de votes concernés, ou bien toute option relative à de tels transferts et/ou (ii) de la transmission de droits de vote à la suite de décès, il convient de rétablir la situation, notamment par voie d'exclusion.

Le ou les associés dont l'exclusion est demandée, en sont informés par l'organe de gestion au moyen d'un courrier recommandé comportant la proposition motivée d'exclusion. Une copie de cette proposition motivée est adressée aux autres associés.

Le ou les associés dont l'exclusion est demandée sont invités à faire part de leurs observations à l'organe de gestion dans le mois à dater de l'envoi de ce courrier recommandé. Ceux-ci sont entendus s'ils en ont fait la demande dans leurs observations écrites.

La décision d'exclusion est prise par l'organe de gestion qui se réunit au plus tôt un mois et quinze jours à partir de l'envoi du courrier recommandé comportant la proposition motivée d'exclusion. La décision est constatée dans un procès-verbal rédigé et signé par le président.

Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée. L'exclusion est transcrite dans le registre. Une copie conforme de la décision est adressée dans les quinze jours par courrier recommandé à chaque associé exclu.

La valeur de rachat des parts sera déterminée par un expert-comptable ou un réviseur d'entreprises, choisi par le ou les associés exclus de la société, en accord avec le président du collège de gestion, avec la majorité des gérants ou aveo le gérant unique ou, à défaut d'accord, par un expert-comptable externe ou un réviseur d'entreprises désigné par le Conseil de l'institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, sur demande du président du collège de gestion, de la majorité des gérants ou du gérant unique, dans le mois de cette requête. Pour la détermination du prix des parts, l'expert ainsi désigné se basera sur la méthode des cash-flow. Au plus tard trois mois après sa désignation, l'expert fixera le prix conformément à la méthode précitée, de manière définitive vis-à-vis du ou des associés exclus de la société et vis-à-vis des autres associés, et le communiquera par un rapport au président du collège de gestion ou au(x) gérant(s). Dans un délai de trois jours ouvrables à dater de la réception de ce rapport, le président du collège de gestion, le ou les gérants en adresseront une copie à chaque associé, exclus et autres, de la société.

Tous les associés non exclus sont tenus d'acquérir les parts du ou des associés exclus de la société, en proportion de leur participation dans le capital et au prix qui a été fixé par l'expert.

Les frais de l'expert-comptable externe ou réviseur d'entreprises, sont à charge de la société.

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Le ou les associés exclus, ou leurs héritiers, à leur décès, ne peuvent faire valoir aucun autre droit par rapport à la société.

La souscription ou l'acquisition d'une part ou d'un droit de vote y afférent implique pour le nouveau titulaire de cette part ou de ce droit de vote la soumission aux statuts sociaux, et singulièrement à la présente disposition, et, le cas échéant, aux règlements d'ordre intérieur dûment approuvés.

Article 7. Droits et obligations attachés aux parts.

Chaque part sociale donne à son titulaire un droit égal dans la répartition des bénéfices et du produit de la liquidation ainsi que de vote.

Le titulaire de parts sociales et/ou de droits relatifs à celles-ci, notamment les droits de vote, est soumis aux dispositions des statuts et aux résolutions régulièrement arrêtées par l'assemblée générale des associés.

Les droits et obligations attachés à une part suivent celle-ci en quelque main qu'elle passe.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures sociales et aux décisions de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents statuts.

Article 8. Parts sociales.

1. Les parts sociales sont nominatives. Elles portent chacune un numéro d'ordre.

2. La société tient à son siège un registre des parts indiquant pour chacun des associés, son identité, sa qualité et sa demeure, le nombre et le numéro d'ordre des parts dont il est titulaire, les transferts et transmissions datés et signés des parties, ou en cas de décès, par un gérant pour le défunt et l'attributaire, ainsi que l'indication des versements effectués. Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'a dater de leur inscription dans le registre des associés.. La gérance veille donc spécialement à la parfaite actualité des inscriptions figurant audit registre. Les associés qui le désirent peuvent se faire remettre certificat d'inscription au registre des parts, signé par la gérance. Ces certificats ne sont pas des titres négociables.

3. Les parts sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, sous réserve de ce qui est exposé dans les présents statuts concernant la représentation des associés à l'assemblée, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme représentant à son égard tous les propriétaires de la part

Si la propriété de certaines parts est démembrée entre nue-propriété et usufruit, les dividendes, sous quelque forme que ce soit, provenant de bénéfices courants ou reportés, dégagés pendant l'usufruit et dont la distribution est décrétée par la société au cours de l'usufruit sont perçus par l'usufruitier tandis que tes distributions de réserves, le produit des réductions et amortissements de capital libéré ou incorporé antérieurement à la naissance de l'usufruit ainsi que les droits de souscriptions, même décrétés pendant l'usufruit, appartiennent au nu-propriétaire, qui seul peut en disposer.

Article 8bis, Droit de préférence.

En cas d'augmentation de capital, les parts à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux associés proportionnellement à la portion du capital que représentent leurs parts.

Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours prenant cours le jour de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale. L'ouverture ainsi que le délai d'exercice de la souscription sont annoncés par un avis adressé aux associés par lettre recommandée.

Les parts qui n'ont pas été souscrites dans le délai de sous-rcription sont offertes immédiatement aux autres associés qui voient ainsi leur droit de préférence ac-'cru. Si une prime d'émission est prévue, les associés qui désirent prendre part à l'augmentation du capital sont tenus d'en régler le montant en même temps que la souscription, à peine de nullité de leur souscription. Tout versement effectué lors de la souscription s'imputera d'abord sur l'ensemble des parts ainsi souscrites par l'associé concerné, puis, lorsque les parts seront dûment libérées, sur l'ensemble des primes afférentes à ces parts.

Les parts non souscrites par les associés ne peuvent être souscrites par des tiers qu'avec l'agrément de fa moitié au moins des associés possédant ensemble trois quarts au moins du capital. Aucune souscription n'est permise si elle a pour effet de faire perdre aux associés, membre de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, leur majorité de droits de vote. Dans ce cas, les parties s'efforceront de trouver la meilleure solution.

Article 9. Cession et transmission des parts.

A peine de nullité, aucune cession ou transmission comprenant des droits de vote n'est permise si elle n'a pas été autorisée par la gérance ou si elle a pour effet de contrevenir à la loi du vingt-deux avril mille neuf cent nonante-neuf, relative aux professions comptables et fiscales, et à l'arrêté royal du quatre mai suivant, relatif à l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, tel que modifié par l'Arrêté royal du seize octobre deux mille neuf. Hormis ces conditions, la cession et la transmission de parts sont soumises aux règles suivantes.

Au sens des présents statuts, est assimilé à un transfert de parts un transfert de droits de souscription préférentielle attachés à des parts, à l'occasion d'une augmentation de capital à laquelle le titulaire de ces parts

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ne désire pas participer. Est également assimilé à un transfert de parts toute opération ayant pour effet un transfert de parts.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci est libre de transférer tout ou partie de ses parts à qui il l'entend, dans la mesure où la cession n'a pas pour effet de transférer la majorité des droits de vote hors des mains de membres de l'Institut des Experts-comptables et Conseils .fiscaux. Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société, les parts de celui-ci étant dévolues à sa succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.

Si la société compte plusieurs associés, tout transfert est de surcroît subordonné à un droit de préemption (ou à une option d'achat), et, faute pour les associés concernés d'exercer leur droit de préemption (ou leur option d'achat) sur toutes les parts à transférer, à l'agrément par les associés autres que le propriétaire des parts, de l'attributaire pressenti.

Au sens des présents statuts, an entend par:

- droit de préemption, le droit accordé aux associés autres que le cédant d'acquérir les parts cédées par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce dernier;

- option d'achat, lorsque le droit de préemption n'est pas susceptible d'être exercé faute de prix déterminable ou de convention de cession, le droit accordé aux associés autres que le titulaire actuel d'acquérir les parts destinées à un tiers, par préférence à ce tiers, moyennant un prix à déterminer suivant les règles ci-après.

La cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort sont soumises au même droit de préemption (ou à ia même option d'achat), et à défaut d'exercice total de ce droit, au même agrément si elles ont lieu au profit d'un associé, du conjoint ou d'un descendant ou ascendant en ligne directe d'un associé, qui remplirait les éventuelles conditions d'admission.,

A. Droit de préemption ou option d'achat.

La procédure est la suivante. L'associé désireux de transférer tout ou partie de ses parts, qui dispose d'une

offre pour celles-ci, doit en informer la gérance par lettre recommandée en indiquant :

- Le nombre et les numéros des parts dont le transfert est proposé ;

- L'identité précise de l'attributaire proposé ;

- Les conditions du transfert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres associés par lettres recommandées.

Le droit de préemption, ou l'option d'achat, s'exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chaque associé qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option d'achat. Le défaut d'exercice total par un associé de son droit accroît proportionnellement celui des autres. En aucun cas, les parts ne sont fractionnées ; si le nombre de parts à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des parts pour lequel s'exerce effectivement le droit de préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les parts formant « rompu » sont attribuées par tirage au sort, par les soins de la gérance.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en informer la gérance par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la proposition de transfert.

Le prix d'achat dans le cadre de l'exercice du droit de préemption est celui fixé de commun accord entre ie titulaire des parts et l'attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la sincérité de l'opération, notamment par évaluation de la participation par les soins d'un homme de l'art, et par vérification du crédit, de l'origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti. Si la sincérité de l'opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n'est pas déterminable, et que le droit des associés autres que le titulaire des parts concernées consiste en une option d'achat, le prix d'exercice de cette option est fixé à la valeur des parts sociales, telle qu'elle résulte de l'article 6bis.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession. Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l'attributaire des parts.

Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort. Les associés survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par fa gérance de l'identité de la ou des personnes désignées pour recueillir les parts du défunt, informer la gérance de leur intention d'exercer leur option d'achat ; passé ce délai, ils sont réputés renoncer à cette option.

Si toutes les parts du cédant ne sont pas acquises par l'effet de l'exercice, selon le cas, du droit de préemption ou de l'option, ce droit, ou cette option, est caduc. Le gérant ou un fondé de pouvoir en informe tous les associés dans les huit jours de l'expiration du délai de quinze jours fixé ci-dessus. Le propriétaire des parts est alors libre de transférer celles-ci à l'attributaire pressenti si celui-ci est agréé par les autres associés à L'issue de la procédure que voici.

B. Agrément.

Les associés, informés comme cela est précisé ci-avant, de la caducité du droit de préemption ou de l'option d'achat, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée, à la proposition d'agrément de l'attributaire pressenti.. Le défaut de réponse dans le délai est tenu pour un accord sur le transfert.

L'agrément n'est acquis que s'il réunit au moins la moitié des associés possédant ensemble au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.

La gérance notifie au propriétaire des parts concernées dans les cinq jours de l'expiration de ce dernier délai le résultat de la consultation des associés.

Article 10, Refus d'agrément d'une cession entre vifs.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun recours.

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Article 11. Refus d'agrément d'une transmission à des héritiers ou légataires de parts..

Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir associés suite à un refus d'agrément ont seulement droit

à la contrevaleur des parts transmises telle qu'elle résulte de l'article 9 en cas d'option d'achat.

La demande est adressée à la gérance par lettre recommandée. Une copie de cette demande est adressée

aux autres associés par lettre recommandée également.

$i fe rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme présentée par les

héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la société.

Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l'attributaire définitif.

Article 12. Obligations.

La société ne peut émettre d'obligations autres que nominatives. Les obligataires sont inscrits dans un registre tenu au siège social analogue au registre des parts sociales. La gérance veille sans retard à la parfaite actualité des inscriptions qui y figurent.

Les obligataires se réunissent en assemblée générale des obligataires à la demande de la société ou d'obligataires détenant ensemble un cinquième de la valeur des titres en circulation. Dans la mesure où les dispositions des articles 292 et suivants du Code des sociétés sont respecté es, le fonctionnement de l'assemblée générale des obligataires est réglé mutatis mutandis par le titre IV.. des présents statuts, relatif à l'assemblée générale des associés.

Article 12bis, Communication.

Le Conseil de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux est informé de toute modification concernant des modifications de droits de vote, de composition de l'actionnariat ou de l'organe de gestion dans les quinze jours à dater du moment où cette modification est effective.

La société communique également tous les ans au même Conseil la liste actualisée de ses associés, des détenteurs de droits de vote et des membres de l'organe de gestion.

TITRE Ill, GESTION CONTROLE.

Article 13. Gérance.

Jusque la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou

non, nommés par l'assemblée générale des associés et/ou désignés dans les statuts.

Lorsqu'il n'y a qu'un gérant, ce gérant doit avoir les qualités d'expert-comptable et de conseil fiscal.

Si la société compte deux gérants, l'un d'eux au moins doit avoir la qualité d'expert-comptable et/ou de

conseil fiscal.

Pans les autres cas, la gérance compte une majorité d'experts-comptables et/ou de conseils fiscaux et être

inscrite sur la sous-liste des membres externes de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.

Lorsque la société ne compte que deux gérants, au moins l'un d'entre eux a la qualité d'expert-comptable et

de conseil fiscal ; l'autre peut être::.

-une personne physique ou morale qui a obtenu à l'étranger une qualité reconnue équivalente à celle

d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal;

-un membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises;

-un contrôleur légal ou un cabinet d'audit visé à l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des

Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises;

.. un membre de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, ou une personne

physique ou morale visée aux articles 8, 9 et 10 de l'arrêté royal du 15 février 2005 relatif à l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé dans le cadre d'une personne morale.

Une personne morale désignée gérante doit nommer parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, la personne physique, membre externe de l'institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, qui exercera le mandat de gérant en qualité de sa représentante permanente. L'identité du représentant permanent est publiée aux annexes du Moniteur belge, ainsi que toute modification du mandat du représentant permanent. La personne morale gérante ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Les sociétés d'experts-comptables et/ou de conseils fiscaux qui sont nommées gérantes sont représentées, conformément à l'article 61 du Code des sociétés par une personne physique qui dispose de la qualité pour laquelle la société entre en considération.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout gérant est nommé pour une période indéterminée.

Le gérant désigné par l'assemblée est révocable ad nutum par l'assemblée générale. Le gérant nommé dans fes statuts et qualifié de ce fait de gérant statutaire n'est révocable que pour motif grave, par l'assemblée générale des associés délibérant dans les formes et conditions requises pour la modification des statuts, ou à l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des parts émises. Les tribunaux sont compétents pour apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.

Le mandat de gérant est gratuit jusqu'à décision contraire de l'assemblée ou des associés.

A la constitution, la société ne compte aucun gérant statutaire, au sens de l'article 256 du Code des sociétés.

Le ou les gérants sont aussi invariablement qualifiés de: « la gérance » dans les présents statuts,

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Article 14. Vacance.

En cas de vacance du mandat d'un gérant, le ou les gérants qui restent peuvent convoquer ra5semblée générale afin de pourvoir au remplacement et de fixer la durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau gérant.

Si la fonction de gérant n'est plus exercée, l'associé qui détient le plus grand nombre de parts procède à la convocation de l'assemblée générale dans les plus brefs délais. Si plusieurs associés se trouvent dans cette situation, ils sont solidairement tenus de cette obligation qu'ils exerceront de concert.

Article 15, Collège de gérance.

1 Au sens des présents statuts, si les fondateurs ou l'assemblée désigne au moins deux gérants, ceux-ci

forment un collège de gérance,

2. Les gérants désignent alors un président parmi les gérants qui ont la qualité d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal et qui sont inscrits sur la sous-liste des membres externes de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux. Le président convoque le collège et préside les réunions. En l'absence du président lors d'une réunion dûment convoquée, le gérant expert-comptable ou conseil fiscal présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Le président convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de fa société l'exige ou chaque fois qu'un gérant au moins le demande.

3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est présente ou représentée et si il comprend une majorité d'experts-comptables et/ou de conseils fiscaux. Les gérants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit préparé à cet effet sans ambiguïté sur la nature du document. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant pour délibérer suite à une convocation, une nouvelle réunion est convoquée dans les trois semaines qui suivent la date de la réunion non en nombre. En cas de parité, la voix de celui qui exerce la présidence de la réunion est prépondérante.

Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par chacun des gérants, lorsque la loi ne l'interdit pas.

4. Les décisions arrêtées par le collège de gérance sont consignées sur des procès-verbaux signés par les gérants présents et réunis dans un ordre chronologique.

Article 16. Pouvoirs de la gérance.

Le ou les gérants sont investis chacun des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes qui intéressent la société, parmi ceux qui ne sont pas réservés par la -loi ou par les statuts à l'assemblée générale.

Le ou les gérants qui n'ont pas la qualité d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal ne peuvent en particulier accomplir aucun acte ou prendre aucune décision qui impliquerait, directement ou indirectement, une ingérence dans l'exercice des professions et des missions d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal, telles que décrites aux articles 34 et 38 de la loi du vingt-deux avril mille neuf cent nonante-neuf, relative aux professions comptables et fiscales. Cette limitation n'est pas applicable aux gérants qui disposent d'une qualité mentionnée à l'article 14, alinéa 5 des statuts qui les autoriserait à réaliser cette (ces) mission(s) en nom personnel.

Article 17. Signatures - Représentation générale.

Tous !es actes engageant la société avant la mise en liquidation de celle-ci, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement signés par un gérant.

Le ou les gérants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation quelconque dans le cadre de la représentation générale instituée par le présent article.

La même représentation de la société est valable en justice et dans toute procédure, même arbitrale, La signature d'un gérant, au nom et pour compte de la société, doit être immédiatement précédée ou suivie de la mention de cette qualité. Il en va de même de tous autres envois et documents émis par un gérant au nom de la société, même s'ils ne sont pas formellement signés.

Article 18, Délégation de pouvoirs.

Chaque gérant peut, dans les limites de ses compétences professionnelles et sous réserve des restrictions légales relatives au port du titre et à l'exercice des professions d'expert-comptable et de conseil fiscal, déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, telle partie limitée de ses pouvoirs qu'il détermine, pour la durée qu'il fixe. En particulier, le ou les gérants ou directeurs à qui la gestion journalière a été confiée, et qui ne sont pas personnellement membres de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, ne peuvent accomplir aucun acte ni prendre aucune décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à l'exercice des professions d'expert-comptable et de conseil fiscal ou au port de ces titres,

Article 19. Contrôle,

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformément aux dispositions légales.

Tant que la société n'est pas tenue de procéder à la désignation d'un commissaire, et à défaut de désignation volontaire d'un tel commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires appartiennent individuellement à chacun des associés, lesquels peuvent se faire représenter par un expert-comptable.

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La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société si ce dernier a été désigné avec l'accord de celle-ci ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Article 20. Rémunérations des gérants et autres.

Le mandat de gérant est exclusivement gratuit jusqu'à décision expresse contraire des associés.

Article 20bis. Représentation de la société.

Les activités sociales sont effectuées, selon leur nature, par ou sous la direction effective de personnes physiques qui ont la qualité d'expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualités visées à l'article 6,§1 er,7°, troisième alinéa, de l'Arrêté royal du quatre mai mille neuf cent nonante-neuf relatif à l'Institut des experts-comptables et des Conseils fiscaux, qui leur permettrait de réaliser ces activités en nom propre, conformément à la loi du vingt-deux avril mille neuf cent nonante-neuf relative aux professions comptables et fiscales

TITRE IV. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ET ASSEMBLEES GENERALES.

Article 21. Décisions collectives des associés  Assemblée générale.

Les associés disposent collectivement des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant à la compétence de l'assemblée générale. Ils peuvent arrêter ces décisions collectives à l'occasion d'une délibération collégiale au sein de la dite assemblée générale, organe naturel d'expression de leur volonté ou, selon le cas, par écrit, à l'unanimité des associés. L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des associés. Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou les dissidents. Si la société ne compte qu'un associé, il exerce seul le pouvoir dévolu à l'assemblée générale. Il ne peut déléguer ce pouvoir. L'associé unique doit être expert-comptable et conseil fiscal et être inscrit sur la sous-liste des membres externes de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux,

Article 22. Ordre du jour de l'assemblée générale.

L'assemblée est habile à délibérer sur tout point valablement mis à son ordre du jour. A l'occasion de chacune de ses réunions, l'assemblée générale peut adopter, amender ou rejeter les propositions figurant à cet ordre du jour. Elle peut de surcroît aborder des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour dans les cas suivants

- Si ces points sont implicites à un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour,

- Si les points nouveaux surviennent en cours de séance et exigent une réponse immédiate ; ou

- Si tous les titulaires de droits de vote sont présents ou représentés, et dans le cas de représentation, sites

procurations donnent bien le pouvoir aux mandataires de représenter les mandants pour un tel vote.

Article 23. Réunions de l'assemblée générale.

L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le troisième vendredi de décembre à dix-huit heures au siège social. Cette réunion est appelée l'assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même heure

Cette réunion a pour objet :

- L'examen des rapports éventuels préparés par le gérant et par le commissaire éventuel ;

- L'approbation des comptes annuels, en ce compris l'affectation des résultats ;

- La (re)nomination, le remplacement, la révocation, du ou des gérants, le caractère rémunéré ou non du ou des mandats, la décharge ou le refus de décharge, voire l'exercice de l'action sociale contre l'un ou plusieurs d'eux ;

- La (re)nomination, le remplacement, la révocation, du ou des commissaires éventuels, la fixation des émoluments de celui ou de ceux-ci, la décharge ou le refus de décharge, voire l'exercice de l'action sociale contre l'un ou plusieurs d'eux ;

- Tous pouvoirs dévolus par la loi ou les présents statuts à la dite assemblée ordinaire.

En dehors de cette réunion ordinaire, l'assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige ou sur demande d'associés représentant le cinquième du capital ou demandant la désignation d'un commissaire. Ces réunions sont qualifiées d'assemblées générales extraordinaires. Ces réunions extraordinaires se tiennent au siège social à défaut d'indication contraire précisée dans la convocation.

Article 24. Convocations de l'assemblée générale.

Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites dans le respect des dispositions légales aux associés. Les convocations sont adressées quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettres recommandées ou par tout autre mode autorisé

Des convocations sont également adressées, conformément à la loi, aux obligataires, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, gérants et commissaires éventuels. Une convocation est valablement signée pour la gérance par un mandataire

Toute personne, associée ou non, destinataire de convocation peut être convoquée par toute autre voie, électronique ou autre, dans la mesure elle l'a expressément autorisé par écrit. Toute autorisation de convoquer par une autre voie que le courrier recommandé est valable jusqu'à révocation expresse, laquelle ne prend effet qu'à compter de la prochaine convocation.

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L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant les formes adoptées pour ladite convocation.

Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu'un modèle de procuration, si la gérance en arrête la forme.

'Jusque ta erance est requise de corwaqu.er t'assemblée sur demande d'assoctés comme prévudessus, elle est tenue de pourvoir à la réunion de l'assemblée dans les trois semaines de la demande.

Si tous les associés, gérants, ainsi que les éventuels obligataires, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société et commissaires sont présents, dûment représentés, ou le cas échéant, en ce qui concerne les personnes qui ne doivent pas participer au vote, ont renoncé à la formalité, il ne doit pas être justifié de la convocation.

Article 25. Admission à l'assemblée générale

Sont admis à toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, les associés et obligataires inscrits dans les registres de parts ou d'obligations trois jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée, sans autre formalité, de même que les personnes représentant ceux-ci en application de l'article 26, et que les autres personnes convoquées, moyennant, le cas échéant, le respect des formalités requises.

Article 26. Représentation des associés à l'assemblée générale,

1. Tout associé peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un mandataire pourvu que celui-ci soit lui-même associé, gérant ou liquidateur de la société ou qu'il soit représentant d'un assené personne morale et que te droit de participer aux votes de Vassernbtée n'ait pas été persormettement retiré à la personne pressentie comme mandataire. La personne qui convoque peut arrêter la formule de procuration.

2. Les mineurs et les interdits peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix,

3. Les copropriétaires, l'usufruitier et le nu-propriétaire, sous réserve de ce qui suit, doivent respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendants au vote, le droit de vote afférent à la ou les parts indivises sera suspendu.

Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de titres est valablement représenté à l'égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit les éventuelles conditions d'admission.

Par dérogation au paragraphe qui précède, l'usufruitier ne pourra, sans pouvoir du nu-propriétaire, prendre part à aucun vote pour les titres grevés sur un projet de modification de l'objet social, de transformation de la société, de scission, de fusion, d'apport de branche d'activité ou d'universalité, d'augmentation du capital ou de réduction de ce dernier par remboursement, de distribution de réserves ainsi que de distribution de bénéfices reportés portant sur une valeur dépassant la sommes des bénéfices reportés résultant de l'activité sociale au Cours de l'usufruit, ainsi que de toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la valeur des titres, ni souscrire à une émission de parts, sauf par incorporation de réserves afférentes à la période de l'usufruit. A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas ou le représentant est sans pouvoir, le droit de vote afférent à la ou aux parts concernées est suspendu.

4. La gérance peut autoriser la représentation de tout associé par un tiers à la société. Cette autorisation sera inscrite sur la convocation ou dans la formule de procuration jointe à celle-cl. La procuration indique dans ce cas le sens du vote du mandant,

5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.

Article 27. Bureau de l'assemblée générale.

Toute réunion de l'assemblée générale est présidée par le gérant le plus ancien, ou faute de gérant plus ancien l'un que l'autre, par le plus âgé ou, en l'absence de tout gérant, par l'associé présent titulaire du plus grand nombre de voix à la réunion.

Le président désigne le ou les secrétaires. L'assemblée peut choisir en son sein un ou plusieurs scrutateurs. Les gérants présents complètent le bureau. La fonction de secrétaire peut être exercée par le président lui-même.

L'assemblée peut décider à l'unanimité de se passer de bureau si elle ne l'estime pas utile.

Article 28. Nombre de voix à l'assemblée générale.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Le droit de vote attaché à toute part sociale partiellement libérée, en libération de laquelle la gérance a dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d'une convention ou d'un procès-verbal de l'assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement jusqu'au versement complet des fonds appelés ou dus.

Article 29, Organisation des votes Liste de présence.

Une liste de présences indiquant le nom des associés et le nombre des voix attachées aux parts dont ils se prévalent est établie. Si la liste n'est pas dressée dans le corps du procès-verbal, elle est annexée à celui-ci.

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Si cette liste est constituée sur un document annexe, chaque personne présente, associé, obligataire, titulaire de certificat émis en collaboration avec la société, commissaire, gérant et mandataire, signe en regard de son nom ou de celui de son mandant, avant d'entrer en séance. Si la liste est établie dans le corps du procès-verbal, les intéressés peuvent se contenter de signer le procès-verbal suivant les règles prévues à cette fin dans les présents statuts.

Sauf dans les cas prévus par la toi ou dans les présents statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote, à la majorité des voix.

Lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer une personne, le vote se fait par scrutin secret, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix. Le vote par correspondance est autorisé, par consultation ou autrement, sur des formulaires indiquant l'identité du votant, précisant le vote de ce dernier en regard de chaque proposition à l'ordre du jour de manière à éviter toute ambiguïté d'interprétation du sens du vote. La société devra disposer de ces formulaires trois jours avant la réunion, ainsi que des informations nécessaires pour joindre Ie votant en cas de problème ou de doutes sur le sens d'un vote ainsi émis.

Article 30, Prorogation - Report,

Toute réunion de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines par la gérance.

Cette prorogation annule toute décision prise, sauf celles que la gérance aura exclues de la prorogation.

La gérance peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la convocation à la réunion appelée à statuer définitivement.

L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion, ou l'examen de certains points figurant à l'ordre du jour, pour régler tout problème ou différend si elle estime cet ajournement nécessaire à la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions convenables.

Article 31. Décisions collectives par écrit hors assemblée.

Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie écrite dispense ceux-ci, ainsi que la gérance, de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de l'assemblée générale.

Ces décisions sont portées à la connaissance des personnes que la loi ou les statuts requièrent de convoquer à une assemblée générale dans la forme même des convocations que celles-ci sont en droit d'attendre.

Article 32. Procès-verbaux et décisions écrites, individuelles ou collectives.

Les procès-verbaux des réunions ordinaires et extraordinaires de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les associés et mandataires qui le demandent. Si l'assemblée n'a pas désigné un bureau ou si la liste de présence figure dans le corps du procès-verbal, celui-ci sera signé par toutes les personnes présentes et intéressées à la société : associés, mandataires, obligataires, commissaires, émetteurs et titulaires de certificats et gérants. Les décisions collectives prises par tous les titulaires de droit de vote au moyen d'écrit(s) sont signées par tous leurs auteurs. Les décisions de l'associé unique sont signées par ce dernier.

Les procès-verbaux, les décisions individuelles ou collectives susmentionnées sont rassemblés par ordre chronologique dans un registre unique ou d'une manière n'en permettant pas la falsification.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale, des décisions de l'associé unique exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale en qualité d'organe et des décisions collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.

TITRE V, ANNEE ET ECRITURES SOCIALES  BILAN  REPARTITION,

Article 33. Année sociale.

L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l'année

qui suit, sauf le premier exercice et celui au cours duquel la dissolution anticipée est décidée.

Article 34, Ecritures sociales,

Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les écritures sociales, dresse un inventaire et établit

les comptes annuels conformément à la loi.

Article 35. Répartition des bénéfices.

Sur Ie bénéfice net, déterminé conformément à la loi, il est prélevé cinq pour cent pour la formation

de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du

capital social ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des voix

sur proposition de la gérance, dans le respect de l'égalité des associés

Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par la gérance.

TITRE VI. DISSOLUTION LIQUIDATION.

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Article 36, Dissolution.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera

effectuée par la gérance alors en exercice suivant les règles ci-après établies, à moins que l'assemblée générale ne nomme elle même un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments, et qu'elle ne fixe le mode de liquidation. Conformément à la loi, la nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le Président du Tribunal de Commerce du ressort territorial du siège de la société. L'assemblée peut désigner un liquidateur suppléant pour le cas où le Président du Tribunal refuserait la confirmation ou l'homologation. Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou l'homologation de leur personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation. A défaut de liquidateur confirmé ou homologué, le Président du Tribunal désignera lui-même le ou les liquidateurs.

La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de leurs fonctions.

Si plus de deux personnes sont nommées liquidateurs, celles-ci forment un collège dont les modes de délibération sont ceux du collège de gérance.

Dans les six mois de la mise en liquidation, la gérance soumet à l'approbation de l'assemblée en intelligence avec le ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation et organisent un vote sur la décharge des gérants et des commissaires éventuels pour l'exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social.

Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l'assemblée générale, de tous pouvoirs d'accomplir sans autorisation supplémentaire de celle-ci tous les actes visés aux articles 186, 187 et 188 du Code des sociétés.

Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le Code au greffe du tribunal de commerce. Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la liquidation (comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture de cette liquidation.

Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d'apurement de toutes les dettes dans le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l'égalité des créanciers de rang égal. En vue de réaliser ces opérations, le ou les liquidateurs soumettent au Tribunal le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des provisions requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré des parts sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans fa même proportion, le ou les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les parts. Le ou les liquidateurs peuvent aussi, conformément aux desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de l'actif en nature, à charge pour eux de se répartir ces biens à raison de leurs droits, au besoin moyennant soultes.

Par dérogation aux alinéas qui précèdent, conformément à l'article 184,§5, du Code des sociétés, les associés unanimes peuvent décider, si la société ne compte pas de dette d'après l'état visé à l'article 181 du même Code, de ne pas nommer de liquidateur et de clore fa liquidation dans l'acte de dissolution de la société. Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l'exercice de la profession d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal, ou qui ont trait au port du titre d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal, le(s) liquidateur(s) qui n'a (n'ont) pas cette qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la (des) qualité(s) requise(s)..

Article 37. Pouvoirs durant la liquidation.

L'assemblée dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de modification des statuts dans la mesure de ce qui est autorisé et compatible avec l'état de liquidation en vue de favoriser le règlement de cette liquidation.

TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.

Article 38. Election de domicile.

Pour l'exécution des statuts, tout associé, titulaire ou émetteur de certificat, obligataire, gérant, administrateur, commissaire éventuel, directeur, liquidateur fait élection de domicile subsidiaire au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites en cas de domicile inconnu.

Article 39. Droit commun,

Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés par les présents statuts seront réglés par les dispositions légales. Les clauses qui seraient ou deviendraient contraires au texte légal seront censées non écrites.

Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du Code des sociétés, à la loi du vingt-deux avril mille neuf cent nonante-neuf relative aux professions comptables et fiscales

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Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B suite

ou aux règles déontologiques de l'Institut des Experts-comptables e des Conseils fiscaux, seront tenues pour' non écrites.

Article 41. Dispositions déontologiques.

Aucune personne ou groupement d'intérêts ne détient ni ne peut détenir, directement ou indirectement, une partie du capital et/ou des droits de vote de nature à mettre en péril l'exercice de la profession ou l'indépendance des experts-comptables et/ou conseils fiscaux, ainsi que le respect par ces derniers des règles inhérentes à leur statut et à leur déontologie.

Les associés, actionnaires, détenteurs de droits de vote, membres de l'organe de gestion et leurs représentants permanents, qui ne sont pas membres de l'Institut, s'abstiennent de porter atteinte, par leur ingérence dans l'exécution des travaux, à l'indépendance de l'expert-comptable et/ou du conseil fiscal qui accomplit les missions au nom de la société.

Chaque fois qu'une mission visée à l'article 34, 20 ou 6° de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales est confiée à une société ayant la personnalité juridique à laquelle !a qualité d'expert-comptable a été conférée, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants ou administrateurs un représentant-personne physique qui est titulaire de la qualité d'expert-comptable ou conseil fiscal, et qui est chargé de l'exécution de la mission au nom et pour compte de la société. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité disciplinaire que s'il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre,

D. DISPOSITIONS TRANSITOIRES,

1. Frais. (On omet)

2, Divers. (On omet)

3. Décisions transitoires.

Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, les comparants déclarent décider ce qui suit :

a, de se désigner tous deux pour gérants non statutaires. lis exerceront ce mandat à titre onéreux pour une

durée indéterminée,

b. Qu'exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la personnalité morale pour se terminer le trente juin deux mille quinze.

En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira le troisième vendredi de décembre deux mille quinze à 18 heures.

Les comparants déclarent que l'activité a commencé au premier avril deux mille deux mille quatorze et que tous engagements et droits souscrits ou acquis au nom et pour compte de la société en formation à compter de cette date sont joints à ceux souscrits et acquis par elle à dater de fa naissance de la personne morale. Ils déclarent qu'en l'absence de renonciation expresse de la part de la gérance, ces droits et engagements sont acquis à la société.

c. Ne pas nommer de commissaire, compte tenu des prévisions du plan -financier. Chaque associé aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.

d. Disposer jusqu'à l'acquisition de la personnalité civile des pouvoirs nécessaires à la mise en route de la société, dans la mesure de ce qui est possible à ce moment, ainsi que d'accomplir tous autres actes conservatoires pour !a société.

e. Les comparants déclarent se donner mutuellement, par la présente, mandat spécial et individuel, à l'effet de requérir toutes inscriptions, modifications, radiations ou formalités administratives quelconques relatives au numéro d'entreprise, à l'ONSS, à la TVA et auprès de toutes autres autorités publiques s'il y a lieu, le tout avec pouvoirs de substitution.

4. Déclarations finales.

Le notaire soussigné a Perçu le droit d'écriture, qui s'élève à nonante-cinq (95) euros, dont quittance

d'autant. Ce droit est inclus dans les frais d'acte susmentionnés.

Dont acte.

Fait et passé en l'Etude du notaire soussigné.

Les comparants ont déclaré avoir pris connaissance dudit acte antérieurement à ce jour, le délai à eux

accordé leur ayant été suffisant pour l'examiner utilement.

Après lecture intégrale et commentée faite, les comparants ont signé avec Ie Notaire.

(Suivent la signature)

Dépôt simultané : expédition de l'acte.

Extrait conforme, délivré avant enregistrement en vue du dépôt au greffe du tribunal de commerce.

Catherine JADIN

Notaire associé à Waremme

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

27/02/2017 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2016, APP 16.12.2016, DPT 15.02.2017 17047-0119-016

Coordonnées
FONTAINE, SCHRAEPEN & CIE, EXPERTISE COMPT…

Adresse
RUE DE LOUVEIGNE 22/1 4140 SPRIMONT

Code postal : 4140
Localité : SPRIMONT
Commune : SPRIMONT
Province : Liège
Région : Région wallonne