FRANCOIS GRINBERG HELICOPTERS, EN ABREGE : FG HELI

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. FRANCOIS GRINBERG HELICOPTERS, EN ABREGE : FG HE…
Dénomination : FRANCOIS GRINBERG HELICOPTERS, EN ABREGE : FG HELI
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 630.892.849

Publication

08/06/2015
ÿþ ,,ro" Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11,1

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Déposé au greffe du

Tribunal de Commerce de Liège,

division del-1 , le

Le Gre

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N° d'entreprise : 6 3,o. S' . 84 5

Dénomination

(en entier): FRANCOIS-GRINBERG HELICOPTERS

(en abrégé): FG HELI

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : 4260 Braives, rue Reine Astrid, 45

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION

D'un acte reçu par le notaire Christophe PIRET-GERARD à Hannut le 22 mai 2015, en cours; d'enregistrement à Huy, il résulte que

Monsieur GRINBERG François, né à Elisabethville (Congo) le 10 août 1965, numéro national 65081039547, qu'il autorise à relater aux présentes, divorcé, domicilié à 4260 Braives, rue Reine Astrid, 45.

a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit:

1. PLAN FINANCIER

Le comparant en sa qualité de fondateur de la société a, conformément à l'article 215 du Code des; Sociétés, remis, préalablement à la constitution de la société, au notaire soussigné, le plan financier de la; société justifiant le montant du capital de la présente société, après l'avoir signé en qualité de fondateur de la; présente société. Il déclare avoir été éclairé sur la responsabilité qu'encourt le fondateur lorsque la société est: créée avec un capital manifestement insuffisant.

Il. CONSTITUTION

Le comparant déclare ensuite constituer, une société de nature commerciale et dresser les statuts d'une société privée à responsabilité limitée dénommée «FRANCOIS GRINBERG HELICOPTERS» en abrégé « FG. HELt », ayant son siège social à 4260 Braives, rue Reine Astrid, 45.

Conformément aux dispositions de l'article 2,§4, du Codes des sociétés, la société aura la personnalité' juridique à compter du dépôt en vue de la publication de l'extrait des présentes au greffe du tribunal de commerce du siège social de la société, soit de Huy.

Le comparant se déclare informé des risques liés à l'exercice par lui d'une activité commerciale au nom de fa société avant que celle-ci n'ait acquis la personnalité juridique. A cet effet, il déclare pour parer à toute éventualité renoncer à la solidarité prévue par l'article 52 du Code des sociétés. Il se déclare informé qu'il devra déroger à cette responsabilité solidaire dans toutes conventions qu'il souscrira avec des tiers avant l'acquisition de la personnalité juridique,

Le comparant après avoir reçu lecture de l'article 212 du Code des Sociétés et avoir été informé des conséquences prévues par la loi et de la responsabilité encourue par celui qui est associé unique de plusieurs sociétés privées à responsabilité limitée affirme solennellement au Notaire soussigné qu'il n'est l'associé unique d'aucune autre société privée à responsabilité limitée.

Capital social

Le capital social de la société, pour laquelle a été établi le plan financier susmentionné, est fixé à dix huit: mille six cents (18.600) euros à repré-'senter par cent quatre vingt six (186) parts sociales égales entre elles sans désignation de valeur nominale, à souscrire et libérer immédiate-'ment en numé-'raire comme suit, portant. le numéro d'ordre un (1) à cent quatre vingt six (186).

Souscription et libération

Le comparant déclare souscrire les 186 parts comme suit en espèces: Les cent quatre vingt six (186) parts; sociales pour cent (100) euros chacune sont libérées à concurrence de deux/tiers tiers chacune, soit ensemble' 12.400,00 euros au total.

11 déclare et reconnaît que chacune des parts ainsi souscrites a été libérée à concurrence de deux/ tiers par un versement en espèces et que le montant de ce versement, soit douze mille quatre cents euros (12.400; EUR), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la CBC Banque à, Hannut, sous le numéro BE36 732036382529, ainsi que le certifie l'attestation de ladite banque du 19 mai: 2015, qui est remise au notaire qui le conservera.

Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Constatation de la formation du capital. Le comparant déclare et reconnaît que

a) Le capital social de dix huit mille six cents (18600,00) euros a été complètement souscrit;

b) Chacune des cent quatre vingt six (186) parts sociales a été libérée à concurrence de 2/3;

c) La société ainsi constituée a dès à présent en consé-'quence à sa disposition une somme de 12.400,-EUR.

STATUTS.

Article 1. Forme et dénomination.

La société revêt la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée «FRANCOIS GRINBERG HELICOPTERS», en abrégé « FG HELI ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications, notes de commande, sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, cette dénomination sociale sera précédée ou suivie immédiatement des mots " société privée à responsabilité limitée" écrits lisiblement et en toutes lettres ou en abrégé "SPRL". Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social, du numéro d'entreprise (éventuellement précédé de TVA BE) suivi du terme "Registre des Personnes Morales" ou l'abréviation "RPM", et de l'indication du siège du Tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège social,

Article 2. Siège social.

Le siège social est établi à 4260 Braives, rue Reine Astrid, 45. Il peut, par simple décision de la gérance, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte, être transféré en tout autre endroit du royaume pourvu que ce transfert ne soumette pas la société à une législation imposant la traduction des statuts en une autre langue et/ou autres obligations connexes et qu'il soit dûment publié au Moniteur Belge.

La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges adminis-'tratifs et d'exploitation, succursales, agences, dépôts et comptoirs, moyennant respect de la législation imposant la traduction des statuts en une autre langue, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 3. Objet social.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers etiou en participationlcollaboration avec ceux-ci toutes opérations financières, commerciales ou industrielles se rapportant directement ou indirectement, en gros ou en détail;

- à l'exploitation d'hélicoptères de secours médicalisés;

- à l'exploitation d'avions-taxis ;

- à l'exploitation d'aéronefs à des fins publicitaires ou dans le cadre d'événements, la publicité en general;

- aux excursions aériennes, les baptêmes de l'air, etc.;

- à la location d'avions avec pilote;

- à la location d'aéronefs avec ou sans pilote;

- aux services d'information touristique

- aux guides, services d'information touristique et similaires

- aux activités liées aux régates, ski nautique, jetski, deltaplane, vol à voile, vol en ULM, en avion de

tourisme ou de sport, etc.

- à l'activité de pilote de precision;

- à l'enseignement de la conduite d'aéronefs et de bateaux;

- à la formation de pilotes et candidats pilotes dans les limités fixées par la loi et les conventions internationales;

- à la préparation au certificat de pilotage d'avions de tourisme

- à l'organisation et fa participation à des meetings aériens, baptêmes de l'air, excursions aériennes;

- à la navigation aérienne, l'organisation de manifestations aéronautiques, le conseil en investissement

aéronautiques;

- au conseil, à l'assistance et l'intermédiation dans les domaines précités;

- au conseil et l'assistance dans les domaines de la gestion, de l'administration, de la restructuration, du

développement, de la reconversion et du management de tous types d'entreprises;

- à tous travaux de secrétariat et d'administration en general;

- à tous travaux d'encodage et de traitement de l'information administrative ou financière et/ou de données

informatiques;

- à l'établissement d'avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du

terme (à l'exception des services réservés à des professionnels, conseil en placement, comptabilité, credit etc),

l'assistance et le suivi en matère administrative, financière, commerciale, industrielle et de gestion en general;

- à l'établissement d'études, d'organisations, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine reentrant dans son objet social.

- à la recherché, la conception, le développement, l'engineering, la production, le commerce, la diffusion, le marketing, l'amélioration et la realization de tous matériels et concepts dans les domaines du management de l'informatique et de la programmation, pour tout particulier, toute industrie, toute entreprise ou administration publique ou privée;

- à la participation à la creation et/ou au développement d'entreprises industrielles, commerciales, financières ou immobilières et l'apport de tout secours scus la forme jugée la plus appropriée, prêts, financements, guaranties, participation au capital, etc;

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- à l'étude, te négoce, le commerce, l'importation et l'exportation en général, ['achat, la vente, ['expédition et transport, la location, sous-location, leasing, promotion, transformation, la diffusion, en gros et/ou au détail, la recherche, fa fabrication, le montage-démontage, l'entretien, la réparation, la transformation, le traitement, l'entreposage, et autres services d'intermédiaires specialisés du commerce de toutes marchandises, biens et produits quelconques, licences, services, brevets, oeuvres artistiques, tels que ;

- tous aéronefs, en ce compris les pièces de rechange et le matériel et les outils y afférents, et ce, tant à destination du transport de passager que du transport de marchandises ;

- tous échaffaudages, machines, matériels, installations, véhicules (camionettes) et remorques ;

- tous objets de décoration, meubles, oeuvres d'art et/ou aux plantes de tous genres ;

- à l'activité de marchand de bien  d'agence immobilière, tels que toute transaction, l'achat, la vente, la gestion, la construction, publique ou priévé, le leasing, la transformation, la rénovation, l'aménagement, la décoration, la location, la sous-location, l'exploitation, l'échange, la promotion de biens et/ou droits immobiliers, la sous-traitance, la coordination de sous-traitants, et en général tout ce qui se rattache directement ou indirectement à la mise en valeur de propriétés immobilières belges ou étrangères, bâties ou non ;

- à la constitution, gestion, organisation, administration, développement, contrôle, mise en valeur, à l'exclusion de l'activité de marchand de biens et/ou bancaire, d'un patrimoine comprenant

a) tous biens immobiliers, tant construits qu'à construire, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que tous droits immobiliers relatifs à de tels biens, y compris les droits d'emphytéose ou de superficie, la location et/ou l'achat en pleine propriété, en nue-propriété ou en usufruit d'habitations privées ;

b) tous fonds de commerce, brevets, licences, marques de fabrique et de commerce;

c) toutes opérations financières (investissements), tant dans des valeurs à rente fixe que dans des actions, obligations, bons ou valeurs mobilières de toutes espèces, émises par des sociétés belges ou étrangères, existantes ou à créer, ainsi que tous les placements, dépôts et crédits bancaires, prêts, avances, garanties ou avals;

cl) tous biens meubles;

et notamment s'approprier, donner ou prendre en location, leasing, promouvoir, exploiter, transformer, viabiliser, lotir et/ou valoriser, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou immeubles, machines, matériels et installations ;

- à toutes prestations de service telles que l'activité d'intermédiaire et de conseil dans les domaines précités, le conseil en management, le bureau d'étude, l'immobilier, la gestion du bâtiment et la gestion d'immeuble (acquisition, location, construction, etc ...) sans toutefois que cette activité ne tombe dans le champ d'application de l'arrêté royal du six septembre mil neuf cent nonante-trois protégeant le titre professionnel et l'exercice de la profession d'agent immobilier, ainsi que toutes prestations administratives.

La société pourra r

- contracter ou consentir tout emprunt hypothécaire ou non à toute personne et à toute société, même non liée, sous quelque forme que ce soit, et se porter fort, se porter caution ou lui donner toute sûreté personnelle ou réelle, dans le sens le plus large du terme, prendre ou donner en gage, à l'exception de celles réservées légalement aux organismes de dépôts, aux caisses d'épargne, aux sociétés hypothécaires et aux sociétés de capitalisation ;

- exercer les fonctions d'administrateur, de gérant statutaire ou non, de liquidateur ou autre organe dans d'autres sociétés et/ou associations : leur gestion et representation au sens large et/ou contrôle de leur gestion.

Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ( industrielles et commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières) ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet, y compris la sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits intellectuels, de propriété industrielle et commerciale y relatifs.

La société pourra s'intéresser directement ou indirectement par voie d'association, d'apport, de cession, de fusion, de souscription ou d'achat de titres, d'intervention financière ou de toute autre manière et en tous lieux dans les affaires, entreprises, associations ou sociétés dont l'objet social serait identique, similaire, analogue, connexe ou simplement utile au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des autorisations et/ou à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions légales.

Article 4, Durée.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Article 5. Capital.

Le capital de la société s'élève à 18.600,00 ¬ . Le capital est représenté par 186 parts sociales, numérotées

de 4 à 186, avec droit de vote sans désignation de valeur, toutes égales entre elles, représentant chacune un/cent quatre vingt sixième du capital social, entièrement souscrites et libérées partiellement en espèces à concurrence de 213 chacunes.

Article 9. Registre des parts sociales.

Les titres sont nominatifs. Elles portent chacune un numéro d'ordre. Les parts nominatives sont inscrites dans un registre des parts et les obligations, qui ne pourront être que nominatives, dans un registre des obligations, tenus au siège social dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. La propriété des titres s'établit par une inscription sur le registre les concernant, Des certificats constatant ces

! I 4 inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres, à leur première demande. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts ou transmissions de parts.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge Article 10, Indivisibilité des titres.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme représentant à son égard tous les propriétaires de la part.

En cas d'usufruit, et sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu propriétaire de la part est valablement représenté vis à vis de la société par l'usufruitier à l'exception de tout projet de modification de l'objet social, de transformation de la société, de scission, de fusion, d'apport de branche d'activité ou d'universalité, d'augmentation du capital ou de réduction de ce dernier par remboursement, de distribution ayant pour effet de réduire la somme des réserves ou le montant de l'actif net comptable de plus de trente (30%) pour cent, ainsi que de toute opération de nature à porter atteinte, directe-ment ou indirectement, aux droits sociaux ou à la valeur des parts au delà des règles ci-avant établies.

Article 11. Cession et transmission des parts.

§1,Cessions libres

Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, â un associé, moyennant respect du droit de préemption repris ci-après.

§2.Cessions soumises à agrément

Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée,

A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans !es huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce du siège social statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s'ils sont plusieurs, Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un associé), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous autres titres donnant droit à l'acquisition de parts.

Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses parts librement.

§3.Droit de préemption,

Les co-associés ont toujours un droit de préemption, proportionnellement au nombre de parts leurs appartenant, A défaut d'accord sur le prix, ce dernier sera fixé tel qu'indiqué ci-dessus.Article 12. Gérance. Article 12, Gérance.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.

Si une personne morale est nommée gérante, elle devra désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat, leur rémunération éventuelle et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré sans limitation de durée.

Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque, Le gérant statutaire n'est révocable que pour motif grave, par l'assemblée générale des associés délibérant dans fes formes et conditions requises pour la modification des statuts. Les tribunaux sont compétents pour apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.

Chaque gérant signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature personnelle, précédée des mots « Pour FRANCOIS GRINBERG HELICOPTERS et/ou "FG HELI", société privée à responsabilité [imitée ou SPRL, le gérant ou un gérant », les dits mots pouvant être apposés au moyen d'une

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griffe. Les gérants ne doivent se servir de cette signature que pour les besoins de la société, à peine de révocation et de tous dommages et intérêts dans le cas où l'abus de la signature sociale aurait causé un préjudice à la société.

Article 13. Vacance.

En cas de vacance du mandat d'un gérant, le ou les gérants qui restent convoquent l'assemblée générale afin de pourvoir au remplacement et de fixer la durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau gérant,

Si la fonction de gérant n'est plus exercée, l'associé qui détient le plus grand nombre de parts procède à la convoca`'tion de l'assemblée générale dans les plus brefs délais, Si plusieurs associés se trouvent dans cette situation, ils sont solidairement tenus de cette obligation qu'ils exerceront de concert.Article 14 Collège de gérance.

Article 14. Collège de gérance

1. SI l'assemblée désigne plus de deux gérants, l'assemblée générale peut décider que ceux ci forment un collège de gérance.

2. Les gérants désignent alors un président, Celui ci convoque le collège et préside les réunions, En l'absence du président lors d'une réunion dûment convoquée, le membre présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Le président convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un gérant au moins le demande,

3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est présente ou représentée. Les gérants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit préparé à cet effet sans ambiguïté sur la nature du document. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix/suffrages exprimés. Le président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.

Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par chacun des gérants, de préférence sur base de vidéoconférence.

Article 15. Pouvoirs de gérance.

S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci et pour la durée qu'il déterminera.

S'ils sont plusieurs et sauf organisation par l'assemblée générale d'un collège de gestion, chaque gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes d'administration et/ou de disposition nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministé-'riel prête son concours.

Article 16. Délégations de pouvoirs.

Sauf organisation par l'assemblée générale d'un collège de gestion, le ou les gérants agissant seul, peuvent déléguer à tout mandataire, associé ou non et/ou à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, employés ou non de la société, telle partie de leurs pouvoirs qu'ils déterminent, pour la durée qu'ils fixent y compris la gestion technique journalière pour telle ou telle activité.

Article 17. Signatures.

Sauf organisation par l'assemblée générale d'un collège de gestion, chaque gérant représente seul la société à l'égard des tiers et en justice et dans toute procédure, même arbitrale, soit en demandant, soit en défendant, même pour les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours. Les gérants qui signent n'ont pas à justifier vis à vis des tiers d'une autorisation quelconque dans le cadre de la représentation générale instituée par le présent article. Elle est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux, dans les limites de leurs mandats.

Article 18.Rémunération.

L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.

Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix exprimées, ou l'associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

Article 23.Réunion AG,

li est tenu une réunion de l'assemblée générale ordinaire chaque année le ler vendredi du mois de juin à 18 heures au siège social à défaut d'indication contraire précisée dans la convocation.

Si ce jour est férié, la réunion de l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure. Cette réunion a en principe pour objet l'approbation des rapports et des comptes annuels relatifs à l'exercice écoulé et la décharge du ou des gérants et du ou des commissaires éventuels pour la même période, Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts ou en contravention du Code des sociétés, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation,

L'assemblée générale extraordinaire se réunit aussi souvent que l'inté-'Têt social l'exige ou sur demande d'associés représen-'tant le cin-'quième du capital.

Article 25.Admission.

Sont admis à toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, les associés et obligataires inscrits dans les registres des parts sociales ou d'obligataires cinq (5) jours francs au moins avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée, sans autre formalité,

Article 27. Assemblée générale par procédure écrite.

§1. Les associés peuvent, dans les limites de la loi et à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique, à l'unanimité, prendre par écrit, éventuellement suite à une vidéoconférence et après avoir vérifié la qualité d'associé de chacun et en veillant à la confidentialité de la réunion, toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.

f §2. En ce qui concerne la datation de l' assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par la gérance soit parvenue, par courrier ou par fax, à la société vingt (20) jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception, par fax ou par courrier, du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société au plus tard vingt (20) jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.

Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt (20) jours précédant la date de l'assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.

§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de !a décision signée par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société  par fax ou par courrier - sauf preuve du contraire. SI plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.

La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que ia décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.

La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.

§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.

Article 28. Représentation,

1. Tout associé peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un mandataire pourvu qu'il soit lui-même associé et qu'il ait le droit de participer aux votes de l'assemblée, ou qu'il soit représentant d'un associé personne morale.

Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l'article 1322 paragraphe 2 du Code Civil),

Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentiónné à l'articl 2281 du Code Civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée.

2. La gérance peut néanmoins autoriser la représentation de tout associé par un tiers à la société. Cette autorisation sera écrite et rappelée dans la formule de procuration, La procuration indique dans ce cas le sens du vote du mandant.

3.Les mineurs et les interdits peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires, leur représentant permanent, ou par un mandataire de leur choix.

4, Les copropriétaires, les usufruitiers et nu pro-prié-'taires, sous réserve de la disposition de l'article dix (10) des statuts, doivent se faire représenter respective-'ment par une seule et même personne. A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas ou le représentant est sans pouvoir, le droit de vote afférent à la ou les parts concernées sera suspendu.

5. La gérance peut arrêter la formule des procurations qui pourra être communiqué par tout moyen de transmission, au moins cinq jours avant !a date de la réunion de l'assemblée.

Article 30. Délibérations.

Chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les parts sans droit de vote.

Article 32, Procès-verbaux.

Les procès-verbaux des réunions ordinaires et extraordinaires de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les associés qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.

Article 33. Exercice social.

Sauf en cas de dissolution anticipée, l'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.Article 35. Répartition des bénéfices-réserves.

Sur le bénéfice annuel net, déterminé conformément à la loi, il est prélevé cinq (5%) pour cent pour fa formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur proposition de la gérance, étant toute fois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices,

Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par la gérance. Un dividende par anticipation peut être décidé par la gérance,

DISSOLUTION-LIQUIDATION

Article 39,Répartitian de l'actif net

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B » Suite

" liquidateurs, avant de procéder aux ré-'partitions, tiennent compte de cette diversité de situation et ré-tel-lis-Sent-l'équilibre l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds , com-'plémentai-'res à charge des parts insuffisamment libérées, sáit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre " toutes les parts,

Décisions transitoires.

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt au greffe d'un extrait de l'acte constitutif, conformément à la loi.

1, Exceptionnellement, le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de Huy pour se terminer le 31 décembre 2016. II est entendu qu'il comprendra tous les actes et arrangements conclu antérieurement pour et au nom de la société.

2. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier vendredi du mois de juin de l'année 2017.

3. Fixation du nombre de gérants à UN et nommer en qualité de gérant non statutaire Monsieur GRINBERG François, ici présent et qui accepte, Il exercera son mandat à titre rémunéré. Il est nommé jusqu'à révocation et il aura les pouvoirs tels qu'énoncés aux articles 16,17 et 18 des statuts.

Désignation d'un représentant permanent.

Comme la société pourrait envisager d'accepter des mandats d'administrateur ou gérant d'autres sociétés, È elle désigne à cet effet, conformément à la loi, en qualité de représentant permanent x Monsieur GRINBERG François, ici present et qui accepte.

4. Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la nomination d'un commissaire.

5. Engagements pris au nom de la société en formation.

I. Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts. Tous les engagements ainsi que les obligations ' qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 28 avril 2015 par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira ses effets à compter de l'acquisition par la société de sa personnalité juridique. Soit:

Il. Reprise des actes postérieurs à la signature des statuts.

A/Mandat.

L'associé unique/gérant prendra, conformément à l'article 60 du Code des sociétés, les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social pour le compte de la société en formation, ici constituée, et accomplira tous autres actes conservatoires pour la société,

B/Reprise

Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et les' engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici constituée. Cette ; reprise n'aura d'effet qu'à dater du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.

6, Le gérant, Monsieur GRINBERG François, prénommé, tout guichet d'entreprise, et plus particulièrement ACERTA et/ou toute autre personne désignée par lui, sont désignés, pour une durée illimitée, en qualité de . mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et d' accomplir toutes les formalités de dépôt et/ou de publications, de procéder aux formalités requises auprès de l'administration de ' la T.V.A. et/ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises et/ou auprès de toute autre autorité administrative,

Ces pouvoirs rapportent sur tous les changements, inscriptions, radiations et toutes autres formalités pour des décisions prises dans le passé ou le futur.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir, avec pouvoir de substitution, de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce tlui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié, Ces pouvoirs rapportent sur tous les changements, inscriptions, radiations et toutes autres formalités pour des décisions prises dans le passé ou le futur,"

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Signé Christophe PIRET-GERARD, Notaire.

Déposé en même temps : Expédition de l'acte constitutif - attestation bancaire.

Y f Réservé

Fau '

Moniteur

belge





Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
FRANCOIS GRINBERG HELICOPTERS, EN ABREGE : …

Adresse
RUE REINE ASTRID 45 4260 BRAIVES

Code postal : 4260
Localité : BRAIVES
Commune : BRAIVES
Province : Liège
Région : Région wallonne