17/11/2011
ÿþD é n o m i n a t i o n :
( e n e n t i e r ) : F R E . D O M
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E E N N O M C O L L E C T I F
S i è g e : 4 0 0 0 L I E G E - r u e d u C a l v a i r e , 5 6
O b i e t d e l ' a c t e : A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l - T r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
L ' A N D E U X M I L O N Z E
L e V I N G T - N E U F S E P T E M B R E
D e v a n t N o u s , M a î t r e G u y S O I N N E , N o t a i r e , s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e « G u y S O I N N E , N o t a i r e » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 3 0 B r u x e l l e s , c h a u s s é e d e H a e c h t 1 7 8 8 b o i t e 3 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 8 6 1 . 4 0 5 . 6 2 9 .
S ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é e n n o m
c o l l e c t i f « F R E . D O M » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 0 0 0 L I E G E , r u e d u
C a l v a i r e , 5 6 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 8 0 8 0 6 4 2 1 e t d é c l a r a n t ê t r e a s s u j e t t i e à l a T . V . A . , s o u s l e n u m é r o 6 8 0 8 0 6 5 4 2 1 .
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e s o u s s e i n g p r i v é d a t é d u c i n q a v r i l d e u x m i l s i x , p u b l i é p a r e x t r a i t a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e d u d e u x m a i d e u x m i l s i x , s o u s l e n u m é r o 2 0 0 6 / 0 5 / 0 2 - 0 7 5 3 4 6 .
L e s s t a t u t s n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s à c e j o u r , s i c e n ' e s t l e s i è g e
s o c i a l q u i a é t é t r a n s f é r é à s o n a d r e s s e a c t u e l l e , s u i t e à l a d é c i s i o n d u g é r a n t p u b l i é e p a r e x t r a i t a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e d u v i n g t a v r i l d e u x m i l d i x , s o u s l e n u m é r o 2 0 1 0 / 0 4 / 2 0 - 0 5 7 2 4 0 .
L a s é a n c e e s t o u v e r t e M o n s i e u r F R E N A Y P i e r r e . B U R E A U s o u s l a p r é s i d e n c e d e
à d i x ( 1 0 ) h e u r e s ,
C O M P O S I T I O N D E L ' A S S E M B L E E
S o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s l e s a s s o c i é s c i - a p r è s d é s i g n é s p o s s é d a n t l ' e n s e m b l e d e s p a r t s , s o i t v i n g t ( 2 0 ) p a r t s .
M o n s i e u r L O P R E S T I A n t o n i n o ( n u m é r o d e r e g i s t r e n a t i o n a l : 5 2 0 9 2 4 0 8 5 5 9 ) n é à R e c o u r t , l e v i n g t - q u a t r e s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e - d e u x , d o m i c i l i é e t d e m e u r a n t à 4 0 0 0 L i è g e , r u e d e s S o r b i e r s , 3 6
A c o n c u r r e n c e d e q u i n z e ( 1 5 ) p a r t s ;
M o n s i e u r F R E N A Y P i e r r e ( n u m é r o d e r e g i s t r e n a t i o n a l : 5 8 0 6 1 2 0 4 9 7 5 ) , n é à L i è g e , l e d o u z e j u i n m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e - h u i t , d o m i c i l i é e t d e m e u r a n t à 4 0 0 0 L i è g e , r u e d u C a l v a i r e , 5 6 .
A c o n c u r r e n c e d e c i n q ( 5 ) p a r t s ;
S o i t e n s e m b l e v i n g t ( 2 0 ) p a r t s .
E X P O S E D U P R E S I D E N T
L e P r é s i d e n t e x p o s e e t r e q u i e r t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o d 2 . 1
` e g ) ' i E ; 5 1 C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p o t d e l ' a c t e a u g r e f f e
l I E V 1 W I W I I N I I g I N I ~ I ~ N N I
M c
b
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 8 0 8 0 6 4 2 1
R É
0 4 - i ? - 2 0 1 1
G r e f f e
V o l e t B - s u i t e
A . L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r :
1 . P r é a l a b l e m e n t à l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , i l y a l i e u d e
p r o c é d e r à u n e a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e d i x - h u i t m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 1 8 . 4 0 0 E ) p o u r l e p o r t e r d e d e u x c e n t s e u r o s ( 2 0 0 E ) à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E ) s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s p a r i n c o r p o r a t i o n d e b é n é f i c e r e p o r t é .
2 . C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l . 3 . T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
3 . 1 ) R a p p o r t p r é a l a b l e s : c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 7 7 e t 7 7 8 d u C o d e d e s . S o c i é t é s , v i s a n t n o t a m m e n t l a t r a n s f o r m a t i o n d ' u n e s o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
a ) r a p p o r t j u s t i f i c a t i f é t a b l i p a r l e c o n s e i l d e g é r a n c e , a v e c e n
a n n e x e , u n é t a n t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é à u n e d a t e n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e t r o i s m o i s .
b ) r a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e r e l a t i f a u d i t é t a t . 3 . 2 ) a r t i c l e 7 8 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
4 . N o m i n a t i o n d e g é r a n t .
5 . A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
6 . P o u v o i r s a u g é r a n t a u x f i n s d ' e x é c u t i o n .
7 . C o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
B . L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a é t é v a l a b l e m e n t c o n v o q u é e c o n f o r m é m e n t à l a
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l o i .
I l r é s u l t e d e l a l i s t e d e p r é s e n c e q u i p r é c è d e q u e l ' i n t é g r a l i t é d e s p a r t s s o n t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e s à l a p r é s e n t e a s s e m b l é e . E n o u t r e , l ' e n s e m b l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s o n t é g a l e m e n t i c i p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
D e s c o p i e s d e s r a p p o r t s d o n t q u e s t i o n a u p o i n t 3 . 1 ) à l ' o r d r e d u j o u r e t l e p r o j e t d e s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e o n t é t é t r a n s m i s à l ' e n s e m b l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é .
C . I l e x i s t e a c t u e l l e m e n t v i n g t ( 2 0 ) p a r t s .
I l r é s u l t e d e l a c o m p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e q u e l e s v i n g t ( 2 0 ) p a r t s ,
s o i t l a t o t a l i t é d e s p a r t s e x i s t a n t e s , s o n t r e p r é s e n t é e s .
L a p r é s e n t e a s s e m b l é e e s t d o n c l é g a l e m e n t c o n s t i t u é e e t p e u t d é l i b é r e r
e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t s u r t o u s l e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r .
D . P o u r ê t r e a d m i s e s l e s p r o p o s i t i o n s à l ' o r d r e d u j o u r d e v r o n t r e c u e i l l i r l e s m a j o r i t é s r e q u i s e s p o u r c h a c u n e d ' e n t r e e l l e s p a r l a l o i o u l e s s t a t u t s .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
C O N S T A T A T I O N D E L A V A L I D I T E D E L ' A S S E M B L E E
C e t e x p o s é é t a n t v é r i f i é e t r e c o n n u e x a c t p a r l ' a s s e m b l é e , c e l l e - c i c o n s t a t e q u ' e l l e e s t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t a p t e à d é l i b é r e r e t à s t a t u e r s u r s o n o r d r e d u j o u r .
D E L I B E R A T I O N S
L e P r é s i d e n t s o u m e t e n s u i t e à l a d é l i b é r a t i o n e t a u v o t e d e l ' a s s e m b l é e l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E E T D E U X I E M E R E S O L U T I O N S :
P r é a l a b l e m e n t à l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' u n e a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e d i x - h u i t m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 1 8 . 4 0 0 E ) p o u r l e p o r t e r d e d e u x c e n t s e u r o s ( 2 0 0 E ) à d i x - h u i t m i l l e s i x
c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 £ ) , s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s . C e t t e
a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t r é a l i s é e p a r i n c o r p o r a t i o n d e b é n é f i c e r e p o r t é d ' u n m o n t a n t d e h u i t m i l l e e u r o s ( 8 . 0 0 0 E ) d e t e l l e s o r t e q u e l a s o c i é t é d i s p o s e à p r é s e n t d ' u n c a p i t a l s o u s c r i t d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E ) e t l i b é r é p a r t i e l l e m e n t à c o n c u r r e n c e d e h u i t m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 8 . 2 0 0 E ) .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N
R A P P O R T S T R A N S F O R M A T I O N D E L A S O C I É T É
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
V o l e t B - s u i t e
1 . R a p p o r t s p r é a l a b l e s :
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e :
a ) d u r a p p o r t d u c o n s e i l d e g é r a n c e c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 7 7 e t 7 7 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s , v i s a n t n o t a m m e n t l a t r a n s f o r m a t i o n d ' u n e s o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a v e c e n a n n e x e , u n é t a n t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é a u j u i n d e u x m i l o n z e .
b ) d u r a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e - S C s f d S P R L B E R O T & P A R T N E R S , - R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s - i c i r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r P h i l i p p e B E R O T , - d o n t l e s b u r e a u x s o n t s i s à 1 4 0 0 N I V E L L E S , A l l é e F r a n z D e w a n d e l a e r , 1 1 d é s i g n é p a r l e c o n s e i l d e g é r a n c e , c h a q u e a s s o c i é p r é s e n t r e c o n n a i s s a n t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e c e s d e u x r a p p o r t s .
L e r a p p o r t d e l a s o c i é t é - S C s f d S P R L B E R O T & P A R T N E R S , c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
C O N C L U S I O N S
« L e s c o n t r ô l e s e f f e c
t u é s e n v u e d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e o n t p o r t é s u r l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 0 j u i n 2 0 1 1 .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , n o s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 0 j u i n 2 0 1 1 d r e s s é e p a r l e g é r a n t d e l a s o c i é t é , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é . L a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d é c o u l e d e l a b a l a n c e d e s c o m p t e s g é n é r a u x s a n s a d d i t i o n s n i o m i s s i o n s . C o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s a p p l i c a b l e s e n l a m a t i è r e , n o s t r a v a u x n ' o n t p a s c o n s i s t é e n u n c o n t r ô l e p l é n i e r d e s o r t e q u e c e t a v i s n e c o n s t i t u e p a s u n e c e r t i f i c a t i o n d e n o t r e p a r t . C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é , i l d é c o u l e q u ' u n e s u r e s t i m a t i o n d e l ' a c t i f n e t a é t é i d e n t i f i é e , à s a v o i r u n e r é d u c t i o n d e v a l e u r é v e n t u e l l e s u r c l i e n t d o u t e u x à a c t e r , d o n t l e m o n t a n t s ' é l è v e à 3 . 4 0 0 , 0 0 E U R . L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e , a p r è s d é d u c t i o n d e l a s u r é v a l u a t i o n s u s v i s é e , p r é s e n t e u n m o n t a n t d e 1 2 . 1 0 5 , 5 6 E U R , q u i n ' e s t p a s i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l d e 2 0 0 , 0 0 E U R m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n d i t o .
L e r a p p o r t d u g é r a n t q u i n o u s a é t é r e m i s e s t c o n f o r m e à l a l o i e n c e s e n s q u ' i l j u s t i f i e l ' i n t é r ê t d e l a p r o p o s i t i o n d e m o d i f i c a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e . I l n ' a d o n c p a s s u s c i t é d e r e m a r q u e s p a r t i c u l i è r e s d e n o t r e p a r t . I l n e n o u s a p p a r t i e n t c e p e n d a n t p a s d e n o u s p r o n o n c e r s u r l a j u s t i f i c a t i o n y m e n t i o n n é e .
P r é a l a b l e m e n t à l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e , u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s e r a r é a l i s é e à h a u t e u r d e d i x - h u i t m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s
( 1 8 . 4 0 0 , 0 0 e ) , l i b é r é e à h a u t e u r d e h u i t m i l l e e u r o s ( 8 . 0 0 0 , 0 0 E ) , p a r
i n c o r p o r a t i o n d e b é n é f i c e r e p o r t é , s a n s c r é a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s .
A n o t r e c o n n a i s s a n c e , a u c u n é v è n e m e n t s u s c e p t i b l e d ' a v o i r u n e i n f l u e n c e
s i g n i f i c a t i v e s u r l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 0 j u i n 2 0 1 1 n ' e s t s u r v e n u
d e p u i s c e t t e d a t e .
F a i t à N i v e l l e s , l e 2 7 s e p t e m b r e 2 0 1 1
S C s f d S P R L B E R I O T & P A R T N E R S ,
R e p r é s e n t é e p a r P h i l i p p e B E R I O T
R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s ,
G é r a n t » .
c . A r t i c l e 7 8 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
: é s e r v é A u k l t e L f l b e l g e
V o l e t B - s u i t e
L e s a s s o c i é s d ' u n e s o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f e t l e s m e m b r e s d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é à t r a n s f o r m e r s o n t t e n u s s o l i d a i r e m e n t e n v e r s l e s i n t é r e s s é s , m a l g r é t o u t e s t i p u l a t i o n c o n t r a i r e :
1 ° d e l a d i f f é r e n c e é v e n t u e l l e e n t r e l ' a c t i f n e t d e l a s o c i é t é a p r è s t r a n s f o r m a t i o n e t l e c a p i t a l m i n i m u m p r e s c r i t p a r l e p r é s e n t c o d e ;
2 ° d e l a s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t a p p a r a i s s a n t à l ' é t a t p r é v u à l ' a r t i c l e 7 7 6 ;
3 ° d e l a r é p a r a t i o n d u p r é j u d i c e q u i e s t u n e s u i t e i m m é d i a t e e t d i r e c t e d e l a n u l l i t é d e l ' o p é r a t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n e n r a i s o n d e l a v i o l a t i o n d e s r è g l e s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 2 2 7 , 2 ° à 4 ° , 4 0 3 , 2 ° à 4 ° , 4 5 4 , 2 ° à 4 ° , a p p l i q u é e s p a r a n a l o g i e , o u à l ' a r t i c l e 7 8 3 , a l i n é a l e ' , s o i t d e l ' a b s e n c e o u d e l a f a u s s e t é d e s é n o n c i a t i o n s p r e s c r i t e s p a r l e s a r t i c l e s 2 2 6 , à l ' e x c e p t i o n d u 3 ° e t d e s p o i n t s 6 ° à 9 ° , 4 5 3 , à l ' e x c e p t i o n d u 6 ° e t d e s p o i n t s 9 ° à 1 2 ° e t 7 8 3 , a l i n é a 2 .
L e s r a p p o r t s d u c o n s e i l d e g é r a n c e e t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s s e r o n t d é p o s é s , e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e a p r è s a v o i r é t é p a r a p h é s e t s i g n é s « n e v a r i e t u r » p a r l e s c o m p a r a n t s e t l e n o t a i r e .
2 . T r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e :
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é , s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ; l ' a c t i v i t é e t l ' o b j e t s o c i a l d e m e u r e n t i n c h a n g é s .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t à l a l u m i è r e e t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e à l a d a t e d u t r e n t e j u i n d e u x m i l o n z e , t e l l e q u e c e t t e s i t u a t i o n e s t v i s é e a u r a p p o r t d u c o n s e i l d e g é r a n c e .
L e s é l é m e n t s c o m p t a b l e s e t b i l a n t a i r e s s o n t i n c h a n g é s , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s , s o i t l e n u m é r o 0 8 8 0 8 0 6 4 2 1 .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N :
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e d é s i g n e r , p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e , e t c e e n q u a l i t é d e g é r a n t d e l a n o u v e l l e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , M o n s i e u r P i e r r e F R E N A Y , p r é n o m m é , q u i a c c e p t e l a f o n c t i o n .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N
A D O P T I O N D E S S T A T U T S D E L A S O C I É T É P R I V É E
À R E S P O N S A B I L I T É L I M I T É E
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a r r ê t e c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é
p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e :
" T I T R E I . F O R M E D E N O M I N A T I O N S I E G E S O C I A L O B J E T D U R E E
A r t i c l e 1 F o r m e D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é , c o m m e r c i a l e , a d o p t e l a f o r m e d e l a s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e " F R E . D O M " .
D a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s
d e c o m m a n d e , s i t e s I n t e r n e t e t a u t r e s d o c u m e n t s , s o u s f o r m e é l e c t r o n i q u e o u n o n , é m a n é s d e l a s o c i é t é , l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " .
A r t i c l e 2 - S i è g e s o c i a l
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é
A u
b e l g e
V o l e t B - s u i t e
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 0 0 0 L i è g e , r u e d u C a l v a i r e , 5 6 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a R é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e o u d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 - O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i , e n q u a l i t é d ' a g e n t , d e r e p r é s e n t a n t o u d e c o m m i s s i o n n a i r e e t c e s o u s r é s e r v e d e s a u t o r i s a t i o n s n é c e s s a i r e s :
i n t e r m é d i a i r e c o m m e r c i a l , a c h a t e t v e n t e d ' a c t i f i m m o b i l i e r , a i n s i q u e t o u t e r e l a t i o n c o m m e r c i a l e a v e c u n t i e r s .
E l l e p e u t g é n é r a l e m e n t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t . E l l e p e u t f a i r e c e s o p é r a t i o n s e n n o m e t c o m p t e p r o p r e , m a i s a u s s i p o u r c o m p t e d e s e s m e m b r e s , e t m ê m e p o u r c o m p t e d e t i e r s . L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 4 - D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
T I T R E I I : C A P I T A L S O C I A i ,
A r t i c l e 5 C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l d e l a s o c i é t é s ' é l è v e à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 ¬ ) r e p r é s e n t é p a r v i n g t ( 2 0 ) p a r t s s o c i a l e s s o u s c r i t e s c o m m e s u i t :
P a r M o n s i e u r L O P R E S T I A n t o n i n o , p r é n o m m é , q u i n z e p a r t s ( 1 5 ) ; P a r M o n s i e u r F R E N A Y P i e r r e , p r é n o m m é , c i n q ( 5 ) p a r t s ;
L e c a p i t a l e s t p a r t i e l l e m e n t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e h u i t m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 8 . 2 0 0 e ) .
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t , e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T I T R E I I I . T I T R E S
A r t i c l e 6 R e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s . E l l e s p o r t e n t u n n u m é r o d ' o r d r e .
E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s , t e n u a u
s i è g e s o c i a l ; c e r e g i s t r e c o n t i e n d r a l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é , d u n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t , a i n s i q u e l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s . L e s t i t u l a i r e s d e p a r t s o u d ' o b l i g a t i o n s p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e r e l a t i f à l e u r s t i t r e s . T o u t t i e r s i n t é r e s s é p e u t é g a l e m e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e , s a n s d é p l a c e m e n t d e c e l u i - c i e t m o y e n n a n t u n e d e m a n d e é c r i t e a d r e s s é e à l a g é r a n c e q u i p r é c i s e r a l e s m o d a l i t é s d e c e t t e c o n s u l t a t i o n .
L e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o n t i n s c r i t s d a n s l e d i t r e g i s t r e , d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e d a n s l e c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , e t p a r l e g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L e s c e s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s . D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s t i t r e s .
A r t i c l e 7 - I n d i v i s i b i l i t é d e s t i t r e s
L e s t i t r e s s o n t i n d i v i s i b l e s .
L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t , q u a n t à l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a c c o r d é s a u x a s s o c i é s , q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p o u r c h a q u e t i t r e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e t a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é
A u
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é A u
- - ~ v 0 1 1 1 i e . u r b e l g e
1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
V o l e t B - s u i t e
S i l e t i t r e f a i t l ' o b j e t d ' u n e c o p r o p r i é t é , l a s o c i é t é a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d p r o p r i é t a i r e d u t i t r e .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 8 C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e p a r t s
§ 1 . C e s s i o n s l i b r e s
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e ¬ m o r t , s a n s a g r é m e n t , à u n a s s o c i é , a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r , a u x a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e s a s s o c i é s .
§ 2 . C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
À c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m , p r o f e s s i o n , d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r é c r i t d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é .
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s . N é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s a u p r i x m e n t i o n n é p a r l u i d a n s s a n o t i f i c a t i o n i n i t i a l e o u , e n c a s d e c o n t e s t a t i o n d e c e p r i x , a u p r i x f i x é p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t d ' a c c o r d s u r c e c h o i x , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , t o u s l e s f r a i s d e p r o c é d u r e e t d ' e x p e r t i s e é t a n t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u c é d a n t e t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u o u d e s a c q u é r e u r s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s a c q u i s e s s ' i l s s o n t p l u s i e u r s . I l e n i r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
L e s d i s p o s i t i o n s d u p r é s e n t a r t i c l e s o n t a p p l i c a b l e s d a n s t o u s l e s c a s d e c e s s i o n s e n t r e v i f s , s o i t à t i t r e o n é r e u x , s o i t à t i t r e g r a t u i t , t a n t v o l o n t a i r e s q u e f o r c é e s ( c a s d e l ' e x c l u s i o n e t d u r e t r a i t d ' u n a s s o c i é ) , t a n t e n u s u f r u i t q u ' e n n u e - p r o p r i é t é o u p l e i n e p r o p r i é t é , q u i p o r t e n t s u r d e s p a r t s o u t o u s a u t r e s t i t r e s d o n n a n t d r o i t à l ' a c q u i s i t i o n
d e p a r t s . "
P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , a u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p t e r a i t p l u s q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s l i b r e m e n t .
T I T R E I V . G E S T I O N C O N T R Ô L E
A r t i c l e 9 G é r a n c e
T a n t q u e l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , e l l e e s t a d m i n i s t r é e s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e , s o i t p a r u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s , a s s o c i é e s o u n o n , n o m m é e s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , s o i t d a n s l e s s t a t u t s , s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , s ' i l s s o n t n o m m é s d a n s l e s s t a t u t s , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
V o l e t B - s u i t e
L ' a s s e m b l é e q u i n o m m e l e o u l e s g é r a n t ( s ) f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . A d é f a u t d ' i n d i c a t i o n d e d u r é e , l e m a n d a t d e g é r a n c e s e r a c e n s é c o n f é r é s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e .
L e s g é r a n t s o r d i n a i r e s s o n t r é v o c a b l e s a d n u t u m p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s a n s q u e l e u r r é v o c a t i o n d o n n e d r o i t à u n e i n d e m n i t é q u e l c o n q u e . A r t i c l e 1 0 - P o u v o i r s
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e , a v e c l a f a c u l t é d e d é l é g u e r p a r t i e d e c e u x - c i .
S ' i l s s o n t p l u s i e u r s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t a g i s s a n t s e u l , p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s o u s r é s e r v e d e c e u x q u e l a l o i e t l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
I l p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
A r t i c l e 1 1 - R é m u n é r a t i o n
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
A r t i c l e 1 2 - C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é
L o r s q u e l a l o i l ' e x i g e e t d a n s l e s l i m i t e s q u ' e l l e p r é v o i t , l e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é e s t a s s u r é p a r u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p o u r t r o i s a n s e t r é é l i g i b l e s .
L o r s q u ' i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s ; i l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r , à s e s f r a i s , p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e .
T I T R E V . A S S E M B L E E G E N E R A L E
A r t i c l e 1 3 T e n u e e t c o n v o c a t i o n
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e l e d e u x i è m e j e u d i d u
m o i s d e n o v e m b r e à q u a t o r z e h e u r e s ( 1 4 h e u r e s ) . S i c e j o u r e s t f é r i é ,
l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t e n o u t r e ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . D a n s c e d e r n i e r c a s , l e s a s s o c i é s i n d i q u e n t l e u r d e m a n d e e t l e s o b j e t s à p o r t e r à l ' o r d r e d u j o u r . L a g é r a n c e c o n v o q u e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a d e m a n d e .
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r . E l l e s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s e n v o y é e s q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e a u x a s s o c i é s , a u ( x ) g é r a n t ( s ) e t , l e c a s é c h é a n t , a u x t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , a u x p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s n o m i n a t i v e s e t a u x c o m m i s s a i r e s .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à l a c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 1 4 - P r o r o g a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e . L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e r a d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 1 5 . A s s e m b l é e g é n é r a l e p a r p r o c é d u r e é c r i t e
§ 1 . L e s a s s o c i é s p e u v e n t , d a n s l e s l i m i t e s d e l a l o i , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
§ 2 . E n c e q u i c o n c e r n e l a d a t a t i o n d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e , l a d a t e d e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t r é p u t é e ê t r e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u t a i r e , s a u f p r e u v e d u c o n t r a i r e , à c o n d i t i o n q u e l a d é c i s i o n é c r i t e s i g n é e p a r l a g é r a n c e s o i t p a r v e n u e à l a s o c i é t é 2 0 j o u r s a v a n t l a d a t e s t a t u t a i r e . S i p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s d e p r o p o s i t i o n d e L d é c i s i o n s o n t é t é e n v o y é s , l a d a t e d e r é c e p t i o n d u d e r n i e r e x e m p l a i r e e s t
M e n t i o n n e r s u r f a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e t a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é A u
- - P A r n i . e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
d é t e r m i n a n t e p o u r l a d a t e d e l a d é c i s i o n .
L a d é c i s i o n é c r i t e , e n p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s o u n o n , e s t a s s o r t i e d ' u n e d é c l a r a t i o n d a t é e e t s i g n é e p a r l a g é r a n c e i n d i q u a n t q u e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t p a r v e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é a u p l u s t a r d 2 0 j o u r s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e g é n é r a l e s t a t u t a i r e e t q u ' e l l e p o r t e t o u t e s l e s s i g n a t u r e s r e q u i s e s .
S i l a d e r n i è r e d é c i s i o n é c r i t e n ' e s t p a s p a r v e n u e a u p l u s t a r d d a n s l e s 2 0 j o u r s p r é c é d a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u t a i r e , l a g é r a n c e c o n v o q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
§ 3 . E n c e q u i c o n c e r n e l a d a t a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r t i c u l i è r e , l a d a t e d e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t r é p u t é e ê t r e l a d a t e à l a q u e l l e l a d é c i s i o n e s t p a r v e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é , s a u f p r e u v e d u c o n t r a i r e . S i p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s d e p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n s o n t é t é e n v o y é s , l a d a t e d e r é c e p t i o n d u d e r n i e r e x e m p l a i r e e s t d é t e r m i n a n t e .
L a d é c i s i o n é c r i t e , r e p r i s e d a n s u n e o u p l u s i e u r s p r o p o s i t i o n s a p p r o u v é e s , d o i t ê t r e a s s o r t i e d ' u n e d é c l a r a t i o n d a t é e e t s i g n é e p a r l a g é r a n c e i n d i q u a n t q u e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t p a r v e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é à l a d a t e i n d i q u é e d a n s c e t t e d é c l a r a t i o n e t q u ' e l l e p o r t e t o u t e s l e s s i g n a t u r e s r e q u i s e s .
L a p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n é c r i t e e n v o y é e d o i t i n d i q u e r s i t o u s l e s p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r d o i v e n t ê t r e a p p r o u v é s d a n s l e u r e n s e m b l e p o u r p a r v e n i r à u n e d é c i s i o n é c r i t e v a l a b l e o u s i u n e a p p r o b a t i o n é c r i t e e s t s o l l i c i t é e p o u r c h a q u e p o i n t d e l ' o r d r e d u j o u r s é p a r é m e n t .
§ 4 . L a p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n é c r i t e e n v o y é e p e u t d é t e r m i n e r q u e l ' a p p r o b a t i o n d o i t p a r v e n i r a u s i è g e d e l a s o c i é t é a v a n t u n e d a t e b i e n d é f i n i e p o u r p o u v o i r f a i r e l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n é c r i t e v a l a b l e . S i l a d é c i s i o n é c r i t e a p p r o u v é e à l ' u n a n i m i t é n ' e s t p a s p a r v e n u e , e n u n o u p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s , e n t e m p s u t i l e a v a n t c e t t e d a t e , l e s a p p r o b a t i o n s s i g n é e s p e r d r o n t t o u t e f o r c e d e d r o i t .
A r t i c l e 1 6 - P r é s i d e n c e - p r o c è s - v e r b a u x
§ 1 . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s o u e n c o r e , e n c a s d e p a r i t é , p a r l e p l u s â g é d ' e n t r e e u x . L e p r é s i d e n t d é s i g n e r a l e s e c r é t a i r e q u i p e u t n e p a s ê t r e a s s o c i é .
§ 2 . L e s p r o c è s - v e r b a u x c o n s t a t a n t l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u d e l ' a s s o c i é u n i q u e s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l . I l s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d e s é a n c e e t p a r l e s a s s o c i é s p r é s e n t s q u i l e d e m a n d e n t . L e s e x p é d i t i o n s , c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 1 7 - D é l i b é r a t i o n s
§ 1 . D a n s l e s a s s e m b l é e s , c h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s r é g i s s a n t l e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e .
A u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p o r t e r a i t p l u s q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e r a s e u l l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u t a s s o c i é p e u t d o n n e r à t o u t e a u t r e p e r s o n n e , a s s o c i é e o u n o n , p a r t o u t m o y e n d e t r a n s m i s s i o n , u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e p o u r l e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e .
§ 2 . T o u t e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r q u e s u r l e s p r o p o s i t i o n s f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r , s a u f s i t o u t e s l e s p e r s o n n e s à c o n v o q u e r s o n t p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s , e t , d a n s c e d e r n i e r c a s , s i l e s p r o c u r a t i o n s l e m e n t i o n n e n t e x p r e s s é m e n t .
§
3 . S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à l a m a j o r i t é s i m p l e .
T I T R E V I . E X E R C I C E S O C I A L R E P A R T I T I 0 N R E S E R V E S
A r t i c l e 1 8 E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e j u i n d e c h a q u e a n n é e .
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s d o n t , a p r è s a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e , e l l e a s s u r e l a p u b l i c a t i o n , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
R é s e r v é "
A u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
A r t i c l e 1 9 R é p a r t i t i o n r é s e r v e s
S u r l e b é n é f i c e a n n u e l n e t , i l e s t d ' a b o r d p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s d o i t ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , c e f o n d s d e r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , é t a n t t o u t e f o i s f a i t o b s e r v e r q u e c h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
T I T R E V I I . D I S S O L U T I O N L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 2 0 D i s s o l u t i o n
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ( o u b i e n : d e l ' a s s o c i é u n i q u e ) d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s p r é v u e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
A r t i c l e 2 1 - L i q u i d a t e u r s
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n f o n c t i o n s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s e t d e d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s e t é m o l u m e n t s . L e o u l e s l i q u i d a t e u r s d é s i g n é ( s ) e n t r e n t e n f o n c t i o n d è s c o n f i r m a t i o n o u h o m o l o g a t i o n d e s a d é s i g n a t i o n p a r l e t r i b u n a l , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 2 2 - R é p a r t i t i o n d e l ' a c t i f n e t
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u a p r è s c o n s i g n a t i o n d e s m o n t a n t s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t e t , e n c a s d ' e x i s t e n c e d e p a r t s s o c i a l e s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , a p r è s r é t a b l i s s e m e n t d e l ' é g a l i t é e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s d i s t r i b u t i o n s p r é a l a b l e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e , l ' a c t i f n e t e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s e t l e s b i e n s c o n s e r v é s l e u r s o n t r e m i s p o u r ê t r e p a r t a g é s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n .
T I T R E V I I I . D I S P O S I T I O N S D I V E R S E S
A r t i c l e 2 3 É l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e , l i q u i d a t e u r o u p o r t e u r d ' o b l i g a t i o n s d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s s ' i l n ' a p a s é l u u n a u t r e d o m i c i l e e n B e l g i q u e v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 4 - C o m p é t e n c e j u d i c i a i r e
P o u r t o u t l i t i g e e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A r t i c l e 2 5 - D r o i t c o m m u n
L e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s a u x q u e l l e s i l r i e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d u C o d e d e s s o c i é t é s s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s . "
V o t e : l e s s t a t u t s q u i p r é c è d e n t , v o t é s a r t i c l e s p a r a r t i c l e s , s o n t a d o p t é s à l ' u n a n i m i t é .
S I X I E M E R E S O L U T I O N :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f è r e a u g é r a n t M o n s i e u r P i e r r e F R E N A Y ,
p r é n o m m é , t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r ,
l a s o c i é t é n ' y é t a n t p a s t e n u e .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
S E P T I E M E R E S O L U T I O N :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à M a î t r e G u y S O I N N E , a f i n
d e r é d i g e r l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é " A u
M " E t e u .
b e l g e
R é s e r v é , A u
b e l g e
A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
V o l e t B - s u i t e
I D E N T I F I C A T I O N
L e N o t a i r e s o u s s i g n é d a m e n t a u t o r i s é p a r l e s p a r t i e s à m e n t i o n n e r
l e u r n u m é r o d e r e g i s t r e n a t i o n a l , c e r t i f i e q u e l ' i d e n t i t é d e s c o m p a r a n t s
e s t c o n f o r m e a u x p i è c e s d ' E t a t C i v i l , a i n s i q u e l e d o m i c i l e .
F R A I S
L e p r é s i d e n t d é c l a r e q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s ,
r é m u n é r a t i o n s o u c h a r g e s s o u s q u e l q u e s f o r m e s q u e c e s o i t , q u i i n c o m b e n t à
l a s o c i é t é o u q u i s o n t m i s à s a c h a r g e e n r a i s o n d e s a t r a n s f o r m a t i o n
s ' é l è v e à m i l l e c i n q c e n t n o n a n t e - c i n q e u r o s ( 1 . 5 9 5 ¬ ) .
D E C L A R A T I O N F I S C A L E
L a p r é s e n t e t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s o u s l e b é n é f i c e d e l ' a r t i c l e 1 2 1
d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t e t d e l ' a r t i c l e 2 1 4 d u C o d e d e s I m p ô t s
s u r l e s r e v e n u s .
C L O T U R E
L ' o r d r e d u j o u r é t a n t é p u i s é , l a s é a n c e e s t l e v é e à
h e u r e s .
D O N T P R O C E S - V E R B A L .
P a s s é e t s i g n é à S r u x e l l e s - H a r e n .
E t a p r è s l e c t u r e c o m m e n t é e , i n t é g r a l e e n c e q u i c o n c e r n e l e s p a r t i e s
d e l ' a c t e v i s é e s à c e t é g a r d p a r l a l o i , e t p a r t i e l l e m e n t d e s a u t r e s
d i s p o s i t i o n s , l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a s s o c i é s o n t s i g n é , a i n s i q u e
N o u s , N o t a i r e .
s u i v e n t l e s s i g n a t u r e s .
E n r e g i s t r é s e p t r ô l e ( s ) , c i n q r e n v o i ( s ) , a u p r e m i e r b u r e a u d e
l ' E n r e g i s t r e m e n t d e F o r e s t , l e
s i x o c t o b r e d e u x m i l o n z e , v o l u m e 8 1 , f o l i o 0 1 , c a s e 1 9 ; r e ç u
v i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 ¬ ) . p o u r L E R E C E V E U R ( s i g n é ) H . C O U L O N
P O U R E X T R A I T C O N F O R M E
G U Y S O I N N E - N O T A I R E
D é p ô t s i m u l t a n é d ' u n e e x p é d i t i o n , d u r a p p o r t d u g é r a n t , d u r a p p o r t d e r e v i s e e r d ' e n t r e p r i s e , e t d e l a c o r r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .