FRIEND HOUSE


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. FRIEND HOUSE
Dénomination : FRIEND HOUSE
Forme juridique :
N° entreprise : 838.891.731

Publication

01/09/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 05.06.2014, DPT 22.08.2014 14472-0331-016
23/09/2014
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" Copie à publier aux annexes du Moniteur beige après dépôt de l'acte au greffe

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Siè¬ ! rue Henri Goossens 16 à 4431 LONCIN

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Transfert du siège social

Extrait du procès verbal d'Assemblée Générale Extraodinaire du 11/08/2014

Après avoir délibéré sur l'ordre du jour, l'assemblée générale décide d'acter le transfert du siège social à

" 4431 LONCIN, rue Alfred Deponthière 46 boite 1 avec effet au 11/08/2014 et d'acter la démission du poste d'administrateur de GEHLEN MANAGEMENT SPRL à dater du 15/05/2014 et de la nomination à ce poste et à : dater du 15/05/2014 de la SA IMMO 3B, BE 0463.333.069, rue Henri Goossens 16 à 4431 LONCIN pour une . durée de six ans.

Pour extrait certifié conforme

Monsieur Antonino Di Prima, représentant permanent de la SA 11013ECO,

administrateur délégué.

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edam Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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Mi

N° d'entreprise : 0838.891.731

Dénomination

(en entier) : FRIEND HOUSE

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : 4431-Ans, rue Alfred Depothière, 46/1 (adresse complète)

Objet(s) de l'acte :ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR.

D'un procès-verbal dressé le 9 octobre 2014, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FRIEND HOUSE", ayant son siège social à 4431-Ans (Loncin), rue Alfred Deponthière, 46/1, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0838891731, a plis les résolutions suivantes

- Nommer comme administrateur, Madame DENCHTCHIKOVA Elena, domiciliée à 4550-Nandrin, Tige des Saules, 7, pour une durée de 6 ans;

- Donner tous pouvoirs à Me Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas, pour assurer la publicité des résolutions prises et faire toutes formalités utiles à cet égard.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Délivré aux fins exclusives de dépôt au greffe du tribunal de commerce

Olivier CASTERS, notaire.

Pièce déposée

-original du procès-verbal.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

02/09/2011
ÿþ Mod 2.0

Volet B Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

Les statuts de la société anonyme "FRIEND HOUSE" sont les suivants:

STATUTS

TITRE PREMIER : CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ

ARTICLE 1. Forme - Dénomination

La société revêt la forme de la Société anonyme. Elle est dénommée

"FRIEND HOUSE".

ARTICLE 2. Siège social

Le siège social de la société est établi à 4431-Ans, Rue Henri Goossens, 16.

Il peut être transféré sur simple décision du conseil d'administration à publier à

l Annexe au Moniteur belge.

Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés à cet

effet ont qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, la modification au

présent article qui en résulterait.

La société peut également, par simple décision du conseil d'administration, établir

des succursales, agences, dépôts ou comptoir etc. ... tant en Belgique qu'à l'étranger ou les

supprimer.

ARTICLE 3. Objet social

La société a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte de tiers ou

D un acte reçu par Maître Olivier C AS T E R S , notaire à Saint-Nicolas, le 29 août 2011, il résulte que:

1. La société privée à responsabilité limitée "GEHLEN MANAGEMENT", ayant son

siège à 4950-Waimes, rue de Hottleux, 77. BCE: 0899.433.290.

Et :

2. La société anonyme « HOBECO », ayant son siège social à 4431-Ans, rue Henri Goossens, 16. BCE 0449.572.828 - Liège.

ont constitué entre elles la société anonyme "FRIEND HOUSE", ayant son siège social à 4431-Ans, Rue Henri Goossens, 16, au capital de cinq cent mille euros (500.000,00 ¬ ), représenté par 500 actions sans désignation de valeur nominale, souscrites au pair comme suit:

- par la société GEHLEN MANAGEMENT: deux cent cinquante actions, soit une souscription de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 ¬ );

- par la société HOBECO: deux cent cinquante actions, soit une souscription de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 ¬ ),

et libérées à concurrence de moitié par un versement en numéraire, de sorte que la somme de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 ¬ ) se trouve à la disposition de la société sur un compte bloqué ouvert à son nom sous le numéro 363-0916966-65 chez ING BELGIQUE, société anonyme à Bruxelles.

N° d entreprise : Dénomination

(en entier) : FRIEND HOUSE

Forme juridique: Société anonyme

Siège: 4431 Ans, Rue Henri Goossens 16

Objet de l acte : Constitution

*11305149*

0838891731

STATUTS:

Greffe

Déposé

31-08-2011

encore en participation ou en association, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'entreprise

générale de construction. Dans le cadre de cette entreprise, elle pourra notamment exercer

les métiers suivants:

- gros-Suvre (maçonnerie  démolition) ,

- plafonnage, cimentage, chape,

- carrelage, marbre et pierres naturelles,

- toiture, étanchéité et couverture ,

- placement de menuiserie et vitrerie ,

- menuiserie générale (fabrication) ,

- finitions , peinture, tapissage et revêtement de sols ,

- chauffage central : gaz, climatisation et sanitaire ,

- électrotechnique : électricité, enseignes lumineuses, signalisation et installation

informatique ,

- entreprise générale : construction, rénovation et finitions, éventuellement avec sous-

traitance ,

- déblayage de chantier,

- terrassement, creusement, comblement et nivellement,

- travaux de rejointoiement,

- mise en Suvre des bâtiments ou autres projets, constructions et matériaux, isolation

thermique ,

- nettoyage à la vapeur, sablage des parties extérieures des bâtiments,

- nettoyage de bâtiments nouveaux et la remise en état des lieux après travaux,

- nettoyage industriel, y compris le ramonage des cheminées,

- signalisation routière et balisage de chantiers,

- coordination de chantiers et de sécurité.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés

ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le

développement de son entreprise et, plus généralement, dans toutes affaires mobilières,

immobilières, industrielles, commerciales et financières se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.

ARTICLE 4. Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en

matière de modification aux statuts.

TITRE DEUX: FONDS SOCIAL

ARTICLE 5. Capital

Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000 EUR).

Il est représenté par cinq cents actions sans désignation de valeur nominale

représentant chacune un cinq centième de l'avoir social, toutes souscrites en numéraire.

ARTICLE 6. Appel de fonds

Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur

souscription doivent être faits au lieu et aux dates que le conseil d'administration détermine

souverainement.

Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'actionnaire qui, après une mise en

demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit bonifier

à la société les intérêts calculés au taux légal, augmenté de trois pour cent, à dater du jour

de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat

pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, dans le

respect de l'égalité des actionnaires, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû

ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est

titulaire.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont

pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés

et exigibles, n'ont pas été effectués.

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ARTICLE 7. Nature des titres

Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.

Il est tenu au siège social un registre des titres nominatifs dont tout actionnaire peut prendre connaissance. La cession de titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur ledit registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou un par un fondé de pouvoirs, ainsi que suivant les règles sur le transport de créances ou toute autre méthode autorisée par la loi.

L action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d un organisme de liquidation.

ARTICLE 8. Règles applicables en cas de cessions d'actions

La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires.

A. - Cessions entre vifs

L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui n'est pas actionnaire, en informe le conseil d'administration.

La décision d'agrément est prise par le conseil d'administration, à la majorité des deux/tiers des administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire.

Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.

La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée à l'actionnaire cédant dans les quinze jours de la décision du conseil d'administration.

Si le conseil d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l'envoi de la notification du conseil d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son projet de céder des titres. A défaut de notification au conseil d'administration par le cédant à qui l'on a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes en vente, ce dont le conseil avise sans délai les actionnaires.

Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision du conseil, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à l'article 31 du Code des sociétés, à défaut d'accord sur l'expert, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.

Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi par le conseil du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir.

Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à l'exercice de leur droit de préemption.

L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.

Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social.

Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au total des actions de ceux qui ont exercé leur droit. Le conseil notifie aux actionnaires, après l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le

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cas échéant, un nouveau délai de quinze jours pour permettre l'exécution de la préemption au second tour.

Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.

L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de six mois à compter de la détermination du prix.

Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre, apposée sur le récépissé de la recommandation postale.

B. - Transmissions par décès

Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.

La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des actions. Ils peuvent exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu.

TITRE TROIS: ADMINISTRATION ET CONTRÔLE

ARTICLE 9. Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.

Toutefois, lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera un représentant permanent chargé de l exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant (et du représentant suppléant, s il échet) autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa (leur) désignation en qualité de représentant.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé aux réélections.

ARTICLE 10. Vacance

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement, jusqu'à ce que la prochaine assemblée générale procède à l'élection définitive.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

ARTICLE 11. Présidence - Réunions

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.

II se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Il se réunira également sur demande de deux administrateurs au moins et ce, dans un délai de quinze jours maximum.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

ARTICLE 12. Délibérations

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à son ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit ou assimilé à un écrit conformément à l article 1422, alinéa second du Code civil, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le déléguant

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sera réputé présent en ce qui concerne les votes.

Le mandat doit être spécial pour chaque séance.

Sauf dans les cas prévus par la loi, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés.

Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.

ARTICLE 13. Procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous les membres qui ont pris part à la délibération ou, à tout le moins, par ceux qui ont concouru à la formation de la majorité. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations y sont annexées. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signées par le président ou par deux administrateurs. ARTICLE 14. Pouvoirs du conseil

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

ARTICLE 15. Délégations et Gestion journalière

Comité de Direction

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation y afférente, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateur-délégué, soit à un ou plusieurs directeurs et autres agents, associés ou non, agissant soit seuls, soit deux à deux, soit conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Par gestion journalière, on entend, comme de droit, les actes qui ne sont que l exécution de la ligne de conduite tracée par le conseil d'administration, les ordres donnés et les directives décidées par le Comité de direction et ceux qu il est nécessaire d accomplir au jour le jour pour assurer la marche des affaires sociales dont, notamment, les actes conservatoires, l expédition des affaires courantes, ainsi que l exécution des décisions prises par l assemblée générale, par le conseil d'administration ou par le Comité de direction. Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels pouvoirs spéciaux qu'il détermine.

Le conseil d'administration fixe, s il échet, les attributions et les pouvoirs de la ou des personnes chargée(s) de la gestion journalière; il la (les) révoque le cas échéant.

Il peut être constitué un Comité de Direction au sein du conseil d'administration. Celui-ci en choisit les membres et en détermine les pouvoirs.

ARTICLE 16. Représentation de la société

La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou auquel un officier ministériel prête son concours et en justice:

" soit par deux administrateurs agissant conjointement ;

" soit, dans la limite de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les

limites de leurs mandats.

ARTICLE 17. Contrôle

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au

regard de la loi et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est

exercé conformément au prescrit légal. L assemblée générale peut nommer un

commissaire même si cette désignation n est pas légalement obligatoire.

TITRE QUATRE : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

ARTICLE 18. Composition et Pouvoirs

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des

actionnaires. Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les

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absents ou dissidents.

Elle a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi sur les sociétés et les présents statuts.

Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les comptes annuels.

ARTICLE 19. Réunion - Convocation

L'assemblée générale se réunit annuellement le premier jeudi du mois de juin, à 18 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions de capital.

Les assemblées générales tant ordinaires qu'extraordinaires se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations.

Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux dispositions légales par les soins du conseil d'administration.

ARTICLE 20. Représentation

Tout propriétaire d'actions pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial lequel sera obligatoirement actionnaire. Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire de leur choix. Les incapables sont représentés par leur représentant légal.

Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires qu'un seul propriétaire pour chaque titre. Si le titre fait l'objet d'une copropriété, d'usufruit ou d'un gage, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

ARTICLE 21. Bureau

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par le plus âgé des administrateurs.

Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires. Les administrateurs présents complètent le bureau.

ARTICLE 22. Délibération

Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'assemblée, une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Cette liste est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la totalité du capital social est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations mentionnent expressément ce pouvoir.

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre des titres représentés, à la majorité des voix.

ARTICLE 23. Prorogation

Quels que soient les objets à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit d'ajourner à trois semaines toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. Il peut user de ce droit à tout moment, mais seulement après l'ouverture des débats. Sa décision doit être notifiée avant la clôture de la séance et être mentionnée au procès-verbal de celle-ci.

Cette notification entraîne l'annulation de plein droit de toutes les décisions prises par l'assemblée.

Les actionnaires devront être convoqués de nouveau à trois semaines, avec le même ordre du jour, et cette nouvelle assemblée ne pourra plus être ajournée.

Les formalités remplies pour assister à la première séance resteront valables pour la seconde.

ARTICLE 24. Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par la majorité des

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membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ils sont consignes dans un registre spécial tenu au siège social.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

TITRE CINQ : ÉCRITURES SOCIALES - RÉPARTITIONS BÉNÉFICIAIRES ARTICLE 25. Écritures sociales

L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Le conseil d'administration dresse un inventaire complet des avoirs et droits de la société, des dettes, obligations et engagements de celle-ci. Le conseil d'administration établit ensuite les comptes annuels conformément à la loi. Le cas échéant, le conseil d'administration remet les pièces, avec le rapport de gestion établi conformément à la loi, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, au(x) commissaire(s) qui établissent alors le rapport de contrôle prévu par la loi.

Les comptes annuels et les rapports ci-avant visés sont adressés aux actionnaires en nom, en même temps que la convocation.

ARTICLE 26. Adoption des comptes annuels

L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et le rapport du ou des commissaires et discute les comptes annuels.

Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour et les commissaires à celles concernant leur rapport.

L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.

Après l'adoption du bilan, l'assemblée générale se prononce par vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et, le cas échéant, au(x) commissaire(s). Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport de contrôle, sont, dans les trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale de Belgique par les soins des administrateurs, accompagnés des pièces requises par la loi.

ARTICLE 27. Distribution

Sur le bénéfice de l'exercice à affecter, diminué des pertes antérieures éventuelles, il est prélevé cinq pour cent minimum pour être affectés au fonds de réserve légal; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital social; il doit être repris si la réserve venait à être entamée.

L'affectation du solde sera opérée librement par l'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration.

Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

ARTICLE 28. Acomptes sur dividendes

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le payement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la loi.

ARTICLE 29. Paiement des dividendes

Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par le conseil d'administration.

TITRE SIX: DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 30. Liquidateurs

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par le soin des liquidateurs nommés par l'assemblée générale laquelle déterminera leurs pouvoirs, leurs émoluments éventuels et fixera le mode de liquidation.

ARTICLE 31. Répartition

Après le payement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation

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des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à concurrence du montant libéré sur celles-ci.

Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par les appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par actions égales entre tous les titres.

TITRE SEPT: DISPOSITIONS GÉNÉRALES

ARTICLE 32. Élection de domicile

Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège social, pour la durée de ses fonctions et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège social.

ARTICLE 33. Code des sociétés

Pour tout ce qui n est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des sociétés. En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement et explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code des sociétés seront quant à elles réputées non écrites.

Tels sont les statuts.

TITRE VII.- DECLARATIONS ET DISPOSITIONS DIVERSES.

1. La première assemblée générale se tiendra en deux mil treize.

2. Le premier exercice social se terminera le trente et un décembre deux mil douze.

3. Les fondateur ont fixé actuellement le nombre d administrateurs à deux. Sont désignés en qualité d administrateurs :

La Société privée à responsabilité limitée GEHLEN MANAGEMENT, ayant son siège social à 4950-Waimes, Rue de Hottleux, 77, dont le représentant permanent est Monsieur Roger GEHLEN, domicilié à 4960-Malmedy, Ligneuville-Houyîre, 2.

La Société anonyme HOBECO, ayant son siège social à 4431-Ans, Rue Henri Goossens, 16, dont le représentant permanent est Monsieur Antonino DI PRIMA, domicilié à 4550-Nandrin, Tige des Saules, 7.

Leur mandat a une durée de six ans, il prendra fin après l assemblée générale ordinaire qui se tiendra en deux mil dix-huit. Sauf décision contraire ultérieure de l assemblée générale, le mandat des administrateurs est exercé gratuitement, à l exception du mandat de l administrateur-délégué qui est rémunéré.

4. Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le premier juillet deux mil onze par l un ou l autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision du conseil d administration qui sortira ses effets à compter de l acquisition par la société de sa personnalité juridique.

5. Monsieur Antonino DI PRIMA, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l administration de la T.V.A. ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.

REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION:

Les administrateurs nouvellement nommés réunis en conseil ont appelé aux fonctions de président du conseil d'administration, la Société anonyme HOBECO, ayant son siège social à 4431-Ans, Rue Henri Goossens, 16, dont le représentant permanent est Monsieur Antonino DI PRIMA, domicilié à 4550-Nandrin, Tige des Saules, 7, qui est chargée de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. Elle portera le titre d'administrateur-délégué.

Par gestion journalière, on entend, comme de droit, les actes qui ne sont que l exécution de la ligne de conduite tracée par le Conseil d'administration, les ordres donnés

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

et les directives décidées par le Comité de direction et ceux qu il est nécessaire d accomplir au jour le jour pour assurer la marche des affaires sociales dont, notamment, les actes conservatoires, l expédition des affaires courantes, ainsi que l exécution des décisions prises par l assemblée générale, par le Conseil d'administration ou par le Comité de direction.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

Délivré avant enregistrement aux fins de publication à l Annexe au Moniteur belge.

Pièce déposée : expédition de l acte.

Olivier CASTERS, notaire.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
FRIEND HOUSE

Adresse
RUE HENRI GOOSSENS 16 4431 LONCIN

Code postal : 4431
Localité : Loncin
Commune : ANS
Province : Liège
Région : Région wallonne