FRIEND HOUSE


Dénomination : FRIEND HOUSE
Forme juridique :
N° entreprise : 838.891.731

Publication

01/09/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 05.06.2014, DPT 22.08.2014 14472-0331-016
23/09/2014
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" Copie � publier aux annexes du Moniteur beige apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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abr�a.p) :

ForrnE juricre . SA

Si�� ! rue Henri Goossens 16 � 4431 LONCIN

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Transfert du si�ge social

Extrait du proc�s verbal d'Assembl�e G�n�rale Extraodinaire du 11/08/2014

Apr�s avoir d�lib�r� sur l'ordre du jour, l'assembl�e g�n�rale d�cide d'acter le transfert du si�ge social �

" 4431 LONCIN, rue Alfred Deponthi�re 46 boite 1 avec effet au 11/08/2014 et d'acter la d�mission du poste d'administrateur de GEHLEN MANAGEMENT SPRL � dater du 15/05/2014 et de la nomination � ce poste et � : dater du 15/05/2014 de la SA IMMO 3B, BE 0463.333.069, rue Henri Goossens 16 � 4431 LONCIN pour une . dur�e de six ans.

Pour extrait certifi� conforme

Monsieur Antonino Di Prima, repr�sentant permanent de la SA 11013ECO,

administrateur d�l�gu�.

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edam Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe



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Mi

N� d'entreprise : 0838.891.731

D�nomination

(en entier) : FRIEND HOUSE

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 4431-Ans, rue Alfred Depothi�re, 46/1 (adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR.

D'un proc�s-verbal dress� le 9 octobre 2014, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "FRIEND HOUSE", ayant son si�ge social � 4431-Ans (Loncin), rue Alfred Deponthi�re, 46/1, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0838891731, a plis les r�solutions suivantes

- Nommer comme administrateur, Madame DENCHTCHIKOVA Elena, domicili�e � 4550-Nandrin, Tige des Saules, 7, pour une dur�e de 6 ans;

- Donner tous pouvoirs � Me Olivier CASTERS, notaire � Saint-Nicolas, pour assurer la publicit� des r�solutions prises et faire toutes formalit�s utiles � cet �gard.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�livr� aux fins exclusives de d�p�t au greffe du tribunal de commerce

Olivier CASTERS, notaire.

Pi�ce d�pos�e

-original du proc�s-verbal.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

02/09/2011
�� Mod 2.0

Volet B Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l acte au greffe



Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

Les statuts de la soci�t� anonyme "FRIEND HOUSE" sont les suivants:

STATUTS

TITRE PREMIER : CARACT�RE DE LA SOCI�T�

ARTICLE 1. Forme - D�nomination

La soci�t� rev�t la forme de la Soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e

"FRIEND HOUSE".

ARTICLE 2. Si�ge social

Le si�ge social de la soci�t� est �tabli � 4431-Ans, Rue Henri Goossens, 16.

Il peut �tre transf�r� sur simple d�cision du conseil d'administration � publier �

l Annexe au Moniteur belge.

Le conseil d'administration ou les administrateurs sp�cialement d�sign�s � cet

effet ont qualit� pour faire constater authentiquement, si besoin est, la modification au

pr�sent article qui en r�sulterait.

La soci�t� peut �galement, par simple d�cision du conseil d'administration, �tablir

des succursales, agences, d�p�ts ou comptoir etc. ... tant en Belgique qu'� l'�tranger ou les

supprimer.

ARTICLE 3. Objet social

La soci�t� a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte de tiers ou

D un acte re�u par Ma�tre Olivier C AS T E R S , notaire � Saint-Nicolas, le 29 ao�t 2011, il r�sulte que:

1. La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "GEHLEN MANAGEMENT", ayant son

si�ge � 4950-Waimes, rue de Hottleux, 77. BCE: 0899.433.290.

Et :

2. La soci�t� anonyme � HOBECO �, ayant son si�ge social � 4431-Ans, rue Henri Goossens, 16. BCE 0449.572.828 - Li�ge.

ont constitu� entre elles la soci�t� anonyme "FRIEND HOUSE", ayant son si�ge social � 4431-Ans, Rue Henri Goossens, 16, au capital de cinq cent mille euros (500.000,00 � ), repr�sent� par 500 actions sans d�signation de valeur nominale, souscrites au pair comme suit:

- par la soci�t� GEHLEN MANAGEMENT: deux cent cinquante actions, soit une souscription de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 � );

- par la soci�t� HOBECO: deux cent cinquante actions, soit une souscription de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 � ),

et lib�r�es � concurrence de moiti� par un versement en num�raire, de sorte que la somme de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 � ) se trouve � la disposition de la soci�t� sur un compte bloqu� ouvert � son nom sous le num�ro 363-0916966-65 chez ING BELGIQUE, soci�t� anonyme � Bruxelles.

N� d entreprise : D�nomination

(en entier) : FRIEND HOUSE

Forme juridique: Soci�t� anonyme

Si�ge: 4431 Ans, Rue Henri Goossens 16

Objet de l acte : Constitution

*11305149*

0838891731

STATUTS:

Greffe

D�pos�

31-08-2011

encore en participation ou en association, tant en Belgique qu'� l'�tranger, l'entreprise

g�n�rale de construction. Dans le cadre de cette entreprise, elle pourra notamment exercer

les m�tiers suivants:

- gros-Suvre (ma�onnerie  d�molition) ,

- plafonnage, cimentage, chape,

- carrelage, marbre et pierres naturelles,

- toiture, �tanch�it� et couverture ,

- placement de menuiserie et vitrerie ,

- menuiserie g�n�rale (fabrication) ,

- finitions , peinture, tapissage et rev�tement de sols ,

- chauffage central : gaz, climatisation et sanitaire ,

- �lectrotechnique : �lectricit�, enseignes lumineuses, signalisation et installation

informatique ,

- entreprise g�n�rale : construction, r�novation et finitions, �ventuellement avec sous-

traitance ,

- d�blayage de chantier,

- terrassement, creusement, comblement et nivellement,

- travaux de rejointoiement,

- mise en Suvre des b�timents ou autres projets, constructions et mat�riaux, isolation

thermique ,

- nettoyage � la vapeur, sablage des parties ext�rieures des b�timents,

- nettoyage de b�timents nouveaux et la remise en �tat des lieux apr�s travaux,

- nettoyage industriel, y compris le ramonage des chemin�es,

- signalisation routi�re et balisage de chantiers,

- coordination de chantiers et de s�curit�.

Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s

ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien, ou qui sont de nature � favoriser le

d�veloppement de son entreprise et, plus g�n�ralement, dans toutes affaires mobili�res,

immobili�res, industrielles, commerciales et financi�res se rapportant directement ou

indirectement � son objet social.

ARTICLE 4. Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en

mati�re de modification aux statuts.

TITRE DEUX: FONDS SOCIAL

ARTICLE 5. Capital

Le capital social est fix� � cinq cent mille euros (500.000 EUR).

Il est repr�sent� par cinq cents actions sans d�signation de valeur nominale

repr�sentant chacune un cinq centi�me de l'avoir social, toutes souscrites en num�raire.

ARTICLE 6. Appel de fonds

Les versements � effectuer sur les actions non enti�rement lib�r�es lors de leur

souscription doivent �tre faits au lieu et aux dates que le conseil d'administration d�termine

souverainement.

Lorsque le capital n'est pas enti�rement lib�r�, l'actionnaire qui, apr�s une mise en

demeure notifi�e par lettre recommand�e, ne satisfait pas � un appel de fonds, doit bonifier

� la soci�t� les int�r�ts calcul�s au taux l�gal, augment� de trois pour cent, � dater du jour

de l'exigibilit� du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, apr�s un second avis rest� sans r�sultat

pendant un mois, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, dans le

respect de l'�galit� des actionnaires, sans pr�judice au droit de lui r�clamer le restant d�

ainsi que tous dommages et int�r�ts �ventuels.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est

titulaire.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont

pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s

et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

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ARTICLE 7. Nature des titres

Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au si�ge social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Les actions enti�rement lib�r�es sont nominatives ou d�mat�rialis�es. L'actionnaire peut, � tout moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.

Il est tenu au si�ge social un registre des titres nominatifs dont tout actionnaire peut prendre connaissance. La cession de titres nominatifs s'op�re par une d�claration de transfert inscrite sur ledit registre, dat�e et sign�e par le c�dant et le cessionnaire ou un par un fond� de pouvoirs, ainsi que suivant les r�gles sur le transport de cr�ances ou toute autre m�thode autoris�e par la loi.

L action d�mat�rialis�e est repr�sent�e par une inscription en compte au nom de son propri�taire ou de son d�tenteur aupr�s d'un teneur de comptes agr�� ou d un organisme de liquidation.

ARTICLE 8. R�gles applicables en cas de cessions d'actions

La proc�dure d'agr�ment et la proc�dure cons�cutive �ventuelle de pr�emption s'appliquent aux cessions et transmissions d'actions, � titre on�reux ou gratuit, � des tiers non actionnaires.

A. - Cessions entre vifs

L'actionnaire qui d�sire c�der tout ou partie de ses actions � une personne, physique ou morale, qui n'est pas actionnaire, en informe le conseil d'administration.

La d�cision d'agr�ment est prise par le conseil d'administration, � la majorit� des deux/tiers des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire.

Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agr�ment.

La d�cision d'agr�ment ou de refus du conseil est notifi�e � l'actionnaire c�dant dans les quinze jours de la d�cision du conseil d'administration.

Si le conseil d'administration n'agr�e pas le cessionnaire propos�, le c�dant a dix jours � dater de l'envoi de la notification du conseil d'administration pour d�cider et notifier s'il renonce ou non � son projet de c�der des titres. A d�faut de notification au conseil d'administration par le c�dant � qui l'on a oppos� un refus d'agr�ment, il est pr�sum� renoncer � son projet de cession. S'il ne renonce pas � son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de pr�emption sur les actions offertes en vente, ce dont le conseil avise sans d�lai les actionnaires.

Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu end�ans les trente jours de la d�cision du conseil, au prix � d�terminer par un expert d�sign� de commun accord par les parties conform�ment � l'article 31 du Code des soci�t�s, � d�faut d'accord sur l'expert, par le pr�sident du tribunal de commerce statuant comme en r�f�r� � la requ�te de la partie la plus diligente, tous les frais de proc�dure et d'expertise �tant pour moiti� � charge du c�dant et pour moiti� � charge du ou des acqu�reurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.

Les actionnaires peuvent exercer ce droit de pr�emption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi par le conseil du r�sultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acqu�rir.

Les actionnaires peuvent aussi, pr�alablement � l'expiration de ce d�lai, renoncer express�ment � l'exercice de leur droit de pr�emption.

L'absence de r�ponse dans le d�lai accord� vaudra renonciation expresse au droit de pr�emption.

Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de pr�emption a �t� exerc� est sup�rieur au nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribu�es aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social.

Le droit de pr�emption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accro�t au droit de pr�emption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au total des actions de ceux qui ont exerc� leur droit. Le conseil notifie aux actionnaires, apr�s l'expiration du d�lai pr�cit�, le r�sultat de la pr�emption et fixe, le

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cas �ch�ant, un nouveau d�lai de quinze jours pour permettre l'ex�cution de la pr�emption au second tour.

Si les parties n'exercent pas leur droit de pr�emption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les parties ont exerc� leur droit de pr�emption est inf�rieur au nombre d'actions offertes en vente, le c�dant pourra librement c�der la totalit� de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.

L'acqu�reur paie le prix des actions dans un d�lai de six mois � compter de la d�termination du prix.

Les notifications faites en ex�cution du pr�sent article sont envoy�es par lettres recommand�es � la poste, les d�lais commen�ant � courir � partir de la date d'exp�dition de la lettre, appos�e sur le r�c�piss� de la recommandation postale.

B. - Transmissions par d�c�s

Les dispositions qui pr�c�dent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par d�c�s.

La demande d'agr�ment sera faite par le ou les h�ritiers ou par les l�gataires des actions. Ils peuvent exiger leur agr�ment si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le d�lai pr�vu.

TITRE TROIS: ADMINISTRATION ET CONTR�LE

ARTICLE 9. Composition du conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois administrateurs au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle.

Toutefois, lorsqu'� une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle d�signera un repr�sentant permanent charg� de l ex�cution de cette mission et pourra �galement d�signer un suppl�ant pour pallier tout emp�chement de celui-ci. A cet �gard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du repr�sentant (et du repr�sentant suppl�ant, s il �chet) autre que la r�alisation de la publicit� requise par la loi de sa (leur) d�signation en qualit� de repr�sentant.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles. Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� aux r��lections.

ARTICLE 10. Vacance

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement, jusqu'� ce que la prochaine assembl�e g�n�rale proc�de � l'�lection d�finitive.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, l'administrateur d�sign� dans les conditions ci-dessus est nomm� pour le temps n�cessaire � l'ach�vement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

ARTICLE 11. Pr�sidence - R�unions

Le conseil d'administration �lit parmi ses membres un pr�sident.

II se r�unit chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Il se r�unira �galement sur demande de deux administrateurs au moins et ce, dans un d�lai de quinze jours maximum.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

ARTICLE 12. D�lib�rations

Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que sur les objets port�s � son ordre du jour et si la moiti� au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s.

Tout administrateur emp�ch� ou absent peut donner par �crit, t�l�gramme, t�lex, t�l�fax ou tout autre support �crit ou assimil� � un �crit conform�ment � l article 1422, alin�a second du Code civil, � un de ses coll�gues d�l�gation pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le d�l�guant

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sera r�put� pr�sent en ce qui concerne les votes.

Le mandat doit �tre sp�cial pour chaque s�ance.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit.

Les d�cisions sont prises � la majorit� simple des membres pr�sents ou repr�sent�s.

Si, dans une s�ance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les r�solutions sont valablement prises � la majorit� des autres membres pr�sents ou repr�sent�s.

ARTICLE 13. Proc�s-verbaux

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par tous les membres qui ont pris part � la d�lib�ration ou, � tout le moins, par ceux qui ont concouru � la formation de la majorit�. Ces proc�s-verbaux sont consign�s dans un registre sp�cial. Les d�l�gations y sont annex�es. Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�es par le pr�sident ou par deux administrateurs. ARTICLE 14. Pouvoirs du conseil

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 15. D�l�gations et Gestion journali�re

Comit� de Direction

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re des affaires de la soci�t�, ainsi que la repr�sentation y aff�rente, soit � un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux � deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateur-d�l�gu�, soit � un ou plusieurs directeurs et autres agents, associ�s ou non, agissant soit seuls, soit deux � deux, soit conjointement. Les d�l�gu�s � la gestion journali�re peuvent, dans le cadre de cette gestion, d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.

Par gestion journali�re, on entend, comme de droit, les actes qui ne sont que l ex�cution de la ligne de conduite trac�e par le conseil d'administration, les ordres donn�s et les directives d�cid�es par le Comit� de direction et ceux qu il est n�cessaire d accomplir au jour le jour pour assurer la marche des affaires sociales dont, notamment, les actes conservatoires, l exp�dition des affaires courantes, ainsi que l ex�cution des d�cisions prises par l assembl�e g�n�rale, par le conseil d'administration ou par le Comit� de direction. Le conseil d'administration peut conf�rer � toute personne de son choix, associ�e ou non, tels pouvoirs sp�ciaux qu'il d�termine.

Le conseil d'administration fixe, s il �chet, les attributions et les pouvoirs de la ou des personnes charg�e(s) de la gestion journali�re; il la (les) r�voque le cas �ch�ant.

Il peut �tre constitu� un Comit� de Direction au sein du conseil d'administration. Celui-ci en choisit les membres et en d�termine les pouvoirs.

ARTICLE 16. Repr�sentation de la soci�t�

La soci�t� est repr�sent�e dans les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou auquel un officier minist�riel pr�te son concours et en justice:

" soit par deux administrateurs agissant conjointement ;

" soit, dans la limite de la gestion journali�re, par le d�l�gu� � cette gestion.

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les

limites de leurs mandats.

ARTICLE 17. Contr�le

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� au

regard de la loi et des statuts, des op�rations � constater dans les comptes annuels, est

exerc� conform�ment au prescrit l�gal. L assembl�e g�n�rale peut nommer un

commissaire m�me si cette d�signation n est pas l�galement obligatoire.

TITRE QUATRE : ASSEMBL�E G�N�RALE

ARTICLE 18. Composition et Pouvoirs

L'assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente l'universalit� des

actionnaires. Les d�cisions prises par elle sont obligatoires pour tous, m�me pour les

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absents ou dissidents.

Elle a les pouvoirs qui sont d�termin�s par la loi sur les soci�t�s et les pr�sents statuts.

Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, d'accepter leur d�mission et de leur donner d�charge de leur administration ainsi que d'approuver les comptes annuels.

ARTICLE 19. R�union - Convocation

L'assembl�e g�n�rale se r�unit annuellement le premier jeudi du mois de juin, � 18 heures. Si ce jour est un jour f�ri�, l'assembl�e se r�unira le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assembl�e g�n�rale peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me des actions de capital.

Les assembl�es g�n�rales tant ordinaires qu'extraordinaires se tiennent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans les convocations.

Les convocations pour toute assembl�e g�n�rale sont faites conform�ment aux dispositions l�gales par les soins du conseil d'administration.

ARTICLE 20. Repr�sentation

Tout propri�taire d'actions pourra se faire repr�senter � l'assembl�e par un mandataire sp�cial lequel sera obligatoirement actionnaire. Les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un mandataire de leur choix. Les incapables sont repr�sent�s par leur repr�sentant l�gal.

Toute action est indivisible; la soci�t� ne reconna�t quant � l'exercice des droits accord�s aux actionnaires qu'un seul propri�taire pour chaque titre. Si le titre fait l'objet d'une copropri�t�, d'usufruit ou d'un gage, la soci�t� a le droit de suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme �tant � son �gard propri�taire du titre.

ARTICLE 21. Bureau

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou � d�faut par le plus �g� des administrateurs.

Le pr�sident d�signe le secr�taire qui peut ne pas �tre actionnaire et l'assembl�e choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires. Les administrateurs pr�sents compl�tent le bureau.

ARTICLE 22. D�lib�ration

Il est dress�, par les soins de l'organe qui a convoqu� l'assembl�e, une liste de pr�sence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Cette liste est sign�e par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en s�ance.

Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour sauf si la totalit� du capital social est repr�sent�e et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations mentionnent express�ment ce pouvoir.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre des titres repr�sent�s, � la majorit� des voix.

ARTICLE 23. Prorogation

Quels que soient les objets � l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit d'ajourner � trois semaines toute assembl�e g�n�rale ordinaire ou extraordinaire. Il peut user de ce droit � tout moment, mais seulement apr�s l'ouverture des d�bats. Sa d�cision doit �tre notifi�e avant la cl�ture de la s�ance et �tre mentionn�e au proc�s-verbal de celle-ci.

Cette notification entra�ne l'annulation de plein droit de toutes les d�cisions prises par l'assembl�e.

Les actionnaires devront �tre convoqu�s de nouveau � trois semaines, avec le m�me ordre du jour, et cette nouvelle assembl�e ne pourra plus �tre ajourn�e.

Les formalit�s remplies pour assister � la premi�re s�ance resteront valables pour la seconde.

ARTICLE 24. Proc�s-verbaux

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par la majorit� des

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membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ils sont consignes dans un registre sp�cial tenu au si�ge social.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

TITRE CINQ : �CRITURES SOCIALES - R�PARTITIONS B�N�FICIAIRES ARTICLE 25. �critures sociales

L'ann�e sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

Le conseil d'administration dresse un inventaire complet des avoirs et droits de la soci�t�, des dettes, obligations et engagements de celle-ci. Le conseil d'administration �tablit ensuite les comptes annuels conform�ment � la loi. Le cas �ch�ant, le conseil d'administration remet les pi�ces, avec le rapport de gestion �tabli conform�ment � la loi, un mois au moins avant l'assembl�e g�n�rale ordinaire, au(x) commissaire(s) qui �tablissent alors le rapport de contr�le pr�vu par la loi.

Les comptes annuels et les rapports ci-avant vis�s sont adress�s aux actionnaires en nom, en m�me temps que la convocation.

ARTICLE 26. Adoption des comptes annuels

L'assembl�e annuelle entend le rapport de gestion et le rapport du ou des commissaires et discute les comptes annuels.

Les administrateurs r�pondent aux questions qui leur sont pos�es par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points port�s � l'ordre du jour et les commissaires � celles concernant leur rapport.

L'assembl�e annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.

Apr�s l'adoption du bilan, l'assembl�e g�n�rale se prononce par vote sp�cial sur la d�charge � donner aux administrateurs et, le cas �ch�ant, au(x) commissaire(s). Cette d�charge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation r�elle de la soci�t� et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont �t� sp�cialement indiqu�s dans la convocation.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport de contr�le, sont, dans les trente jours de leur approbation, d�pos�s � la Banque Nationale de Belgique par les soins des administrateurs, accompagn�s des pi�ces requises par la loi.

ARTICLE 27. Distribution

Sur le b�n�fice de l'exercice � affecter, diminu� des pertes ant�rieures �ventuelles, il est pr�lev� cinq pour cent minimum pour �tre affect�s au fonds de r�serve l�gal; ce pr�l�vement cessera d'�tre obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixi�me du capital social; il doit �tre repris si la r�serve venait � �tre entam�e.

L'affectation du solde sera op�r�e librement par l'assembl�e g�n�rale, sur proposition du conseil d'administration.

Aucune distribution ne pourra toutefois �tre faite si � la date de cl�ture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il r�sulte des comptes annuels est, ou devenait � la suite d'une telle distribution, inf�rieur au montant du capital lib�r�, augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

ARTICLE 28. Acomptes sur dividendes

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilit�, d�cider le payement d'acomptes sur dividendes par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours, aux conditions pr�vues par la loi.

ARTICLE 29. Paiement des dividendes

Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux �poques et aux endroits indiqu�s par le conseil d'administration.

TITRE SIX: DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 30. Liquidateurs

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�re par le soin des liquidateurs nomm�s par l'assembl�e g�n�rale laquelle d�terminera leurs pouvoirs, leurs �moluments �ventuels et fixera le mode de liquidation.

ARTICLE 31. R�partition

Apr�s le payement de toutes les dettes et charges de la soci�t� ou consignation

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

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des sommes n�cessaires � cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord � rembourser les actions � concurrence du montant lib�r� sur celles-ci.

Si les actions ne se trouvent pas lib�r�es dans une mesure �gale, les liquidateurs r�tabliront l'�quilibre des actions au point de vue de leur lib�ration soit par les appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Le surplus �ventuel de l'actif sera r�parti par actions �gales entre tous les titres.

TITRE SEPT: DISPOSITIONS G�N�RALES

ARTICLE 32. �lection de domicile

Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicili� en Belgique est tenu de faire �lection de domicile dans l'arrondissement o� se trouve le si�ge social, pour la dur�e de ses fonctions et pour tout ce qui concerne l'ex�cution des pr�sents statuts. A d�faut d'�lection de domicile d�ment signifi�e � la soci�t�, ce domicile sera cens� �lu de plein droit au si�ge social.

ARTICLE 33. Code des soci�t�s

Pour tout ce qui n est pas pr�vu dans les pr�sents statuts, il est r�f�r� au Code des soci�t�s. En cons�quence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement et explicitement d�rog� par les pr�sentes sont r�put�es inscrites dans les statuts et les clauses �ventuellement devenues contraires aux dispositions imp�ratives de ce m�me Code des soci�t�s seront quant � elles r�put�es non �crites.

Tels sont les statuts.

TITRE VII.- DECLARATIONS ET DISPOSITIONS DIVERSES.

1. La premi�re assembl�e g�n�rale se tiendra en deux mil treize.

2. Le premier exercice social se terminera le trente et un d�cembre deux mil douze.

3. Les fondateur ont fix� actuellement le nombre d administrateurs � deux. Sont d�sign�s en qualit� d administrateurs :

La Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e GEHLEN MANAGEMENT, ayant son si�ge social � 4950-Waimes, Rue de Hottleux, 77, dont le repr�sentant permanent est Monsieur Roger GEHLEN, domicili� � 4960-Malmedy, Ligneuville-Houy�re, 2.

La Soci�t� anonyme HOBECO, ayant son si�ge social � 4431-Ans, Rue Henri Goossens, 16, dont le repr�sentant permanent est Monsieur Antonino DI PRIMA, domicili� � 4550-Nandrin, Tige des Saules, 7.

Leur mandat a une dur�e de six ans, il prendra fin apr�s l assembl�e g�n�rale ordinaire qui se tiendra en deux mil dix-huit. Sauf d�cision contraire ult�rieure de l assembl�e g�n�rale, le mandat des administrateurs est exerc� gratuitement, � l exception du mandat de l administrateur-d�l�gu� qui est r�mun�r�.

4. Tous les engagements ainsi que les obligations qui en r�sultent, et toutes les activit�s entreprises depuis le premier juillet deux mil onze par l un ou l autre des comparants au nom et pour compte de la soci�t� en formation sont repris par la soci�t� pr�sentement constitu�e, par d�cision du conseil d administration qui sortira ses effets � compter de l acquisition par la soci�t� de sa personnalit� juridique.

5. Monsieur Antonino DI PRIMA, ou toute autre personne d�sign�e par lui, est d�sign� en qualit� de mandataire ad hoc de la soci�t�, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de proc�der aux formalit�s requises aupr�s de l administration de la T.V.A. ou en vue de l'inscription � la Banque carrefour des Entreprises.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la soci�t�, faire telles d�clarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en g�n�ral faire tout ce qui sera utile ou n�cessaire pour l'ex�cution du mandat lui confi�.

REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION:

Les administrateurs nouvellement nomm�s r�unis en conseil ont appel� aux fonctions de pr�sident du conseil d'administration, la Soci�t� anonyme HOBECO, ayant son si�ge social � 4431-Ans, Rue Henri Goossens, 16, dont le repr�sentant permanent est Monsieur Antonino DI PRIMA, domicili� � 4550-Nandrin, Tige des Saules, 7, qui est charg�e de la gestion journali�re de la soci�t� et de la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion. Elle portera le titre d'administrateur-d�l�gu�.

Par gestion journali�re, on entend, comme de droit, les actes qui ne sont que l ex�cution de la ligne de conduite trac�e par le Conseil d'administration, les ordres donn�s

R�serv�

au

Moniteur

belge

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Volet B - Suite

et les directives d�cid�es par le Comit� de direction et ceux qu il est n�cessaire d accomplir au jour le jour pour assurer la marche des affaires sociales dont, notamment, les actes conservatoires, l exp�dition des affaires courantes, ainsi que l ex�cution des d�cisions prises par l assembl�e g�n�rale, par le Conseil d'administration ou par le Comit� de direction.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

D�livr� avant enregistrement aux fins de publication � l Annexe au Moniteur belge.

Pi�ce d�pos�e : exp�dition de l acte.

Olivier CASTERS, notaire.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
FRIEND HOUSE

Adresse
RUE HENRI GOOSSENS 16 4431 LONCIN

Code postal : 4431
Localité : Loncin
Commune : ANS
Province : Liège
Région : Région wallonne