31/05/2013
ÿþc ' ï M o d P D F 1 1 . 1
\ ~ ~ C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p o t d e l ' a c t e a u g r e f f e
( ° ' ` . ,
I w w ~ w m u ~ w d ! ~ 1
1 3 0 2 2 9
2 2 - 0 5 - 2 0 1 3
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 5 ` ~ i . 2 - g . 2
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : G . L R . N .
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 4 4 3 1 A n s - L o n c i n , A v e n u e A l f r e d D e p o n t h i è r e , n u m é r o 5 4
( a d r e s s e c o m p l è t e )
( » l e t ( s ) d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N S P R L
T e x t e :
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e F r a n ç o i s e W E R A , n o t a i r e a s s o c i é d e l a S o c i é t é C i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e S P R L " F r a n ç o i s e W E R A e t C a n d i c e C O L L A R D , n o t a i r e s a s s o c i é s " , a y a n t s o n s i è g e à S a i n t - N i c o l a s ( M o n t e g n é e ) l e v i n g t - d e u x m a i d e u x m i l t r e i z e e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e M o n s i e u r H I C T E R V i n c e n t J e a n M a r i e , a d m i n i s t r a t e u r d e s o c i é t é , n é à L i è g e l e s e i z e o c t o b r e m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - s e p t , n u m é r o n a t i o n a l 6 7 . 1 0 . 1 6 1 7 5 4 6 , é p o u x c o n t r a c t u e l l e m e n t s é p a r é d e b i e n s d e M a d a m e R O B E N G r e e t j e , d o m i c i l i é à 3 8 7 0 H e e r s , N i e u w e S t e e n w e g ( V e u l . ) , n u m é r o 1 6 8 a c o n s t i t u é u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n G . I . R . N .
L e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à 4 4 3 1 A n s - L o n c i n , A v e n u e A l f r e d D e p o n t h i è r e , n u m é r o 5 4 .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r c o m p t e d ' a u t r u i e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r t o u t e s I e s s o p é r a t i o n s s e r a t t a c h a n t à l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a l o c a t i o n , s o u s l o c a t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n , l a m i s e e n v a l e u r , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a d i v i s i o n , l e l o t i s s e m e n t , l ' a d m i n i s t r a t i o n , l a g e s t i o n o u g é r a n c e d e t o u s b i e n s o u d r o i t s i m m o b i l i e r s o u i m m o b i l i s é s p a r n a t u r e o u p a r d e s t i n a t i o n a u s e n s l e p l u s l a r g e d u t e r m e e t d e l a l o i .
E n o u t r e , l a s o c i é t é p e u t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , i m m o b i l i è r e s , m o b i l i è r e s o u f i n a n c i è r e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l .
E l l e p e u t n o t a m m e n t , s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e s d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n s , d ' i n t e r v e n t i o n s f i n a n c i è r e s o u p a r t o u t a u t r e m o d e d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s b e l g e s o u é t r a n g è r e s , e x i s t a n t e s o u à f o n d e r , a y a n t e n t o u t o u e n p a r t i e u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d ' e n f a v o r i s e r l ' e x t e n s i o n e t l e d é v e l o p p e m e n t .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . L e s c e n t s p a r t s s o c i a l e s s o u s c r i t e s o n t é t é l i b é r é e s e n t o t a l i t é a u p r è s d ' I N G .
L a s o c i é t é p r e n d c o u r s à d a t e r d u d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d u p r é s e n t e x t r a i t d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 p a r a g r a p h e 4 d u c o d e d e s s o c i é t é s . S a d u r é e e s t i l l i m i t é e .
B i t a g e n - b y h e t B e l g i s c h S [ â á £ s b l a d - 3 1 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
V o l e t B - s u i t e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n , q u i o n t s e u l s l a d i r e c t i o n d e s a f f a i r e s s o c i a l e s .
C h a q u e g é r a n t s i g n e l e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s a u n o m d e l a s o c i é t é d e s a s i g n a t u r e p e r s o n n e l l e , p r é c é d é e d e s m o t s " p o u r l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " s u i v i s d e l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é , l e s d i t s m o t s p o u v a n t ê t r e a p p o s é s a u m o y e n d ' u n e g r i f f e . l e s g é r a n t s n e p e u v e n t s e s e r v i r d e c e t t e s i g n a t u r e q u e p o u r l e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é à p e i n e d e r é v o c a t i o n e t d e t o u s d o m m a g e s - i n t é r ê t s d a n s l e c a s o ù l ' a b u s d e l a s i g n a t u r e s o c i a l e a u r a c a u s é p r é j u d i c e à l a s o c i é t é .
C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 2 5 7 e t 2 5 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e g é r a n t a t o u s l e s p o u v o i r s p o u r a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é , d a n s l e s l i m i t e s d e l ' o b j e t s o c i a l . I l a l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e t o u s a c t e s d e d i s p o s i t i o n , d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e g e s t i o n , à l ' e x c l u s i o n d e s a c t e s d e d i s p o s i t i o n à t i t r e g r a t u i t q u e s e u l e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é c i d e r .
I l p e u t n o t a m m e n t , l ' é n u m é r a t i o n n ' é t a n t q u ' e x e m p 1 a t i v e , f a i r e t o u s a c h a t s e t v e n t e s d e m a r c h a n d i s e s , c o n c l u r e e t e x é c u t e r t o u s m a r c h é s , d r e s s e r t o u s c o m p t e s e t f a c t u r e s , s o u s c r i r e t o u s b i l l e t s , c h è q u e s e t l e t t r e s d e c h a n g e , l e s a c c e p t e r , e n d o s s e r e t e s c o m p t e r , o u v r i r t o u s c o m p t e s e n b a n q u e s , c a i s s e s e t a d m i n i s t r a t i o n s , p o s t e s e t d o u a n e s o u à l ' O f f i c e d e s C h è q u e s P o s t a u x , y f a i r e t o u s v e r s e m e n t s , v i r e m e n t s , d é p ô t s o u r e t r a i t s d e s o m m e s , t i t r e s , v a l e u r s , l e t t r e s o u p l i s r e c o m m a n d é s , a s s u r é s o u a u t r e s , c o l i s o u m a r c h a n d i s e s , p a y e r e t r e c e v o i r t o u t e s s o m m e s , e n d o n n e r o u r e t i r e r t o u t e s q u i t t a n c e s e t d é c h a r g e s , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s d ' h y p o t h è q u e s o u p r i v i l è g e s e t a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , c o n s e n t i r l a m a i n l e v é e o u l a r a d i a t i o n d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s d ' o f f i c e , o u c o n v e n t i o n n e l l e s , a v a n t c o m m e a p r è s p a i e m e n t , à d é f a u t d e p a i e m e n t o u e n c a s d e d i f f i c u l t é s , e x e r c e r t o u t e s p o u r s u i t e s e t i n t r o d u i r e t o u t e s i n s t a n c e s o u y r é p o n d r e , s e c o n c i l i e r , t r a i t e r , t r a n s i g e r e t c o m p r o m e t t r e , o b t e n i r t o u t e s d é c i s i o n s j u d i c i a i r e s , l e s f a i r e e x é c u t e r ; e n t o u t e s f a i l l i t e s , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , a f f i r m a t i o n s e t c o n t e s t a t i o n s ; i n t e r v e n i r à t o u t e s l i q u i d a t i o n s e t r é p a r t i t i o n s , e n g a g e r e t c o n g é d i e r l e s m e m b r e s d u p e r s o n n e l , f i x e r l e u r s r é m u n é r a t i o n s .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d e s c o m p t e s a n n u e l s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s e t a m o r t i s s e m e n t s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é . S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t :
1 ) C i n q p o u r c e n t p o u r f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n d r a l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . I l r e d e v i e n t o b l i g a t o i r e s i , p o u r u n e c a u s e q u e l c o n q u e , l a r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
2 ) S u r l e r e s t a n t , l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e p e u t d é c i d e r , à l a m a j o r i t é o r d i n a i r e d e s v o i x d ' o p é r e r t o u s r e p o r t s à n o u v e a u e t t o u s p r é l è v e m e n t s d e s t i n é s à l a c r é a t i o n d e t o u s f o n d s d e r é s e r v e .
3 ) L e r e l i q u a t d e s b é n é f i c e s e s t r é p a r t i c o m m e d i v i d e n d e e n t r e l e s a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s p o s s é d é e s p a r c h a c u n d ' e u x .
E n c a s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f s o c i a l s e r v i r a d ' a b o r d à c o u v r i r l e p a s s i f d e l a s o c i é t é e t l e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n .
L e s o l d e b é n é f i c i a i r e s e r a p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s , e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
L e s p e r t e s é v e n t u e l l e s s e r o n t s u p p o r t é e s p a r l e s a s s o c i é s d a n s l e s m ê m e s p r o p o r t i o n s , s a n s t o u t e f o i s q u ' u n a s s o c i é p u i s s e ê t r e t e n u d ' e f f e c t u e r a u c u n v e r s e m e n t a u d e l à d e s o n a p p o r t d a n s l a s o c i é t é . ( v o i r a c t e )
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d e s a s s o c i é s s e t i e n t c h a q u e a n n é e l e q u a t r i è m e j e u d i d u m o i s d e m a i à q u i n z e h e u r e s o u l e l e n d e m a i n s i c e l u i - c i e s t f é r i é a u s i è g e s o c i a l o u e n t o u t a u t r e l i e u i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
C h a q u e e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
C h a q u e p a r t s o c i a l e n e c o n f è r e q u ' u n e s e u l e v o i x . L ' a s s o c i é q u i p o s s è d e p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s d i s p o s e d ' u n n o m b r e d e v o i x é g a l a u n o m b r e d e s e s p a r t s .
E n o u t r e , l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s , s e r a s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o . N o m e t s i g n a t u r e
' R é s e r v é
A u
b e l g e
- - B i j h a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
n ' a u r o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
C h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i - m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e ; l e v o t e p e u t ê t r e é m i s p a r é c r i t .
N u l n e p e u t r e p r é s e n t e r u n a s s o c i é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s ' i l n ' e s t l u i - m ê m e a s s o c i é e t s ' i l n ' a l e d r o i t d e v o t e .
L ' a s s o c i é q u i v o u d r a f a i r e u s a g e d e l a f a c u l t é d ' é m e t t r e s o n v o t e p a r é c r i t f e r a p a r v e n i r a u s i è g e d e l a s o c i é t é , a v a n t l ' o u v e r t u r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e d a n s l a q u e l l e i l r é p o n d r a o u i o u n o n à c h a c u n e d e s p r o p o s i t i o n s f o r m u l é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u e , q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e , à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
T o u t e f o i s , l o r s q u e l ' a s s e m b l é e d o i t d é l i b é r e r s u r d e s q u e s t i o n s d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , d e f u s i o n a v e c d ' a u t r e s s o c i é t é s , d e p r o r o g a t i o n o u d e d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é , d ' a u g m e n t a t i o n o u d e r é d u c t i o n d e c a p i t a l , e l l e n ' e s t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e q u e s i l e s m o d i f i c a t i o n s p r o p o s é e s o n t é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n e t s i c e u x q u i y a s s i s t e n t o u o n t d o n n é l e u r r é p o n s e p a r é c r i t a u x p r o p o s i t i o n s i n d i q u é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n r e p r é s e n t e n t l a m o i t i é a u m o i n s d u c a p i t a l s o c i a l .
S i c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e a s s e m b l é e d o i t ê t r e c o n v o q u é e e t c e t t e d e r n i è r e a s s e m b l é e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e .
D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , a u c u n e p r o p o s i t i o n n e s e r a a d m i s e q u e s i e l l e r é u n i t l e s t r o i s / q u a r t s d e s v o i x .
L e s v o t e s p o u r l e s n o m i n a t i o n s e t l e s r é v o c a t i o n s o n t l i e u a u s c r u t i n s e c r e t . P o u r l e c a s d e n o m i n a t i o n , s i l a m a j o r i t é n ' e s t p a s o b t e n u e a u p r e m i e r t o u r d e s c r u t i n , i l e s t f a i t u n b a l l o t t a g e e n t r e l e s d e u x c a n d i d a t s q u i o n t o b t e n u l e p l u s d e v o i x . E n c a s d e p a r i t é a u b a l l o t t a g e , l e p l u s â g é e s t é l u .
D ' u n m ê m e c o n t e x t e , M o n s i e u r H I C T E R V i n c e n t , a s s o c i é u n i q u e , e x e r ç a n t l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e , a d é c i d é d ' e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e a v e c t o u s l e s p o u v o i r s p r é v u s a u x s t a t u t s . L e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e j o u r d u d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t d u p r é s e n t e x t r a i t d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n , e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l q u a t o r z e . E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a S o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e r e p r e n d l e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s e n s o n n o m t a n t q u ' e l l e é t a i t e n f o r m a t i o n d e p u i s j a n v i e r d e u x m i l d o u z e .
L a p r e m i è r e A s s e m b l é e G é n é r a l e s e t i e n d r a l e q u a t r i è m e j e u d i d u m o i s d e m a i d e u x m i l q u i n z e à q u i n z e h e u r e s .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e a d é c i d é d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e e s t i m a n t d e b o n n e f o i q u e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « G . I . R . N . » e s t d a n s l e s c o n d i t i o n s l é g a l e s p o u r e n ê t r e d i s p e n s é e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E D E L I V R E S U R P A P I E R L I B R E A V A N T E N R E G I S T R E M E N T , D A N S L E S E U L B U T D ' E T R E D E P O S E A U G R E F F E D U T R I B U N A L D E C O M M E R C E , A U X F I N S D ' I N S E R T I O N A U X A N N E X E S D U M O N I T E U R B E L G E ,
D é p o s é e e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f .
M a î t r e F r a n ç o i s e W E R A , N o t a i r e a s s o c i é à S a i n t - N i c o l a s ( M o n t e g n é e ) .
R é s e r v é A u
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 8 " A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .