22/10/2014
ÿþM O D W O R D 1 1 , 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a r b r i l e d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
r r
* 1 4 1 9 3 3 6 8 *
m ,
; N D d ' e n t r e p r i s e : 0 5 4 1 , 3 8 7 . 0 8 8 .
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : G . P . 1 . S .
t e n a b r é g é ) .
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 4 1 2 2 N e u p r é ( P l a i n e v a u x ) , R o u t e d e S t r i v a y , 3 4
( a d r e s s e c o m p l è t e )
" O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : M o d i f i c a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l - P o u v o i r s
E x t r a i t d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e P a u l K R E M E R S , d e L i è g e , e n r e g i s t r é à ' L i è g e I . l e 3 o c t o b r e 2 0 1 4 , r é f é r e n c e 5 , v o l u m e 2 0 9 , f o l i o 5 6 , c a s e 1 2 , 7 r ô l e s , s a n s r e n v o i , r e ç u c i n q u a n t e e u r o s , s i g n é l e R e c e v e u r :
L e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " G . P . 1 . S . " o n t p r i s à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m e n t i o n n e r l a v a l e u r n o m i n a l e d e s p a r t s s o c i a l e s ; l e c a p i t a l s o c i a l e s t d o n c r e p r é s e n t é p a r t r o i s c e n t s ( 3 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s n o m i n a t i v e s , d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e m i l l e e u r o s ( 1 . 0 0 0 E ) .
2 . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e d e u x c e n t m i l l e e u r o s ( 2 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , p o u r l e p o r t e r d e t r o i s c e n t m i l l e e u r o s ( 3 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) à c i n q c e n t m i l l e e u r o s ( 5 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E ) , p a r l a c r é a t i o n d e d e u x c e n t s ( 2 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e - d e m i l l e e u r o s ( 1 . 0 0 0 , 0 0 E ) , i d e n t i q u e s a u x p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s , a v e c p a r t i c i p a t i o n a u x r é s u l t a t s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s à c o m p t e r d e l e u r e n t i è r e l i b é r a t i o n , à s o u s c r i r e a u p r i x d e m i l l e e u r o s ( 1 , 0 0 0 E ) c h a c u n e e t à l i b é r e r à c o n c u r r e n c e d ' u n / c i n q u i è m e a u m i n i m u m .
3 . L e s a s s o c i é s a c t u e l s , p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , d é c i d e n t c h a c u n d e r e n o n c e r i r r é v o c a b l e m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l o b j e t d e l a p r e m i è r e r é s o l u t i o n c i - a v a n t , a u d r o i t d e p r é f é r e n c e p r é v u p a r ; l ' a r t i c l e 3 0 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u p r o f i t d e l a s o c i é t é G R O U P E V I S I O N ; c e t t e d e r n i è r e s e p r o p o s a n t d e s o u s c r i r e l e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s p o u r l e s q u e l l e s l e s a s s o c i é s a c t u e l s o n t r e n o n c é à e x e r c e r l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e .
E n o u t r e , e t p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , l e s a s s o c i é s a c t u e l s r e n o n c e n t c h a c u n e x p r e s s é m e n t e t d é f i n i t i v e m e n t a u r e s p e c t d u d é l a i d e q u i n z e j o u r s p r é v u à l ' a r t i c l e 3 1 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
4 . A l ' i n s t a n t , i n t e r v i e n t ;
L a s o c i é t é - p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G R O U P E V I S I O N » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 0 2 0 L i è g e , Q u a i d e s A r d e n n e s n u m é r o 8 , I n s c r i t e à l a b a n q u e c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o B C E 0 8 7 1 . 8 9 8 . 5 3 T . R P M L i è g e . C o n s t i t u é e p a r a c t e d u N o t a i r e P a u l K R E I V I E R S , d e L i è g e , l e v i n g t - c i n q j a n v i e r d e u x m i l c i n q , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u q u a t o r z e f é v r i e r s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 0 5 0 2 6 7 6 8 .
L a q u e l l e , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e c e q u i p r é c è d e e t d é c l a r é a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e t a n t d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é q u e d e s e s s t a t u t s , d é c l a r e s o u s c r i r e , e n n u m é r a i r e , d e u x c e n t s ( 2 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s d o n t l a c r é a t i o n v i e n t d ' ê t r e d é c i d é e c i - a v a n t , a u p r i x d e m i l l e e u r o s c h a c u n e e t l e s a v o i r l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e v i n g t p o u r , c e n t , ( 2 0 , % ) , _ p a r d é p ô t p r é a l a b l e a u C o m p t e s p é c i a l n u m é r o B E 5 6 3 6 3 1 3 9 5 0 0 5 8 8 o u v e r t a u p r è s d e l a b a n q u e I N G .
A l ' a p p u i d e c e t t e d é c l a r a t i o n , e s t r e m i s e a u n o t a i r e s o u s s i g n é l ' a t t e s t a t i o n d u d i t o r g a n i s m e ,
5 , L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e d ' a c t e r q u e , p a r s u i t e d e s r é s o l u t i o n s e t i n t e r v e n t i o n s q u i p r é c è d e n t , a p p u y é e s p a r l ' a t t e s t a t i o n b a n c a i r e p r é - r a p p e l é e , l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é e s t e f f e c t i v e m e n t p o r t é à c i n q c e n t m i l l e e u r o s ( 5 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) ,
6 , L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r c o m m e s u i t l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s , a f i n d e l e m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t :
« L e m o n t a n t d u c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à c i n q c e n t m i l l e e u r o s ( 5 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E ) , e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e t r o i s c e n t q u a r a n t e m i l l e e u r o s ; i l e s t r e p r é s e n t é p a r c i n q c e n t s ( 5 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s n o m i n a t i v e s , d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e m i l l e e u r o s ( 1 , 0 0 0 E ) c h a c u n e , »
7 . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m o d i f i e r c o m m e s u i t l ' a r t i c l e 5 b i s d e s s t a t u t s , a f i n d e l e m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t
o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e
B i j l a g e n b i j h é t - W e l g i s C l i - S t a a t s b l a d - 2 2 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
_
; « L o r s d e s a c o n s t i t u t i o n , l e c a p i t a l s o u s c r i t a é t é f i x é à c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 5 0 . 0 0 0 , 0 0 E ) . I l é t a i t d i v i s é e n
c i n q u a n t e ( 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c i n q u a n t i è m e ( 1 1 5 0 ) d e l ' a v o i r s o c i a l ,
« L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u t r e i z e j a n v i e r d e u x m i l q u a t o r z e , d o n t l e p r o c è à - v e r b a l a é t é d r e s s é p a r l e N o t a i r e P a u l K R E M E R S , d e L i è g e , a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e d e u x c e n t c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 2 5 0 . 0 0 0 E ) , p o u r l e p o r t e r d e c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 5 0 . 0 0 0 E ) à t r o i s c e n t m i l l e e u r o s ( 3 0 0 . 0 0 0 E ) p a r l a c r é a t i o n d e d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 2 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , j o u i s s a n t p r o r a t a t e m p o r i s d e s m ê m e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s .
« L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u v i n g t - s i x s e p t e m b r e d e u x m i l q u a t o r z e a d é c i d é d e m e n t i o n n e r l a v a l e u r n o m i n a l e d e s p a r t s s o c i a l e s , l a q u e l l e e s t d e m i l l e e u r o s ( 1 . 0 0 0 E ) e t d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e d e u x c e n t m i l l e e u r o s ( 2 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E ) , p o u r l e p o r t e r d e t r o i s c e n t m i l l e e u r o s ( 3 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E ) à c i n q c e n t m i l l e e u r o s ( 5 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E ) , p a r l a c r é a t i o n d e d e u x c e n t s ( 2 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e m i l l e e u r o s ( 1 . 0 0 0 , 0 0 E ) c h a c u n e , j o u i s s a n t p r o r a t a t e m p o r i s d e s m ê m e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s . . »
8 . P o u v o i r s .
R é s e r
v é a u
M o n i t
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e ,
P a u l K R E M E R S , N o t a i r e à L i è g e L
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d u 2 6 s e p t e m b r e 2 0 1 4 , a v e c y a n n e x é e s l e s p r o c u r a t i o n s ; u n e c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
M e n t i o n n e r s u r f a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 8 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t
o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e
24/01/2014
ÿþ1 1 0 1 1 1 1 1 1 1 1 , 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
M O P W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
. . 0 1 . 2 t 1 P
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 4 1 , 3 8 7 . 0 8 8 .
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : G . P . I . S .
( e n a b r é g é ) .
F o r m e j u r i d i q u e ; S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 4 1 2 2 N e u p r é ( P l a i n e v a u x ) , R o u t e d e S t r i v a y , 3 4
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l - R è g l e d e m a j o r i t é a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s - P o u v o i r s .
E x t r a i t d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e P a u l K R E M E R S , d e L i è g e , l e 1 3 j a n v i e r 2 0 1 4 :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " G . P . I . S . " a p r i s à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
1 , a . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é , p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e , à c o n c u r r e n c e d e d e u x o e n t c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 2 5 0 . 0 0 0 ¬ ) p o u r l e p o r t e r d e c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 5 0 . 0 0 0 ¬ ) à t r o i s c e n t m i l l e e u r o s ( 3 0 0 . 0 0 0 ¬ ) , p a r l a c r é a t i o n d e d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 2 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , j o u i s s a n t p r o r a t a t e m p o r i s d e s m ê m e s d r o i t s é t o b l i g a t i o n s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / t r o i s c e n t i è m e ( 1 / 3 0 0 ) d e l ' a v o i r s o c i a l ,
b . A p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e c e q u i p r é c è d e e t d é c l a r é a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e t a n t d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é q u e d e s e s s t a t u t s , l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e p a r l a . s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G R O U P E V I S I O N » , a y a n t s o n s i è g e à 4 0 2 0 L i è g e , Q u a i d e s A r d e n n e s 6 ( B C E 0 8 7 1 . 6 9 6 . 5 3 7 R P M L i è g e ) , a s s o c i é e u n i q u e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G . P . I . S . » e t l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 5 0 . 0 0 0 ¬ ) , p a r d é p ô t p r é a l a b l e s u r l e c o m p t e s p é c i a l n u m é r o B E 0 2 3 6 3 1 2 8 8 2 5 7 4 0 o u v e r t a u p r è s d e l a b a n q u e I N G . L e s d e u x c e n t c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s d o n t l a c r é a t i o n a é t é d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t d o n c a t t r i b u é e s à l a s p r l G R O U P E V I S I O N .
U n e a t t e s t a t i o n d u d é p ô t a é t é r e m i s e a u n o t a i r e s o u s s i g n é .
c . L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e a l o r s e t r e q u i e r t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a s t e r q u e , p a r s u i t e d e s r é s o l u t i o n s e t i n t e r v e n t i o n s q u i p r é c è d e n t , a p p u y é e s p a r l ' a t t e s t a t i o n b a n c a i r e p r é r a p p e l é e , l e c a p i t a l s o c i a l a e f f e c t i v e m e n t é t é p o r t é à t r o i s c e n t m i l l e e u r o s ( 3 0 0 . 0 0 0 ¬ ) ; q u ' i l e s t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e t r e p r é s e n t é p a r t r o i s c e n t s ( 3 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / t r o i s c e n t i è m e ( 1 / 3 0 0 ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
2 . L ' a s s e m b l é e d é c i d e , e n c o n s é q u e n c e d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , d e m 9 ' d i f i e r l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s c o m m e s u i t
« L e m o n t a n t d u c a p i t a l e s t f i x é à t r o i s c e n t m i l l e e u r o s ( 3 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e c e n t m i l l e e u r o s ( 1 0 0 . 0 0 0 ¬ ) ; i l e s t r e p r é s e n t é p a r t r o i s c e n t s ( 3 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s n o m i n a t i v e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / t r o i s c e n t i è m e ( 1 / 3 0 0 ) d u c a p i t a l s o c i a l .
3 . L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' i n t r o d u i r e d a n s l e s s t a t u t s u n a r t i c l e 5 b i s r e l a t i f à l ' h i s t o r i q u e d u c a p i t a l , r é d i g é c o m m e s u i t : . . . 0 - -
A r t i c l e 5 b i s : H i s t o r i q u e d u c a p i t a l :
L o r s d e s a c o n s t i t u t i o n , l e c a p i t a l s o u s c r i t a é t é f i x é à c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 5 0 . 0 0 0 ¬ ) . I l é t a i t d i v i s é e n c i n q u a n t e ( 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c i n q u a n t i è m e ( 1 / 5 0 ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u t r e i z e j a n v i e r d e u x m i l q u a t o r z e , d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é p a r l e n o t a i r e P a u l K R E M E R S , d e L i è g e , a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e d e u x c e n t c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 2 5 0 . 0 0 0 ¬ ) , p o u r l e p o r t e r d e c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 5 0 . 0 0 0 ¬ ) à t r o i s c e n t m i l l e e u r o s ( 3 0 0 . 0 0 0 ¬ ) , p a r l a c r é a t i o n d e d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 2 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , j o u i s s a n t p r o r a t a t e m p o r i s d e s m ê m e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s .
4 . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e q u e l e s d é c i s i o n s d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s n e p o u r r o n t ê t r e v a l a b l e m e n t p r i s e s q u ' à u n e m a j o r i t é d e s e p t a n t e - s i x p o u r c e n t ( 7 6 % ) d e s v o t e s , à m o i n s q u e l e c o d e d e s s o c i é t é s n e p r é v o i e u n e m a j o r i t é p l u s g r a n d e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t
o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e
u r s t . . + Q o . . : , . .
5 . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e , s u i t e à l ' a d o p t i o n d e l a r é s o l u t i o n q u i p r é c è d e , d e m o d i f i e r c o m m e s u i t , l ' a r t i c l e 2 3 d e s s t a t u t s
« A r t i c l e 2 3 : L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r e t s t a t u e r q u e s i c e u x q u i a s s i s t e n t à l a r é u n i o n r é u n i s s e n t a u m o i n s l a m o i t i é d u c a p i t a l .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s e p t a n t e - s i x p o u r c e n t ( 7 6 % ) d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e ; c h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
S i l e q u o r u m d e p r é s e n c e s m i n i m u m n ' e s t p a s a t t e i n t , e t p o u r a u t a n t q u e l e c o d e l e p e r m e t t e ; u n e n o u v e l l e c o n v o c a t i o n s e r a n é c e s s a i r e e t l a d e u x i è m e a s s e m b l é e p o u r r a d é l i b é r e r , à l a m a j o r i t é d e s e p t a n t e - s i x p o u r c e n t ( 7 6 % ) , q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e . »
6 . L ' a s s e m b l é e d o n n e à l ' u n a n i m i t é t o u s p o u v o i r s , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n :
A M o n s i e u r E r i c L e m a i r e , p o u r d r e s s e r e t s i g n e r l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s
A l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e M A L M E N D I E R & A s s o c i é s ( i m m a t r i c u l é e à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e B E 0 8 7 4 . 8 1 1 . 4 2 5 . ) , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l r u e P o r t e d e M o u l a n d 1 7 à 4 6 0 0 V i s é , r e p r é s e n t é p a r s o n g é r a n t M o n s i e u r M A L M E N D I E R , à l ' e f f e t d e r e q u é r i r t o u t e s i n s c r i p t i o n s , m o d i f i c a t i o n s , r a d i a t i o n s o u f o r m a l i t é s a d m i n i s t r a t i v e s q u e l c o n q u e s à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s , à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e , a u x c o n t r i b u t i o n s d i r e c t e s , à l ' O f f i c e N a t i o n a l d e S é c u r i t é S o c i a l e e t a u p r è s d e t o u t e a u t r e a u t o r i t é p u b l i q u e s ' i l y a l i e u .
P o u r e x t r a i t a n a l y i t i q u e c o n f o r m e ,
P a u l K R E M E R S , N o t a i r e à L i è g e .
D é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t u n i q u e m e n t e n v u e d u d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e ,
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d u 1 3 j a n v i e r 2 0 1 4 , a v e c y a n n e x é e l a p r o c u r a t i o n , u n e c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t
o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r [ a p e r s o n n e
t i
R é s e r
v é a u
M o n t t
05/11/2013
ÿþt t , C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o d 2 . 1
1 1 1 1 1 1 1 1 g E q o p o i l
2 4 O C T , 2 0 1 3
B i j l a g e n b i j f i é B ë 1 g i s c h S t a a t s b l i d " - % Ü 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' E n t r e p r i s e ô t e % 3 8 O f - Ç
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : G . P . I . S .
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 4 1 2 2 N e u p r é ( P l a i n e v a u x ) , R o u t e d e S t r ï v a y , 3 4
O b j e t d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n - S o u s c r i p t i o n - G é r a n c e
E x t r a i t d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e P a u l K R E M E R S , d e L i è g e , l e 2 1 o c t o b r e 2 0 1 3 :
F o n d a t e u r : L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G R O U P E V I S I O N » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 0 2 0 i L i è g e , Q u a i d e s A r d e n n e s n u m é r o 6 . C o n s t i t u é e p a r a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e P a u l K R E M E R S , d e L i è g e , l e v i n g t - , c i n q j a n v i e r d e u x m i l c i n q , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u q u a t o r z e f é v r i e r s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 2 0 0 5 0 2 1 4 - 0 5 0 2 6 7 6 8 . I m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 7 1 . 6 9 6 . 5 3 7 , R P M ' L i è g e .
F o r m e e t d é n o m i n a t i o n : I l e s t f o r m é p a r l e s p r é s e n t e s u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e « G . P . I , S , » .
S i è g e : L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 1 2 2 N e u p r é ( P l a i n e v a u x ) , R o u t e d e S t r i v a y n u m é r o 3 4 .
l l p e u t ê t r e t r a n s f é r é à t o u t m o m e n t e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e B e l g i q u e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , p u b l i é e à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e .
L a s o c i é t é p e u t , e n o u t r e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , c r é e r e t é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s o u , d ' e x p l o i t a t i o n , s u c c u r s a l e s , a g e n c e s , b u r e a u x , c o m p t o i r s , d é p ô t s , é t a b l i s s e m e n t s o u r e p r é s e n t a t i o n , t a n t e n ; B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , l e s s u p p r i m e r o u l e s l i q u i d e r .
O b j e t s o c i a l : L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r s o n c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , e n B e l g i q u e o u à ; l ' é t r a n g e r ,
- l a c o n s t i t u t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d e p a t r i m o i n e s i m m o b i l i e r s e t d e t o u s b i e n s o u d r o i t s i m m o b i l i e r s , y c o m p r i s ; l e s d r o i t s r é e l s d ' e m p h y t é o s e o u d e s u p e r f i c i e , t a n t b â t i s q u ' à b â t i r , c o n s t r u i t s o u à c o n s t r u i r e , p o u r t o u s i m m e u b l e s o u p a r t i e s d ' i m m e u b l e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r
- l a g e s t i o n d e p a t r i m o i n e s i m m o b i l i e r s
- t o u t e s o p é r a t i o n s d e l o c a t i o n , d ' a c h a t , d e v e n t e , d ' e x p l o i t a t i o n , d e m i s e e n v a l e u r e t d e g e s t i o n d e b i e n s i m m o b i l i e r s d e s t i n é s à l a l o c a t i o n e t / o u l a v e n t e ,
E l l e d i s p o s e , d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , d ' u n e p l e i n e c a p a c i t é j u r i d i q u e , p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s e t o p é r a t i o n s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à f a c i l i t e r , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n d e c e t o b j e t .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u ; a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s n a t i o n a l e s e t / o u i n t e r n a t i o n a l e s , d a n s t o u t e s ; e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s c c i é t é s e x i s t a n t e s o u à c o n s t i t u e r , d o n t l ' o b j e t s o c i a l s e r a i t s i m i l a i r e , a n a l o g u e , ; c o n n e x e o u u t i l e à l a r é a l i s a t i o n , l ' e x t e n s i o n e t / o u l e d é v e l o p p e m e n t d e t o u t o u p a r t i e d e s o n o b j e t s o c i a l o u c o n s t i t u e r p o u r e l l e u n e s o u r c e d e d é b o u c h é s .
D u r é e : L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e , à p a r t i r d u v i n g t e t u n o c t o b r e d e u x m i l t r e i z e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s p r é v u e s , p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
C a p i t a l s o c i a l : L e m o n t a n t d u c a p i t a l e s t f i x é à c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 5 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e d i x m i l l e e u r o s ( 1 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) i l e s t r e p r é s e n t é p a r c i n q u a n t e ( 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s n o m i n a t i v e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c i n q u a n t i è m e ( 1 / 5 0 ) d u c a p i t a l ; s o c i a l .
S o u s c r i p t i o n e t l i b é r a t i o n : L e s c i n q u a n t e ( 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s s o n t à l ' i n s t a n t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e t , l i b é r é e s :
p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G R O U P E V I S I O N » , p r é n o m m é e , r e p r é s e n t a n t u n a p p o r t d e c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 5 0 . 0 0 0 ¬ ) , l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e d i x m i l l e e u r o s ( 1 0 . 0 0 0 ¬ ) p a r d é p ô t e n n u m é r a i r e s u r . l e c o m p t e s p é c i a l n u m é r o 3 6 3 - 1 2 6 4 4 4 7 - 9 2 o u v e r t a u p r è s d e l a b a n q u e I N G .
U n e a t t e s t a t i o n d e c e d é p ô t a é t é r e m i s e a u n o t a i r e s o u s s i g n é .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
Ê . t x L o r s q u e l e c a p i t a l n ' e s t p a s e n t i è r e m e n t l i b é r é , l a g é r a n c e d é c i d e s o u v e r a i n e m e n t d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à e f f e c t u e r p a r l e s a s s o c i é s , m o y e n n a n t t r a i t e m e n t é g a l d e t o u s c e u x - c i .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s d o n t l ' a s s o c i é e s t t i t u l a i r e .
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s n o t i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , n e s a t i s f a i t p a s à u n a p p e l d e f o n d s , d o i t p a y e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t a u t a u x l é g a l a u g m e n t é d e d e u x p o u r c e n t l ' a n , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t ,
L a g é r a n c e p e u t e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e c o m m a n d é r e s t é s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , p r o n o n c e r l ' e x c l u s i o n d e l ' a s s o c i é e t f a i r e r a c h e t e r s e s p a r t s s o c i a l e s p a r u n a u t r e a s s o c i é o u u n t i e r s , à u n p r i x f i x é s a n s p r e n d r e e n c o m p t e l e c a r a c t è r e i n c o m p l e t d e l a l i b é r a t i o n . E n c a s d e c o n t e s t a t i o n s u r l e p r i x , u n p r i x s e r a f i x é p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t d ' a c c o r d s u r c e c h o i x , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e ; t o u s f r a i s d e p r o c é d u r e e t d ' e x p e r t i s e é t a n t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u c é d a n t e t p o u r m o i t i é à c h a r g e d e s a c q u é r e u r s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s a c q u i s e s .
L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t , l e q u e l r e s t e t e n u d e l a d i f f é r e n c e o u p r o f i t e d e l ' e x c é d e n t , s ' i l e n e s t .
L e t r a n s f e r t d e s p a r t s s e r a s i g n é d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t o u , à s o n d é f a u t , p a r l a g é r a n c e d a n s l e s h u i t j o u r s q u i s u i v e n t l a s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e q u i l u i a u r a é t é a d r e s s é e .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t
s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s ,
E n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e - g é r a n t , c e d e r n i e r d é t e r m i n e l i b r e m e n t , a u f u r e t à m e s u r e d e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é e t a u x é p o q u e s q u ' i l j u g e r a u t i l e s , l e s v e r s e m e n t s u l t é r i e u r s à e f f e c t u e r p a r l u i s u r l e s p a r t s s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l : E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r s o u s c r i p t i o n e n e s p è c e s , l e s a s s o c i é s o n t u n d r o i t d e p r é f é r e n c e p o u r l a s o u s c r i p t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s s o c i a l e s .
C e d r o i t s ' e x e r c e r a d a n s l e s c o n d i t i o n s e t d é f a i s q u i s e r o n t f i x é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d a n t l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
L e n o n - e x e r c i c e t o t a l o u p a r t i e l d u d r o i t d e p r é f é r e n c e p a r u n a s s o c i é a c c r o î t l e d r o i t d e s a u t r e s .
P a r t s s o c i a l e s : L e s t i t r e s s o n t i n d i v i s i b l e s . L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t , q u a n t à l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a c c o r d é s a u x a s s o c i é s , q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p o u r c h a q u e t i t r e . S i l e t i t r e f a i t l ' o b j e t d ' u n e c o p r o p r i é t é , l a s o c i é t é a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à s o n é g a r d , p r o p r i é t a i r e d u t i t r e .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
C e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s : L e s c e s s i o n s d e p a r t s s o c i a l e s e n t r e v i f s e t l e s t r a n s m i s s i o n s p o u r c a u s e d e d é c è s s o n t s o u m i s e s à l ' a g r é m e n t d e l ' e n s e m b l e d e s a s s o c i é s ,
C e t a g r é m e n t n e s e r a t o u t e f o i s p a s r e q u i s s i l e s p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s à u n a s s o c i é , a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r , à s e s a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e ,
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d o n n e l i e u a u r e c o u r s p r é v u p a r l a l o i .
T o u t e m u t a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s f a i t e e n c o n t r a v e n t i o n d u p r é s e n t a r t i c l e e s t d e p l e i n d r o i t n u l l e e t d e n u l e f f e t t a n t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é q u e d e s a s s o c i é s e t d e s t i e r s .
A d m i n i s t r a t i o n : S i l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , e l l e e s t a d m i n i s t r é e s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e , s o i t p a r u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s , a s s o c i é e s o u n o n , n o m m é e s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , p a r l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é e s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e .
L ' a s s e m b l é e q u i n o m m e l e o u l e s g é r a n t s f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t ; à d é f a u t d ' i n d i c a t i o n d e d u r é e , l e m a n d a t d e g é r a n c e s e r a c e n s é c o n f é r é s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e ,
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , c e u x - c i c o n s t i t u e n t u n c o l l è g e a u s e i n d u q u e l l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
L e s g é r a n t s s o n t r é v o c a b l e s a d n u t u m p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e g e s t i o n l u i e s t a t t r i b u é e , a v e c l a f a c u l t é d e d é l é g u e r p a r t i e d e c e u x - c i .
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , c h a q u e g é r a n t e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s S e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
T o u s l e s a c t e s q u i s o n t n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é e t q u i n e s o n t p a s e x p r e s s é m e n t r é s e r v é s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r l e c o d e d e s s o c i é t é s o u l e s s t a t u t s , s o n t d e l a c o m p é t e n c e d e c h a q u e g é r a n t .
L e s r e s t r i c t i o n s q u i s e r a i e n t a p p o r t é s p a r l e s s t a t u t s o u a u t r e m e n t a u x p o u v o i r s d u o u d e s g é r a n t s , m ê m e p u b l i é e s , n e s e r a i e n t t o u t e f o i s p a s o p p o s a b l e s a u x t i e r s .
C h a q u e g é r a n t p e u t d é l é g u e r à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s t e l l e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e q u ' i l d é t e r m i n e e t p o u r l a d u r é e q u ' i l f i x e .
C h a q u e g é r a n t p e u t e n c o r e c h a r g e r d e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s d é c i s i o n s u n o u p l u s i e u r s t i e r s , a s s o c i é s o u n o n , e t d o n n e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e a s s o c i é o u n o n .
R e p r é s e n t a t i o n : S a u f d é l é g a t i o n o u p r o c u r a t i o n s p é c i a l e d u g é r a n t s ' i l e s t s e u l o u d e d e u x g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t s ' i l y e n e d e u x o u p l u s i e u r s , t o u s l e s a c t e s a u t r e s q u e c e u x d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , e t n o t a m m e n t c e u x a u x q u e l s u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l o u u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c p r ê t e s o n c o n c o u r s , n e s o n t v a l a b l e s
w
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
q u e s ' i l s s o n t s i g n é s p a r l e g é r a n t s ' i l e s t s e u l o u p a r d e u x g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t s ' i l y e n a d e u x o u p l u s i e u r s .
L e s a c t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r l e g é r a n t s ' i l e s t s e u l o u l ' u n d ' e u x s ' i l y e n a d e u x o u p l u s i e u r s ; i l s p e u v e n t a u s s i , l e c a s é c h é a n t , ê t r e s i g n é s p a r u n m a n d a t a i r e .
L a s o c i é t é s e r a t o u t e f o i s l i é e p a r t o u s a c t e s e t e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s p a r c h a q u e g é r a n t o u t o u t e a u t r e p e r s o n n e a y a n t p o u v o i r d e l a r e p r é s e n t e r c o m m e d i t c i - a v a n t , m ê m e s i c e s a c t e s e t e n g a g e m e n t s e x c è d e n t l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à m o i n s q u ' i l n e s o i t p r o u v é q u e l e t i e r s s a v a i t q u e l ' a c t e d é p a s s a i t c e t o b j e t o u n e p o u v a i t l ' i g n o r e r c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s .
O p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s : S i l ' u n d e s g é r a n t s a u n i n t é r ê t o p p o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é d a n s u n e o p é r a t i o n , c e l l e - c i s e r a e f f e c t u é e p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é p a r l e o u l e s a u t r e s g é r a n t s o u , à l e u r d é f a u t , p a r u n m a n d a t a i r e « a d h o c » d é s i g n é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s ,
A s s e m b l é e s g é n é r a l e s : i l e s t t e n u c h a q u e a n n é e u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e l e t r e n t e j u i n . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e t i e n d r a l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u ' i l s i g n e p o u r a p p r o b a t i o n l e s c o m p t e s a n n u e l s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n o t a m m e n t p o u r o b j e t d ' e n t e n d r e l e r a p p o r t d e g e s t i o n e t l e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e , s ' i l y e n a u n , d e d i s c u t e r d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e f i x e r l a v a l e u r d e l a p a r t s o c i a l e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t a u m o i n s l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . D a n s c e d e r n i e r c a s , l e s a s s o c i é s i n d i q u e n t d a n s l e u r d e m a n d e l e s o b j e t s à p o r t e r à l ' o r d r e d u j o u r . L a g é r a n c e c o n v o q u e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a d e m a n d e .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u l i e u i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
P r o c u r a t i o n s : T o u t a s s o c i é p e u t d o n n e r à u n e a u t r e p e r s o n n e , a s s o c i é e e t j o u i s s a n t d u d r o i t d e v o t e , p á r t o u t m o y e n d e t r a n s m i s s i o n , u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e p o u r l e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e . L a g é r a n c e p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é p a r e l l e c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
D é c i s i o n p a r é c r i t : L e s a s s o c i é s p e u v e n t , d a n s l e s l i m i t e s d e l a l o i , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c e q u i c o n c e r n e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e , l a d a t e d e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t r é p u t é e ê t r e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u t a i r e , s a u f p r e u v e d u c o n t r a i r e , à c o n d i t i o n q u e l a d é c i s i o n é c r i t e s i g n é e p a r l a g é r a n c e s o i t p a r v e n u e à l a s o c i é t é v i n g t j o u r s a v a n t l a d a t e s t a t u t a i r e . S i p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s d e p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n s o n t é t é e n v o y é s , l a d a t e d e r é c e p t i o n d u d e r n i e r e x e m p l a i r e e s t d é t e r m i n a n t e p o u r l a d a t e d e l a d é c i s i o n .
L a d é c i s i o n é c r i t e , e n p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s o u n o n , e s t a s s o r t i e d ' u n e d é c l a r a t i o n d a t é e e t s i g n é e p a r l a g é r a n c e , i n d i q u a n t q u e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t p a r v e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é a u p l u s t a r d v i n g t j o u r s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e e t q u ' e l l e p o r t e t o u t e s l e s s i g n a t u r e s r e q u i s e s .
S i l a d e r n i è r e d é c i s i o n é c r i t e n ' e s t p a s p a r v e n u e a u p l u s t a r d d a n s l e s v i n g t j o u r s p r é c é d a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u t a i r e , l a g é r a n c e c o n v o q u e r a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c e q u i c o n c e r n e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r t i c u l i è r e , l a d a t e d e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t r é p u t é e ê t r e l a d a t e à l a q u e l l e l a d é c i s i o n e s t p a r v e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é , s a u f p r e u v e c o n t r a i r e . S i p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s d e p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n s o n t é t é e n v o y é s , l a d a t e d e r é c e p t i o n d u d e r n i e r e x e m p l a i r e e s t d é t e r m i n a n t e .
L a d é c i s i o n é c r i t e , r e p r i s e d a n s u n e o u p l u s i e u r s p r o p o s i t i o n s a p p r o u v é e s , d o i t ê t r e a s s o r t i e d ' u n e d é c l a r a t i o n d a t é e e t s i g n é e p a r l a g é r a n c e , i n d i q u a n t q u e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t p a r v e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é à l a d a t e i n d i q u é e d a n s c e t t e d é c l a r a t i o n e t q u ' e l l e p o r t e t o u t e s l e s s i g n a t u r e s r e q u i s e s .
L a p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n é c r i t e d o i t i n d i q u e r s i t o u s l e s p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r d o i v e n t ê t r e a p p r o u v é s d a n s l e u r e n s e m b l e p o u r p a r v e n i r à u n e d é c i s i o n é c r i t e v a l a b l e o u s i u n e a p p r o b a t i o n é c r i t e e s t s o l l i c i t é e p o u r c h a q u e p o i n t d e l ' o r d r e d u j o u r s é p a r é m e n t .
L a p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n é c r i t e e n v o y é e p e u t d é t e r m i n e r q u e l ' a p p r o b a t i o n d o i t p a r v e n i r a u s i è g e d e l a s o c i é t é a v a n t u n e d a t e b i e n d é f i n i e p o u r p o u v o i r f a i r e l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n é c r i t e v a l a b l e , S i l a d é c i s i o n é c r i t e a p p r o u v é e à l ' u n a n i m i t é n ' e s t p a s p a r v e n u e , e n u n o u p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s , e n t e m p s u t i l e s a v a n t c e t t e d a t e , l e s a p p r o b a t i o n s s i g n é e s p e r d r o n t t o u t e f o r c e d e d r o i t .
E x e r c i c e s o c i a l : L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e . A c e t t e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s d o n t , a p r è s a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e , e l l e a s s u r e l a p u b l i c a t i o n , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e : S u r l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e à a f f e c t e r , t e l q u ' i l r é s u l t e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , i l s e r a d ' a b o r d p r é l e v é c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) p o u r ê t r e a f f e c t é à l a c o n s t i t u t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e f o n d s a u r a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l m a i s d e v r a ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , c e f o n d s d e r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é .
L ' e m p l o i d u s u r p l u s s e r a d é c i d é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e .
B o n i d e l i q u i d a t i o n : A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r v i r a d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s s o c i a l e s .
S i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s s o c i a l e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s p a r t s s o c i a l e s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e ,
L e s o l d e s e r a r é p a r t i e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s .
A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E :
R
~ .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
' b e l g e
V o l e t B - S u i t e
1 . E t à l ' i n s t a n t , l a s o c i é t é a i n s i c o n s t i t u é e , l e s a s s o c i é s r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é c i d e n t ' d e t i x e r . p r o v i s o i r e m e n t l e n o m b r e d e g é r a n t d e l a s o c i é t é à u n e p e r s o n n e e t d e n o m m e r à c e t t e f o n c t i o n
- L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G R O U P E V I S I O N » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 0 2 0 L i è g e , Q u a i d e s A r d e n n e s n u m é r o 6 , i n s c r i t e à l a b a n q u e c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 8 7 1 . 6 9 6 . 5 3 7 . R P M L i è g e
A g i s s a n t p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , M o n s i e u r L E M A I R E E r i c , d o m i c i l i é à L o n c i n , r u e d e s H é r o s n u m é r o 1 4 ( N u m é r o N a t i o n a l : 7 2 . 0 7 . 1 8 - 1 7 1 . 7 4 ) .
L a r é m u n é r a t i o n é v e n t u e l l e d u g é r a n t s e r a f i x é e l o r s d ' u n e p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e , 2 , C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 1 6 d e s s t a t u t s e t d u c o d e d e s s o c i é t é s , l e s a s s o c i é s d é c i d e n t d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e d e l a s o c i é t é .
3 . E x c e p t i o n n e l l e m e n t , l e p r e m i e r e x e r c i c e d é b u t e r a l e v i n g t e t u n o c t o b r e d e u x m i l t r e i z e p o u r s e c l ô t u r e r l e
t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l q u a t o r z e
E n c o n s é q u e n c e , l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i r a l e t r e n t e j u i n d e u x m i l q u i n z e .
4 . L ' a s s e m b l é e d o n n e à l ' u n a n i m i t é t o u s p o u v o i r s , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n :
A l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e M A L M E N D I E R & A s s o c i é s ( i m m a t r i c u l é e à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e B E 0 8 7 4 . 8 1 1 . 4 2 5 . ) , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l r u e P o r t e d e M o u l a n d 1 7 à 4 6 0 0 V i s é , r e p r é s e n t é p a r s o n g é r a n t M o n s i e u r M A L M E N D I E R , à l ' e f f e t d e r e q u é r i r t o u t e s i n s c r i p t i o n s , m o d i f i c a t i o n s , r a d i a t i o n s o u f o r m a l i t é s a d m i n i s t r a t i v e s q u e l c o n q u e s à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s , à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e , a u x c o n t r i b u t i o n s d i r e c t e s , à l ' O f f i c e N a t i o n a l d e S é c u r i t é S o c i a l e e t a u p r è s d e t o u t e a u t r e a u t o r i t é p u b l i q u e s ' i l y a l i e u .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e , M a î t r e P a u l K R E M E R S , N o t a i r e à L i è g e .
B i j t á g ë r i b i d f i ë t B è T g ï s c l ï S t a a t s i T á d - 8 7 1 T 7 2 b i N - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t u n i q u e m e n t e n v u e d u d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s , u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d u 2 1 o c t o b r e 2 0 1 3 , a v e c y a n n e x é e l a p r o c u r a t i o n .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e