GALLER BOUTIQUES

Dénomination : GALLER BOUTIQUES

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 838.913.606

Publication

22/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 19.06.2014, DPT 17.07.2014 14313-0031-018
23/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 20.06.2013, DPT 19.07.2013 13324-0175-014
06/02/2013

��Mod 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

IIIMM111,1111

2 4 -os- 2013

Greffe

N� d'entreprise : 838.913.606

D�nomination

(en entier) : GALLER BOUTIQUES

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge ; 4041 Herstal (Milmort), Avenue du Parc Industriel, 213.

Objet de l'acte : MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL - TRANSFERT DE PATRIMOINE

ASSIMILE A UNE FUSION - MODIFICATION AUX STATUTS

D'un acte re�u par Ma�tre Jean-Michel GAUTHY, Notaire associ� de la SPRL � GAUTHY & JACQUES Notaires Associ�s � ayant son si�ge social � Herstal, en date du 23 janvier 2013, en cours d'enregistrement, il r�sulte que s'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "GALLER BOUTIQUES", ayant son si�ge social � 4041 HERSTAL (Milmort), avenue du Parc Industriel, 213.

L'assembl�e se d�clare valablement constitu�e et prend les r�solutions suivantes

I- MODIFICATION OBJET SOCIAL

1- Rapport : on omet.

2- L'assembl�e d�cide de modifier l'article 3 des statuts par le remplacement de l'alin�a 1 par le texte.

suivant

� La soci�t� a pour objet, en Belgique comme � l'�tranger, pour son compte ou pour le compte d'autrui,

- le commerce en gros et en d�tail, l'importation et l'exportation et la fabrication de tous produits alimentaires

ou de boissons, notamment de tous produits � base de chocolat et de cacao (y compris les cr�mes glac�es).

- la petite restauration et l'exploitation de salons de th� et de chocolat bar, de snacks et d'�tablissements

similaires.

- la gestion et l'exploitation d'h�tels et de restaurants, et l'exploitation de toutes activit�s du secteur

HORECA dans le sens le plus large,

- l'achat, la vente en gros et au d�tail de tous produits de restauration,

- la fabrication et � la vente de plats � emporter,

- l'achat et la vente de boissons alcoolis�es ou non,

- l'activit� de service-traiteur et l'organisation de banquets tant dans les si�ges d'exploitation qu'� l'ext�rieur,

- l'achat, la vente en gros, en demi-gros ou en d�tail de tous les produits destin�s � l'alimentation g�n�rale.

- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes soci�t�s ou entreprises commerciales,,

industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res.

- la participation � la cr�ation et au d�veloppement d'entreprises industrielles, commerciales, financi�res ou

immobili�res et l'assistance de ces entreprises, que ce soit par des pr�ts, des avances, des garanties ou de

toute autre mani�re.

- l'assistance, le conseil et la gestion de soci�t�s ou groupes de soci�t�s de toutes formes, notamment sur

le plan du management, de la gestion financi�re, de la gestion administrative, du marketing, de la production

de la recherche-d�veloppement et de la gestion des ressources humaines. �

Il- TRANSFERT DE PATRIMOINE ASSIMILE A UNE FUSION - REUNION DES PARTS EN UNE SEULE MAIN

1- Projet de transfert de patrimoine

Le Pr�sident donne connaissance � l'assembl�e du projet de transfert assimil� � une fusion du patrimoine de la soci�t� anonyme "CHOCOLAT� FRIENDS III" TVA num�ro 823.510.006. RPM LIEGE au profit de son actionnaire unique, la soci�t� "GALLER BOUTIQUES", �tabli le vingt-cinq octobre deux mille douze, d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce de Li�ge le neuf novembre deux mille douze et publi� par extrait aux annexes du Moniteur Belge du vingt et un novembre suivant sous le num�ro 12188070.

2- Transfert de patrimoine

Mentionner sur la derni�re page du Volet B " Au recto " Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�seriv�

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Moniteur ~

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Volet B - Suite

L'assembl�e constate qu'en date du vingt-quatre octobre deux mille douze, la soci�t� "GALLER BOUTIQUES" est devenue la seule propri�taire de la totalit� des actions repr�sentatives du capital de la soci�t� "CHOCOLATE FRIENDS Ill",

Une copie du registre des actions nominatives de la soci�t� "CHOCOLATE FRIENDS Ill" est � l'instant d�pos� sur le bureau.

Conform�ment au projet de transfert, l'assembl�e d�cide d'accepter le transfert de l'int�gralit� du patrimoine

" actif et passif de la soci�t� "CHOCOLATE FRIENDS Ill".

Le patrimoine de la soci�t� "CHOCOLATE FRIENDS III" ne comporte aucun immeuble.

Conditions g�n�rales du transfert

1- Conform�ment au projet de transfert, toutes les op�rations effectu�es � partir du trente et un d�cembre deux mille douze par la soci�t� "CHOCOLATE FRIENDS III", absorb�e, sont du point de vue comptable, accomplies pour le compte et aux profits et risques de la soci�t� "GALLER BOUTIQUES", absorbante,

" 2- L'approbation par l'assembl�e g�n�rale des associ�s de la soci�t� absorbante des premiers comptes annuels qui seront �tablis apr�s le transfert assimil� � une fusion vaudra d�charge aux administrateurs de la soci�t� "CHOCOLATE FRIENDS III", absorb�e, pour leur mission exerc�e pendant la p�riode �coul�e entre le premier janvier deux mille douze et la date de r�alisation de la fusion,

' 3- Constatation de la r�alisation effective du transfert de patrimoines

L'assembl�e constate qu'ensuite des d�cisions concordantes prises par elle aux termes des r�solutions qui

" pr�c�dent et par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� "CHOCOLATE FRIENDS III" tenue ce jour devant le notaire soussign�, l'op�ration par laquelle ladite soci�t� "CHOCOLATE FRIENDS Ill" transf�re, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'int�gralit� de son patrimoine, tant activement que passivement, � son actionnaire unique, la soci�t� GALLER BOUTIQUES, est effectivement r�alis�e.

En cons�quence, l'assembl�e d�cide l'annulation de toutes les actions de la soci�t� "CHOCOLATE FRIENDS III" figurant au bilan de la soci�t� "GALLER BOUTIQUES";

III- MODIFICATION AUX STATUTS

L'assembl�e constate le transfert du si�ge social � 4041 HERSTAL (Milmort), avenue du Parc Industriel,

213 paru aux annexes du Moniteur Belge du vingt-cinq juillet deux mille douze et d�cide en cons�quence de

modifier l'article 2 des statuts par le remplacement de l'alin�a 1 er par le texte suivant ;

� Le si�ge social est �tabli � 4041 HERSTAL (Milmort), avenue du Parc Industriel, 213. �

IV- POUVOIRS A CONFERER AU GERANT

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au g�rant pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

d�livr� avant enregistrement dans le seul but d'�tre d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce.

JM GAUTHY, notaire associ�

de la SPRL GAUTHY & JACQUES Notaires Associ�s

Rue Hoyoux, 87

4040 HERSTAL

Acte et documents d�pos�s au greffe en m�me temps que le pr�sent extrait d'acte :

- exp�dition de l'assembl�e comportant le rapport du g�rant quant � la modification de l'objet social et une

procuration.

- coordination des statuts.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

21/11/2012

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 838.913.606

D�nomination

(en entier) : GALLER BOUTIQUES

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 4041 Herstal, Avenue du Parc Industriel, 213

Objet de l'acte : PROJET DE FUSION

Conform�ment aux articles 676 et 719 du Code des soci�t�s, nous avons l'honneur de pr�senter ci-apr�s un projet de fusion par r�union de tous les titres de la Soci�t� Anonyme Chocolate Friends III entre les mains de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � Galler Boutiques �.

Il ne sera donc pas r�dig� de rapport du conseil d'administration des soci�t�s appel�es � fusionner et de rapport de r�viseur d'entreprises ou d'expert-comptable sur l'op�ration de fusion elle-m�me.

1, Identit� des soci�t�s appel�es � fusionner

1.1. La Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � Galler Boutiques� soci�t� absorbante, ayant son si�ge social Avenue du Parc industriel 213 � 4041 HERSTAL,

Elle est inscrite � la banque carrefour des entreprises sous le n� 0.838.913.606

L'objet social de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � Galler Boutique � est libell� comme suit :

� La soci�t� a pour objet, en Belgique comme � l'�tranger, pour son compte ou pour le compte d'autrui, toutes les op�rations se rattachant � l'exploitation de commerce de d�tail dans le domaine des produits chocolatiers (en ce compris les cr�mes glac�es) ainsi qu'� l'exploitation de restaurants, de snacks, de tearooms et d'�tablissements similaires.

Elle a �galement pour objet la formation dans les domaines pr�cit�s, le d�veloppement de concepts retail et la consultance en retail et en franchising.

Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui

procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits. Elle peut exercer les fonctions de g�rant, d'administrateur ou de liquidateur d'autres soci�t�s�.

La Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � Galler Boutiques� a �t� constitu�e aux termes d'un acte re�u par le notaire Jean Michel Gauthy � Herstal, le trente ao0t 2011, publi� aux annexes du Moniteur belge sous le num�ro 11137426.

1.2.La Soci�t� Anonyme Chocolate Friends III, soci�t� absorb�e, ayant son si�ge social Avenue du Parc

Industriel 213 � 4041 HERSTAL.

Elle est inscrite � la Banque CARREFOUR sous le num�ro d'entreprise 0.823.510.006

L'objet social de la Soci�t� Anonyme Chocolate Friends III est libell� comme suit :

� La soci�t� a pour objet :

- La gestion d'un r�seau de commerces au d�tail de produits chocolatiers.

- Le commerce en gros et en d�tail, la fabrication de tous produits alimentaires ou de boissons, notamment

de tous produits � base de chocolat et de cacao.

- La petite restauration et l'exploitation de salons de th� et de chocolat bar.

- La gestion et l'exploitation d'h�tels et de restaurants, et l'exploitation de toutes activit�s du secteur

HORECA dans le sens le plus large.

- L'achat, la vente en gros et au d�tail de tous produits de restauration.

- La fabrication et la vente de plats � emporter.

- L'achat et la vente de boissons alcoolis�es ou non.

- L'activit� de service-traiteur et l'organisation de banquets tant dans les si�ges d'exploitation qu'�

l'ext�rieur.

Mentionner sur la derni�re page du Vole tg : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 20

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

- L'achat, la vente en gros, en demi-gros ou en d�tail de tous les produits destin�s � l'alimentation g�n�rale. - La prise de participation directe ou indirecte dans toutes les soci�t�s ou entreprises commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res.

- Toute activit� de gestion, d'administration, de direction et d'organisation de toutes soci�t�s, y compris la prise d'un mandat d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur.

- La participation � la cr�ation et au d�veloppement d'entreprises industrielles, commerciales, financi�res ou immobili�res et l'assistance de ces entreprises, que ce soit par des pr�ts, des avances, des garanties ou de toute autre mani�re.

- L'assistance, le conseil et la gestion de soci�t�s ou groupes de soci�t�s de toutes formes, notamment sur le plan du management, de la gestion financi�re, de la gestion administrative, du marketing, de la production, de la recherche-d�veloppement et de la gestion des ressources humaines.

- La gestion et la mise en valeur pour son propre compte d'un patrimoine immobilier,

Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet.

La soci�t� peut s'int�resser pour toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits. �

La Soci�t� Chocolate Friends III a �t� constitu�e aux termes d'un acte re�u par le notaire Gauthy en date du 25/0212010, sous la forme d'une Soci�t� Anonyme d�nomm�e Chocolate Friends III avec un capital de 120 000 � .

Les statuts n'ont pas �t� modifi�s.

2. Situation des soci�t�s concern�es

Il est propos� de proc�der � la fusion sur base de la situation comptable de chacune des soci�t�s arr�t�e

au 30/09/2012.

2.1 la structure du patrimoine de la SPRL � Galler Boutiques� � cette date est la suivante, ainsi qu'il r�sulte

de la situation comptable arr�t�e au 30/09/2012.

Capital 843.600,00 �

Capital non appel�

R�serve l�gale 0�

R�serves immunis�es 0�

R�serves disponibles 0�

perte report�e 0�

perte de l'exercice -314404.50�

Total des fonds propres 529 195.50 �

Le capital est repr�sent� par 8436 parts sociales sans d�signation de valeur nominale, r�parties comme suit

1. La soci�t� � Galler Franchising� : 4935 parts

2. La soci�t� � Galler Holding � : 3500 parts

3. Monsieur Jean Galler: 1 part

2.2.La structure du patrimoine de la Soci�t� Anonyme Chocolate Friends Ill est la suivante, ainsi qu'il r�sulte de la situation comptable arr�t�e au 3010912012,

Capital 120 000.00 �

R�serve l�gale 0�

R�serves immunis�es 0�

R�serves disponibles 0�

Perte report�e -65 311.89 �

Perte de l'exercice -45 237.81 �

Total des fonds propres 9 450.30 �

Le capital est repr�sent� par 120 parts sociales sans d�signation de valeur nominale enti�rement d�tenus par la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e Galler Boutiques.

3,Modalit�s de l'op�ration

Ainsi que signal� ci-dessus, la fusion sera r�alis�e sur base de la situation arr�t�e au 30/09/2012 des soci�t�s concern�es. Toutes les op�rations r�alis�es � partir du 3111212012 par la soci�t� absorb�e, la Soci�t� Anonyme Chocolate Friends III, seront consid�r�es comme ayant �t� accomplies au profit et � perte exclusif de la soci�t� absorbante, la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e Galler Boutiques.

Volet B - Suite

Conform�ment aux dispositions l�gales appiic�bles en la mati�re, l'int�gralit� du patrimoine, actuellement passivement, de la Soci�t� Anonyme Chocolate Friends III sera transf�r�e, par suite d'une dissolution sans liquidation, � la soci�t� absorbante, laquelle est d�j� titulaire de toutes les parts sociales.

S'agissant d'une fusion par r�union de tous les titres de la Soci�t� Anonyme Chocolate Friends III entre les mains de la Priv�e � Responsabilit� Limit�e Gallec Boutiques, cette op�ration ne donnera lieu � aucune augmentation de capital de la soci�t� absorbante et, par cons�quent, � la cr�ation d'aucune part sociale nouvelle.

Il n'y a pas dans la soci�t� absorb�e de parts sociales donnant des droits sp�ciaux � des associ�s ni de titres autres que les parts sociales repr�sentatives du capital. Par cons�quent, il n'y a pas de droits sp�ciaux � attribuer par la soci�t� absorbante aux associ�s de la soci�t� absorb�e, ni de mesure � proposer � leur �gard et ce d'autant plus que le seul associ� de cette soci�t� est la soci�t� absorbante,

Lors de la pr�sente op�ration de fusion, aucun avantage particulier ne sera attribu� aux membres des conseils d'administration etlou g�rants des soci�t�s appel�es � fusionner

Le pr�sent projet sera d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce du ressort de chacune des soci�t�s participant � la fusion par les soins des signataires du pr�sent projet ou de tous autres repr�sentants l�gaux des soci�t�s concern�es. Ce d�p�t devra avoir lieu six semaines au moins avant les assembl�es g�n�rales appel�es � se prononcer sur la fusion.

a R�srv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

25/07/2012

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Mod PDF

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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R�serv�

au

Moniteu

belge

N� d'entreprise : 0838.913.606 4460 Gr�ce-Hollogne

D�nomination (en entier) : Galler Boutiques

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Rue Jean de S�lys Longchamps 1 (adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte ; Modification si�ge social

Texte:

Extrait du PV de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 31/05/2012

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� que le si�ge social sera transf�r� vers avenue du Parc Industriel 213 � 4041 Herstal � dater du 25/06/2012.

Galler Jean

g�rant

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � !�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/02/2012

��R�servt

au

Moniteu

belge

Mae 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

i

a

N" d'entreprise : 838.913.606

D�nomination

(en entier) : GALLER BOUTIQUES

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 4460 Gr�ce-Hollogne, rue Jean de S�lys Longchamps, 1.

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL

D'un acte re�u par Ma�tre Jean-Michel GAUTHY, Notaire associ� de [a SPRL � GAUTHY & JACQUES Notaires Associ�s � ayant son si�ge social � Herstal, en date du 16 janvier 2012, en cours d'enregistrement, il r�sulte que s'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "GALLER BOUTIQUES", ayant son si�ge social � 4460 GRACE-HOLLOGNE, rue Jean de S�lys Longchamps, 1.

L'assembl�e se d�clare valablement constitu�e et prend les r�solutions suivantes :

AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE

1- D�cision d'augmenter le capital.

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de huit cent vingt-cinq mille euros (825.000 � ) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600 � ) � huit cent quarante-trois mille six cents euros (843.600 � ) par la cr�ation de huit mille deux cent cinquante (8.250) parts nouvelles sans d�signation de valeur nominale, � souscrire en num�raire au prix de cent euros (100 � ) par action, � lib�rer imm�diatement � concurrence de totalit� par la soci�t� GALLER HOLDING et par la soci�t� GALLER FRANCHISING.

Les parts sociales nouvelles participeront aux b�n�fices prorata temporis � compter de ce jour.

2- Renonciation au droit de pr�f�rence. On omet.

3 Souscription-Lib�ration-R�mun�ration.

On omet.

4- Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

L'assembl�e constate qu'ensuite de ce qui pr�c�de :

- l'augmentation de capital de huit cent vingt-cinq mille euros (825.000 � ) est effectivement r�alis�e;

- le capital social est actuellement de huit cent quarante-trois mille six cents euros (843.600 � ) repr�sent�'

par huit mille quatre cent trente-six (8.436) parts sociales sans d�signation de valeur nominale.

5- Modification aux statuts.

En cons�quence des d�cisions qui pr�c�dent, l'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 des statuts par le

remplacement du texte actuel par le texte suivant :

� Le capital social est fix� � huit cent quarante-trois mille six cents euros (843.600 � ).

II est repr�sent� par huit mille quatre cent trente-six (8.436) parts sociales sans d�signation de valeur

nominale. �

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

d�livr� avant enregistrement dans le seul but d'�tre d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce.

JM GAUTHY, notaire associ�

de la SPRL GAUTHY & JACQUES Notaires Associ�s

Rue Hoyoux, 87

4040 HERSTAL

Mentionner sur la derni�re page du Volet B"

Au recto " Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � I �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Acte et documents d�pos�s au greffe en m�me temps que le pr�sent extrait d'acte : - exp�dition de l'assembl�e comportant une procuration et une attestation bancaire. - la coordination des statuts.

R�serv�

au

MMiorReur

belge

-r-

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � I �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/01/2012

�� Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod 2.0

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R�serv�

au

Moniteur

belge

III

Ni" d'entreprise : 838.913.606

D�nomination

(en entier) : GALLER BOUTIQUES

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 4460 Gr�ce-Hollogne, rue Jean de S�lys Lonchamps, 1.

Objet de l'acte : TRANSFERT DE PATRIMOINE ASSIMILE A UNE FUSION

D'un acte re�u par Maitre Jean-Michel GAUTHY, Notaire associ� de la SPRL � GAUTHY & JACQUES Notaires Associ�s � ayant son si�ge social � Herstal, en date du 10 janvier 2012, en cours d'enregistrement, il r�sulte que s'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "GALLER BOUTIQUES", ayant s on si�ge social � 4460 GRACE-HOLLOGNE, rue Jean de S�lys Longchamps, 1.

L'assembl�e se d�clare valablement constitu�e et prend les r�solutions suivantes :

I- TRANSFERT DE PATRIMOINE ASSIMILE A UNE FUSION - REUNION DES PARTS EN UNE SEULE MAIN

1- Projet de transfert de patrimoine

Le Pr�sident donne connaissance � l'assembl�e des projets de transfert assimil� � une fusion des patrimoines des soci�t�s suivantes :

- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "GAWALOO" ayant son si�ge social � 4051 CHAUDFONTAINE (Vaux-sous-Ch�vremont), rue de la Station, 39. TVA num�ro 477.720.347. RPM Li�ge.

- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "D.L.DEV" ayant son si�ge social � 5000 Namur, rue de l'Ange, 17. TVA num�ro 869.484.046. RPM NAMUR.

au profit de leur associ� unique la soci�t� "GALLER BOUTIQUES", �tablis le vingt-six octobre deux mille onze, d�pos�s au Greffe du Tribunal de Commerce de Li�ge le sept novembre suivant et publi�s par mention aux annexes du Moniteur Belge du dix-huit novembre deux mille onze sous les num�ros 11173523 et 11173524.

2- Transfert de patrimoine

L'assembl�e constate :

- qu'en date du vingt-six octobre deux mille onze, la soci�t� "GALLER BOUTIQUES" est devenue la seule

propri�taire de la totalit� des parts sociales repr�sentatives du capital de la soci�t� � GAWALOO �, soit trois

mille deux cent quarante (3.240) parts.

Une copie du registre des parts de la soci�t� "GAWALOO" est � l'instant d�pos� sur le bureau.

- qu'en date du vingt-quatre octobre deux mille onze, la soci�t� "GALLER BOUTIQUES" est devenue la

seule propri�taire de la totalit� des parts sociales repr�sentatives du capital de la soci�t� � D.L.DEV �, soit mille

cinq cent septante-six (1.576) parts.

Une copie du registre des parts de la soci�t� "D.L.DEV" est � l'instant d�pos� sur le bureau.

Conform�ment aux projets de transfert, l'assembl�e d�cide d'accepter le transfert de l'int�gralit� du

patrimoine actif et passif des soci�t�s "GAWALOO" et � D.L.DEV �.

Le patrimoine des soci�t�s "GAWALOO" et "D.L.DEV" ne comprend aucun immeuble.

Conditions g�n�rales du transfert

1- Conform�ment au projet de transfert, toutes les op�rations effectu�es � partir du trente et un d�cembre deux mille onze par les soci�t�s "GAWALOO" et � D.L,DEV �, absorb�es, sont du point de vue comptable, accomplies pour le compte et aux profits et risques de la soci�t� "GALLER BOUTIQUES", absorbante.

2- L'approbation par l'assembl�e g�n�rale des associ�s de la soci�t� absorbante des premiers comptes annuels qui seront �tablis apr�s le transfert assimil� � une fusion vaudra d�charge aux g�rants des soci�t�s � GAWALOO � et � D.L.DEV � absorb�es, pour leur mission exerc�e pendant la p�riode �coul�e entre le premier janvier deux mille onze et la date de r�alisation de la fusion.

Mentionner sur la derni�re page du Vole ,B : Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morate � regard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

3- Constatation de la r�alisation effective du transfert de patrimoines

L'assembl�e constate qu'ensuite des d�cisions concordantes prises par elle aux termes des r�solutions qui pr�c�dent et par les assembl�es g�n�rales extraordinaires des soci�t�s "GAWALOO" et � D.L.DEV � tenues ce jour devant le notaire soussign�, l'op�ration par laquelle lesdites soci�t�s "GAWALOO � et "D.L.DEV � transf�rent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'int�gralit� de leur patrimoine, tant activement que passivement, � leur associ� unique, la soci�t� GALLER BOUTIQUES, est effectivement r�alis�e.

En cons�quence, l'assembl�e d�cide l'annulation de toutes les parts des soci�t�s � GAWALOO � et � D.L.DEV� figurant au bilan de la soci�t� "GALLER BOUTIQUES".

R�serv� , au'

Moniteur . belge

J

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Il- POUVOIRS A CONFERER AU GERANT

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au g�rant pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

d�livr� avant enregistrement dans le seul but d'�tre d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce.

JM GAUTHY, notaire associ�

de la SPRL GAUTHY & JACQUES Notaires Associ�s

Rue Hoyoux, 87

4040 HERSTAL

Acte et documents d�pos�s au greffe en m�me temps que le pr�sent extrait d'acte : - exp�dition de l'assembl�e.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � I �gard ues tiers

Au verso : Nom et signature

18/11/2011

�� Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe naad 2,0

R�serv� III II I UIIIIIIIIIII~

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Moniteur

belge

N" d'entreprise : D�nomination

en entier) : Forme juridique :

Si�ge

Objet de l'acte : 838.913.606

GALLER BOUTIQUES

Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

4460 Gr�ce-Hollogne, rue Jean de S�lys Longchamps, 1.

D�p�t projet de transfert de patrimoine assimil� � une fusion

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/11/2011

�� Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Matl 2.0

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Moniteur

belge

N" d'entreprise : 838.913.606

D�nomination

(en entier) : GALLER BOUTIQUES

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 4460 Gr�ce-Hallogne, rue Jean de S�lys Longchamps, 1.

Objet de l'acte : D�p�t projet de transfert de patrimoine assimil� � une fusion

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur ta derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � regard des tiers

Au verso : Nom et signature

12/09/2011

��MoG 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Gin tnii,,j . GALLER BOUTIQUES

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : A 4460 GRACE-HOLLOGNE, rue Jean de S�lys Longchamps, 1.

C:ie: CONSTITUTION

D'un acte re�u par Ma�tre Jean-Michel GAUTHY, Notaire associ� de fa SPRL � GAUTHY & JACQUES Notaires Associ�s �, en date du 30 ao�t 2011, en cours d'enregistrement, il r�sulte que :

1- La soci�t� anonyme "GALLER FRANCHISING", ayant son si�ge social � 4460 GRACE-HOLLOGNE, rue

Jean de S�lys Longchamps, 1.

T.V.A. num�ro 466.696.494. RPM LIEGE.

2- Monsieur GALLER Jean Fernand Pierre Ghislain, domicili� � 4051 Vaux-sous-Ch�vremont, rue des

Anglais, 31. num�ro national 55020609917.

Ont constitu� entre eux une soci�t� ainsi qu'il suit

Forme D�nomination

La soci�t� commerciale rev�t la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Elle est d�nomm�e " GALLER BOUTIQUES ".

Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 4460 GRACE-HOLLOGNE, rue Jean de S�lys Longchamps, 1.

Objet

La soci�t� a pour objet , en Belgique comme � l'�tranger, pour son compte ou pour le compte d'autrui,

toutes op�rations quelconque se rattachant � l'exploitation de commerce de d�tail dans le domaine des produits

chocolatiers (en ce compris les cr�mes glac�es) ainsi qu'� l'exploitation de restaurants, de snacks, de tea-

rooms et d'�tablissements similaires.

Elle a �galement pour objet la formation dans les domaines pr�cit�s, le d�veloppement de concepts retail et

la consultance en retail et en franchising.

Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res,

mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet

identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui

procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits.

Elle peut exercer les fonctions de g�rant, d'administrateur ou de liquidateur d'autres soci�t�s.

Dur�e

La soci�t� a une dur�e illimit�e.

Capital

Le capital social est fix� � dix-huit mille six cents euros (18.600 � ).

Il est repr�sent� par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans d�signation de valeur nominale,

enti�rement souscrites en num�raire et lib�r�es pour un/tiers plus dix cents lors de la constitution.

G�rants

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants nomm�s par l'assembl�e g�n�rale parmi les

associ�s ou en dehors d'eux.

La m�me assembl�e g�n�rale d�terminera la dur�e de ce mandat. A d�faut d'indication, il sera cens�

conf�r� sans limitation de dur�e.

Pouvoirs

En cas de pluralit� de g�rants, les g�rants agissant conjointement ont pouvoir d'accomplir tous les actes

n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale

et de repr�senter la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice soit en demandant soit en d�fendant.

Agissant conjointement, les g�rants peuvent d�l�guer l'accomplissement d'actes d�termin�s � des

employ�s de la soci�t� ou � toutes autres personnes, associ�es ou non. Ils peuvent notamment confier la

direction technique de la soci�t� � toutes personnes associ�es ou non.

`entIonner sur la derniere page du Volet S : Au roGYe,:: Nom el � ?ole�w !iis:rUrn.r,iant ou de i)LrgGPn2 oa ,:ir?S personnes

ay8n! Pouvoir de represF_{7er la personne t`7Ltrale wei. tier`n. Au verso Nom ei signature

ne - Suite

En cas de g�rant unique, il exercera seul les pouvoirs conf�r�s ci-avant en cas de pluralit� de g�rants et

pourra conf�rer les m�mes d�l�gations.

R�mun�ration

Le mandat des g�rants sera gratuit ou r�mun�r� selon la d�cision et les modalit�s arr�t�es par l'assembl�e

g�n�rale qui proc�dera � leur nomination.

Contr�le

Si la loi l'exige, le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations

� constater dans les comptes annuels sera confi� � un ou plusieurs commissaires, nomm�s par l'assembl�e

g�n�rale conform�ment � la loi.

Si la soci�t� est dans la situation o� la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assembl�e g�n�rale

aura la facult� de proc�der � une telle nomination.

Au cas o� il ne sera pas nomm� de commissaire, chaque associ� disposera individuellement des pouvoirs

d'investigation et de contr�le des commissaires.

Assembl�e g�n�rale ordinaire

L'assembl�e g�n�rale ordinaire est tenue chaque ann�e, soit au si�ge social, soit en tout autre local

d�sign� dans la convocation, le troisi�me jeudi de juin � dix-huit heures.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e est r�unie au plus prochain jour ouvrable.

Exercice social

L'ann�e sociale commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre.

Affectation du b�n�fice

Sur le b�n�fice annuel net d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales, il sera d'abord pr�lev� cinq

pour cent au moins pour �tre affect� � la r�serve l�gale; ce pr�l�vement cessera d'�tre obligatoire lorsque ce

fonds aura atteint un dixi�me du capital social.

L'affectation du solde sera op�r�e librement sur proposition de la g�rance par l'assembl�e g�n�rale.

Aucune distribution ne pourra toutefois �tre faite si � la date de cl�ture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il

r�sulte des comptes annuels est, ou devenait � la suite d'une telle distribution, inf�rieur au montant du capital

lib�r�, augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les dividendes sont payables chaque ann�e, � l'�poque et de la mani�re fix�es par l'assembl�e g�n�rale,

sur proposition de la g�rance.

Liquidation

Lors de la dissolution de la soci�t�, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les soins de la

g�rance, sauf d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�signant un ou plusieurs liquidateurs. Apr�s le paiement de

toutes les dettes et charges de la soci�t� ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, le solde

favorable de la liquidation servira d'abord � rembourser les parts sociales � concurrence de leur lib�ration.

Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas lib�r�es dans une mesure �gale, les liquidateurs r�tabliront

l'�quilibre des parts au point de vue de leur lib�ration soit par des appels de fonds, soit par des

remboursements partiels.

Le surplus �ventuel de l'actif sera r�parti de mani�re �gale entre toutes les parts sociales.

ASSEMBLEE GENERALE NOMINATION

1) Dispositions transitoires :

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la soci�t� pour se terminer le trente et

un d�cembre deux mille douze.

La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unira en juin deux mille treize.

2) Nominations :

L'assembl�e :

- d�cide de nommer un g�rant ordinaire unique;

- appelle � ces fonctions, sans limitation de dur�e, Monsieur Jean GALLER num�ro national 55020609917. - d�cide que le mandat de g�rant sera exerc� gratuitement.

- d�cide, eu �gard aux crit�res l�gaux et � une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a pas lieu de proc�der � la nomination d'un commissaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

d�livr� avant enregistrement dans le seul but d'�tre d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce.

JM GAUTHY, notaire associ� de la SPRL

� GAUTHY & JACQUES Notaires Associ�s �

Rue Hoyoux, 87

4040 HERSTAL

Acte et documents d�pos�s au greffe en m�me temps que le pr�sent extrait d'acte :

- exp�dition de l'acte de constitution comportant en annexe l'attestation bancaire.

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29/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 18.06.2015, DPT 25.06.2015 15212-0105-018

Coordonnées
GALLER BOUTIQUES

Adresse
AVENUE DU PARC INDUSTRIEL 213 4041 MILMORT

Code postal : 4041
Localité : Milmort
Commune : HERSTAL
Province : Liège
Région : Région wallonne

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