19/04/2012
ÿþ. t . - , y _ . . ~ ' ~ ; ~ i Y . ~ . '
I I I i I s 2 s e
* i a o ~ u m
M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
A P R 2 0 1 2
e a u x E L L E S
N ° d ' e n t r e p r i s e : o s a s . 0 9 0 "
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) " G A L L I M A
( e n a b r é g é )
F o r m e j u r i d i q u e : : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 0 4 0 E t t e r b e e k , R u e P h i l i p p e B a u c q , n u m é r o 1 3 5
( a d r e s s e c o m p l è t e )
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n
D ' u n a c t e a v e n u d e v a n t M a î t r e T h i e r r y M A R T I N , N o t a i r e à V i s é , e n d a t e d u v i n g t - s e p t m a r s d e u x m i l d o u z e , p o r t a n t l a s u i t e l a m e n t i o n s u i v a n t e : E n r e g i s t r é à V i s é , l e v i n g t - n e u f m a r s d e u x m i l d o u z e , r e g i s t r e 5 , v o l u m e : 2 1 1 , f o l i o 1 4 , c a s e 4 , s i x r o t e s , s a n s r e n v o i . R e ç u : v i n g t - c i n q e u r o s . L ' I n s p e c t e u r P r i n c i p a l , a . i . B O S C H C H , i l : r é s u l t e q u e :
M o n s i e u r L U T H E R S F r a n ç o i s B e n j a m i n P a t r i c k J u l i e n , e m p l o y é , n é à L i è g e , l e c i n q n o v e m b r e m i l n e u f c e n t : s e p t a n t e n e u f ( R e g i s t r e n a t i o n a l 7 9 1 1 0 5 1 3 9 8 9 ) , e t s o n é p o u s e , M a d a m e V E R H A G E M é l a n i e , e m p l o y é e , n é e ' à L i è g e , l e v i n g t s i x o c t o b r e m i l n e u f c e n t s e p t a n t e n e u f ( R e g i s t r e n a t i o n a l 7 9 1 0 2 6 1 1 4 5 9 ) , d o m i c i l i é s e n s e m b l e à 1 0 4 0 E t t e r b e e k , r u e P h i l i p p e B a u c q , 1 3 5 .
M a r i é s à G a n s h o r e n l e t r e n t e a v r i l d e u x m i l c i n q , s o u s l e r é g i m e d e l a s é p a r a t i o n d e b i e n s , e n v e r t u d e l e u r : c o n t r a t d e m a r i a g e r e ç u p a r M a î t r e T h i e r r y M A R T I N , n o t a i r e s o u s s i g n é , l e d i x - n e u f m a r s d e u x m i l c i n q , r é g i m e n o n m o d i f i é à c e j o u r .
o n t c o n s t i t u t é u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d o n t l a d é n o m i n a t i o n e s t " G A L L I M A " , a y a n t s o n ' s i è g e s o c i a l à 1 0 4 0 E t t e r b e e k , R u e P h i l i p p e B a u c q , n u m é r o 1 3 5 . .
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
A r t i c l e u n
E l l e e s t d é n o m m é e : " G A L L I M A "
A r t i c l e d e u x .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 4 0 E T T E R B E E K , R u e P h i l i p p e B a u c q , n u m é r o 1 3 5 .
A r t i c l e t r o i s ,
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i :
- l e s o u t i e n , l a p r o m o t i o n e t l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , e t n o t a m m e n t d ' a p p o r t , e n n u m é r a i r e , e n n a t u r e , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e , d a n s t o u t e s s o c i é t é s b e l g e s o u t é t r a n g è r e s ,
- l ' a c q u i s i t i o n p a r v o i e d ' a c h a t , d e s o u s c r i p t i o n , d ' é c h a n g e o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , a i n s i q u e l ' a l i é n a t i o n p a r v e n t e , é c h a n g e , o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , d ' a c t i o n s , d ' o b l i g a t i o n s , d e b o n s e t d e v a l e u r s m o b i l i è r e s d e t o u t e s e s p è c e s e t n a t u r e .
- l ' a c t i v i t é d ' i n t e r m é d i a i r e , s o u s q u e l q u e q u a l i f i c a t i o n q u e c e s o i t , e n m a t i è r e c o m m e r c i a l e o u i m m o b i l i è r e . - t o u t e a c t i v i t é d e g e s t i o n , d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e d i r e c t i o n e t d ' o r g a n i s a t i o n d e s o c i é t é s .
- l a s o u s c r i p t i o n o u l ' o c t r o i d e t o u t p r ê t e t e m p r u n t , h y p o t h é c a i r e s o u n o n .
- l ' a c h a t , l a v e n t e , l a p r i s e o u l a c o n c e s s i o n e n l o o a t i o n , l ' é c h a n g e d e t o u s b i e n s i m m e u b l e s e t / o u d r o i t s r é e l s i m m o b i l i e r s .
- l a g e s t i o n , a u s e n s l e p l u s l a r g e d u t e r m e , l ' a m é l i o r a t i o n e t l a m i s e e n v a l e u r d u p o r t e f e u i l l e e t d u p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t i m m o b i l i e r q u i l u i s e r a a p p o r t é p a r s e s a s s o c i é s , o u q u ' e l l e a c q u e r r a a u t r e m e n t .
- l a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s , c o n s e i l s e t f o r m a t i o n s s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t d a n s l e s m a t i è r e s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , i m m o b i l i è r e s , j u r i d i q u e s , f i s c a l e s a i n s i q u ' e n m a r k e t i n g , c o m m u n i c a t i o n , ' m a n a g e m e n t e t s t r a t é g i e .
L a s o c i é t é e s t e n o u t r e a u t o r i s é e à p a r t i c i p e r à l a c r é a t i o n e t a u d é v e l o p p e m e n t d ' e n t r e p r i s e s i n d u s t r i e l l e s , , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s o u i m m o b i l i è r e s e t l e u r a p p o r t e r t o u t c o n c o u r s s o u s l a f o r m e j u g é e l a p l u s , a p p r o p r i é e , e t p o u r q u e l q u e d u r é e q u e c e s o i t , e t n o t a m m e n t p a r l e b i a i s d e p r ê t s , d e f i n a n c e m e n t s , d e g a r a n t i e s h y p o t h é c a i r e s o u n o n - h y p o t h é c a i r e s , e t c .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
"
d
e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E l l e d i s p o s e , d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , d ' u n e p l e i n e c a p a c i t é j u r i d i q u e p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s e t
o p é r a t i o n s d e n a t u r e i n d u s t r i e l l e , f i n a n c i è r e , c o m m e r c i a l e o u c i v i l e a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n
o b j e t o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à f a c i l i t e r , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , l a r é a l i s a t i o n d e c e t o b j e t .
E l l e e s t h a b i l i t é e à é m e t t r e d e s b o n s d e c a i s s e , d e s o b l i g a t i o n s h y p o t h é c a i r e s o u a u t r e s , a i n s i q u e t o u s
c e r t i f i c a t s f o n c i e r s o u a u t r e s .
E l l e p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d e g é r a n t , d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d ' a u t r e s s o c i é t é s e t ,
p l u s g é n é r a l e m e n t , a s s u r e r l a g e s t i o n d ' a u t r e s s o c i é t é s e t e n t r e p r i s e s .
L a s o c i é t é s ' i n t e r d i t d ' e x e r c e r t o u t e a c t i v i t é e n i n f r a c t i o n a v e c d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s o u r é g l e m e n t a i r e s
p o u r l e s q u e l l e s e l l e n e d i s p o s e r a i t p a s d e l ' a g r é m e n t .
L ' a s s e m b l é e , s t a t u a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , a q u a l i t é p o u r i n t e r p r é t e r l ' o b j e t s o c i a l .
A r t i c l e q u a t r e .
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
T I T R E I l . C A P I T A L - P A R T S S O C I A L E S .
A r t i c l e c i n q .
L e c a p i t a l s o c i a l a é t é f i x é l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n à D I X - H U I T M i L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 , 6 0 0 , 0 0 ¬ ) e t
r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , q u i f u r e n t i n t é g r a l e m e n t
s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e e t a u p a i r e t l i b é r é e s l o r s d e c e t t e c o n s t i t u t i o n à c o n c u r r e n c e d e S I X M I L L E D E U X
C E N T S E U R O S ( 6 . 2 0 0 , 0 0 ¬ ) .
L a s o u s c r i p t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a S o c i é t é s ' é t a b l i t c o m m e s u i t :
- M a d a m e V E R H A G E M é l a n i e : Q U A T R E - V I N G T ( 8 0 ) p a r t s s o c i a l e s .
- M o n s i e u r L U T H E R S F r a n ç o i s ; V I N G T ( 2 0 ) p a r t s s o c i a l e s .
T O T A L : C E N T ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s
L e s f o n d s a f f e c t é s à l a l i b é r a t i o n d e s a p p o r t s e n n u m é r a i r e c i - d e s s u s o n t é t é v e r s é s à u n c o m p t e s p é c i a l
o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e D e x i a B a n q u e S A p o r t a n t l e n u m é r o I B A N B E 3 4 0 6 8 8
9 4 7 2 4 6 9 0 .
T I T R E I l l . G E R A N C E - S U R V E I L L A N C E .
A r t i c l e t r e i z e .
L a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , s t a t u t a i r e s o u
n o n , e t d a n s c e d e r n i e r c a s , p o u r u n e d u r é e à l a q u e l l e i l p o u r r a ê t r e m i s f i n e n t o u t t e m p s , p a r u n e d é c i s i o n d e
l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
L ' a s s e m b l é e p e u t a u s s i f i x e r a n t i c i p a t i v e m e n t l a d u r é e p o u r l a q u e l l e u n g é r a n t e s t n o m m é .
L e m a n d a t d e g é r a n t p e u t ê t r e g r a t u i t o u r é m u n é r é s u r d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e ,
L e s g é r a n t s s o n t r é v o c a b l e s e n t o u t t e m p s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 d e s
p r é s e n t s s t a t u t s .
E n c a s d e v a c a n c e d e l a p l a c e d ' u n g é r a n t , l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e p o u r v o i t à s o n r e m p l a c e m e n t , e n
d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
A r t i c l e q u a t o r z e .
L a g é r a n c e p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , o u e n c o r e à u n
d i r e c t e u r , a s s o c i é o u n o n , e t d é l é g u e r à t o u t m a n d a t a i r e d e s p o u v o i r s s p é c i a u x d é t e r m i n é s .
A r t i c l e q u i n z e .
U n g é r a n t n e p e u t s ' i n t é r e s s e r n i d i r e c t e m e n t n i i n d i r e c t e m e n t à a u c u n e e n t r e p r i s e s u s c e p t i b l e d e f a i r e
c o n c u r r e n c e à l a s o c i é t é .
A r t i c l e s e i z e .
C h a q u e g é r a n t e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e
d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é . I l s p e u v e n t a g i r e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t .
T I T R E I V . A S S E M B L E E G E N E R A L E .
A r t i c l e v i n g t e t u n .
L e s a s s o c i é s s e r é u n i s s e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r s u r t o u s o b j e t s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
I l e s t t e n u , c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l , u n e a s s e m b l é e o r d i n a i r e l e t r o i s i è m e j e u d i d u m o i s d e d é c e m b r e
' à d i x - h u i t h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
U n g é r a n t p e u t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . L a g é r a n c e
d o i t l a c o n v o q u e r s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s u n / c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e s
a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s t e s c o n v o c a t i o n s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e n t e n d l e r a p p o r t d e g e s t i o n e t l e r a p p o r t d e s c o m m i s s a i r e s , e t d i s c u t e l e
b i l a n .
E n p a r t i c u l i e r , l a g é r a n c e r é p o n d a u x q u e s t i o n s q u i l u i s o n t p o s é e s p a r l e s a s s o c i é s a u s u j e t d e s o n r a p p o r t
o u d e s p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r .
L e s c o m m i s s a i r e s r é p o n d e n t é g a l e m e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s o n t p o s é e s a u s u j e t d e l e u r r a p p o r t .
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r ; e l l e s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e
r e c o m m a n d é e à l a p o s t e , a d r e s s é e a u x a s s o c i é s h u i t j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e v i n g t - d e u x .
C h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i - m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A r t i c l e v i n g t - t r o i s .
L e s p r o c è s v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r t o u s l e s a s s o c i é s p r é s e n t s . L e s c o p i e s o u
e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
V o l e t B - S u i t e
T I T R E V . I N V E N T A I R E - B I L A N - R E P A R T I T I O N .
A r t i c l e v i n g t - q u a t r e .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t e t s e t e r m i n e t e t r e n t e j u i n .
A r t i c l e v i n g t - c i n q ,
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s ,
c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é t o u t d ' a b o r d c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e ; c e
p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s d o i t
ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , l e f o n d s d e r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é .
L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n , é t a n t t o u t e f o i s f a i t
o b s e r v e r q u e c h a q u e p a r t c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e
d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t , o u d e v e n a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é
a u g m e n t é d e t o u t e s t e s r é s e r v e s q u e i a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
T I T R E I I I D I S P O S I T I O N S F I N A L E S E T / O U T R A N S I T O I R E S .
C l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e :
P a r d é r o g a t i o n à l ' a r t i c l e 2 4 d e s s t a t u t s , l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l e s t r é p u t é a v o i r p r i s c o u r s c e j o u r , p o u r
s e t e r m i n e r l e t r e n t e j u i n d e u x m i l t r e i z e .
D a t e d e l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n d r a p o u r l a p r e m i è r e f o i s l e t r o i s i è m e j e u d i d u m o i s d e d é c e m b r e
d e u x m i l t r e i z e .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s e t c h a r g e s , s o u s q u e l q u e
f o r m e q u e c e s o i t , q u i i n c o m b e n t à l a s o c i é t é o u s o n t m i s à s a c h a r g e e n r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n s ' é l è v e à
e n v i r o n M I L L E C E N T Q U A R A N T E E U R O S { 1 . 1 4 0 , 0 0 ¬ } .
E t à l ' i n s t a n t s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e , l a q u e l l e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é d e n o m m e r e n
q u a l i t é d e g é r a n t , M a d a m e V E R H A G E M é l a n i e , p r é n o m m é e , p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e , c e q u ' e l l e a c c e p t e .
S o n m a n d a t s e r a r é m u n é r é .
C o m p t e t e n u d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n m a t i è r e d e c o n t r ô l e d e s o c i é t é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e .
E s t d é p o s é e a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e L i è g e l ' e x p é d i t i o n d e L ' a c t e c o n s t i t u t i f e t s o n a n n e x e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l t 8 A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e i g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e