GAMING1

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : GAMING1
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 834.705.883

Publication

26/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 08.05.2014, DPT 23.07.2014 14336-0590-016
20/08/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mon WORD 11.1



Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0834.705.883.

Dénomination

(en entier) : PRODUWEB GAM1NG

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 4100 Boncelles, route du Condroz, 13D

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - MODIFICATIONS DES STATUTS : DENOMINATION

L'AN DEUX MILLE QUATORZE.

Le dix-huit juillet, devant le notaire Catherine JADIN, notaire associé de la société civile professionnelle, ayant revêtu la forme de société privée à responsabilité limitée, dénommée « de LAMINNE de BEX et JADIN notaires associés », ayant son siège à Waremme, Avenue Leburton, 6, où résident les dits notaires, assujettie à' la TVA sous te numéro 3E0870.797.506 (RPM Liège), en l'étude à 4300 Waremme, Avenue Edmond Leburton, 6.

S'est réunie au siège social en séance extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée « PRODUWEB GAMING », ayant son siège social à 4100 Boncelles, route du Condroz, 130, assujettie à la TVA sous le numéro 3E0834.705.883. (RPM Liège).

Société constituée suivant les termes d'un acte reçu par le notaire associé Catherine JADIN, à Waremme, le dix-sept mars deux mille onze, publié aux annexes du Moniteur belge du premier avril suivant, sous le numéro 11049399.

Dont les statuts ont été modifiés suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Obvier de LAMINNE de BEX, à Waremme, le vingt-six décembre deux mille douze, publié aux annexes du Moniteur belge du vingt et un janvier deux mille treize, sous le numéro 13011664.

Bureau (On omet)

Composition de l'assemblée générale

Sont ici présents personnellement ou dûment représentés par un mandataire, les associés suivants :

(On omet)

Le président expose que la société compte un capital statutaire de quarante mille (40.000) euros représenté

par mille (1.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes égales entre elles. Il ajoute que les

deux associés sont également gérants statutaires de la société.

Exposé du président (On omet)

Constatation de la validité de l'assemblée

L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré arrête ta résolution suivante :

Résolution unique : Article premier.

L'assemblée décide de remplacer le texte de la deuxième phrase de l'article premier par le suivant : « Elle est dénommée « GAMINGI.»

Vote : L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix,

Clôture. (On omet)

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

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eau

Moniteur

belge

Déclarations finales

1. Frais : (On omet)

2. Droit d'écriture : Le notaire soussigné a perçu immédiatement le droit d'écriture, qui s'élève à nonante-cinq (95) euros, dont quittance.

3. Pouvoirs : Tous pouvoirs sont donnés, par les présentes, à Monsieur Jean-Christophe le MAIRE de ROMSEE, précité, ou tout personne mandatée par ce dernier, à l'effet de requérir toutes inscriptions, modifications, radiations ou formalités administratives quelconques relatives au numéro d'entreprise, à l'ONSS, à la TVA et auprès de toutes autres autorités publiques s'il y a lieu, le tout avec pouvoirs de substitution total ou partiel.

DONT PROCES-VERBAL

Dressé et clôturé en l'étude du notaire soussigné.

Les associés ont déclaré avoir pris connaissance du projet de procès-verbal antérieurement à ce jour, le

délai à eux accordé leur ayant été suffisant pour l'examiner utilement,

Lecture intégrale faite et commentée, les associés ont signé ainsi que Nous, Notaire.

(Suivent les signatures)

Enregistré à Liège 3, le 23 juillet 2014

Vol. 635 Fol. 31 Case 15 quatre rôles sans renvoi

Reçu : cinquante euros (50¬ )

L'Inspecteur Principal

(Signé)

J.L. Chalant

Dépôt simultané : expédition du procès-verbal, statuts coordonnés. Extrait conforme,

Catherine JADIN

Notaire associé

Mentionner sur la dernière page du Valet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

21/01/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1



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" 13011664*

N° d'entreprise : 0834.705.883. Dénomination

Greffe

áiltageffûiritet Bel-gis-eh StalsFïler= 2170I72013 - Annexes aü "Moniteur Urgé

(en entier) : PRODUWEB GAMING

(en abrégé) :

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : 4100 Boncelles, route du Condroz, 13D.

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE MODIFICATIONS DES STATUTS : DATE ASSEMBLEE ORDINAIRE

L'AN DEUX MILLE DOUZE.

Le vingt-six décembre, devant le notaire Olivier de LAMINNE de BEX, notaire associé de la société civile professionnelle ayant revêtu la forme de société privée à responsabilité limitée, dénommée « de LAMINNE de BEX et JADIN - notaires associés », ayant son siège à Waremme, Avenue Leburton, 6, où résident les dits notaires, assujettie à la TVA sous le numéro BE0870.797.506 (RPM Liège), en l'étude à 4300 Waremme, Avenue Edmond Leburton, 6,

S'est réunie au siège social en séance extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée « PRODUWEB GAMING », ayant son siège social à 4100 Boncelles, route du Condroz, 13D, assujettie à la NA sous le numéro BE0834.705.883. (RPM Liège).

Société constituée suivant les termes d'un acte reçu par le notaire associé Catherine JADIN, à Waremme, le dix-sept mars deux mille onze, publié aux annexes du Moniteur belge du premier avril suivant, sous le numéro 11049399.

Dont les statuts sont inchangés:

Bureau (On omet)

Composition de l'assemblée générale

Sont ici présents personnellement ou dûment représentés par un mandataire, les associés suivants :

(On omet)

Le président expose que la société compte un capital statutaire de quarante mille (40.000) euros représenté

par mille (1.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes égales entre elles.

Exposé du président (On omet)

Constatation de la validité de l'assemblée

L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré arrête la résolution suivante

Résolution unique : Article dix-huit.

L'assemblée décide de remplacer le texte de la première phrase de l'article dix-huit par le suivant :

« L'assemblée générale ordinaire se tient au siège social le deuxième jeudi de mai de chaque année, à dix-

huit heures.»

La prochaine (et première) assemblée ordinaire se tiendra donc le neuf mail deux mille treize.

Vote L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.

Clôture. (On omet)

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Déclarations finales

1, Frais ; (On omet).

2. Droit d'écriture : Le notaire soussigné a perçu immédiatement le droit d'écriture, qui s'élève à nonante-cinq (95) euros, dont quittance,

3. Pouvoirs : Le gérant donne tous pouvoirs, par les présentes, à

ou tout personne mandatée par ce dernier, à l'effet de requérir toutes inscriptions, modifications, radiations ou formalités administratives quelconques relatives au numéro d'entreprise, à l'ONSS, à la TVA et auprès de toutes autres autorités publiques s'il y a lieu, le tout avec pouvoirs de substitution total ou partiel.

DONT PROCES-VERBAL

Dressé et clôturé au siège social, à Boncelles, Route du Condroz, 13D.

Les associés ont déclaré avoir pris connaissance du projet de procès-verbal antérieurement à ce jour, le

délai à eux accordé leur ayant été suffisant pour l'examiner utilement.

Lecture intégrale faite et commentée, les associés ont signé ainsi que Nous, Notaire,

(Suivent les signatures)

Enregistré deux rôles sans renvoi à Waremme, le vingt-huit décembre 2012 Vol. 446 folio 93 case 11 Reçu vingt-cinq euros (25¬ ) (signé) Bossuroy Ch.

Dépôt simultané : expédition de l'acte avec procuration.

Extrait littéral conforme

Catherine JAD1N

Notaire associé à Waremme

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B

Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/04/2011
ÿþ Mptl 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



(en entier) : PRODUWEB GAMING

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 4100 Boncelles, Route du Condroz, 13D

Objet de l'acte : CONSTITUTION  STATUTS  DISPOSITIONS TRANSITOIRES

L'an deux mille onze.

Le dix-sept mars.

Devant le notaire Catherine JADIN, notaire associé de la société civile professionnelle ayant revêtu la forme: de société privée à responsabilité limitée, dénommée « de LAMINNE de BEX et JADIN - notaires associés »,: ayant son siège à Waremme, où résident les dits notaires, et à l'intervention du notaire Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la de la société civile professionnelle ayant revêtu la forme de société privée à responsabilité; limitée, dénommée « GAUTHY & JACQUES  Notaires Associés », ayant son siège à Herstal ou réside ledit: notaire.

ONT COMPARU :

1- La société privée à responsabilité limitée « PRODUWEB HOLDING », ayant son siège social à 4020; LIEGE, rue des Fories 2/9.

Numéro d'entreprise 0834.223.655 RPM Liège.

Ici représentée conformément à ses statuts par ses deux gérants agissant conjointement, Monsieur; BONIVER Sylvain Emile Louis, né à Liège, le six mars mil neuf cent septante-neuf, domicilié à 4130 ESNEUX, rue Fond Noé, 11A et Monsieur EL ALLAF Gérard, né à Liège le trente et un janvier mil neuf cent quatre-vingt-: un, domicilié à 1040 ETTERBEEK, Rue de l'Etang, 37. Monsieur EL ALLAF étant absent, la société est ici: représentée en vertu d'une procuration sous seing privé qui restera annexée au présent acte par Monsieur: BONIVER.

2- La société privée à responsabilité limitée « CIRCUS SERVICES », ayant son siège social à 4100' BONCELLES, route du Condroz 13D.

Numéro d'entreprise 0864.036.507 RPM Liège.

Ici représentée conformément à ses statuts par son gérant, Monsieur Roland MEWISSEN, né à Liège, 1e' vingt-sept août mille neuf cent soixante-sept, domicilié à 4630 Soumagne, Rue de Heuseux, 103 (Numéro; national : (On omet)).

Lesquels comparants, dont l'identité des personnes physiques a été établie au vu de la carte d'identité, nous; ont requis d'acter authentiquement ce qui suit :

I. CONSTITUTION

Les comparants déclarent constituer entre eux une société commerciale et adoptent la forme d'une société: privée à responsabilité limitée sous la dénomination "PRODUWEB GAMING".

Les comparants remettent aux notaires soussignés le plan financier, qu'ils signent à l'instant, de ladite: société, ainsi qu'il est requis par l'article 215 du Code des sociétés. Ils se reconnaissent avertis par le notaire; soussigné des dispositions légales relatives au contenu du plan financier et aux conséquences que ce plan peut: avoir sur leur responsabilité personnelle de fondateurs de la société, ainsi que le prévoit l'article 229,5° dudit; Code.

Le capital de la société est fixé à la somme de QUARANTE MILLE EUROS (40.000 ¬ ), à représenter pari mille (1.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale avec droit de vote, représentant chacune; un/millième de l'avoir social, auquel les comparants souscrivent en numéraire au prix de quarante euros (40 ¬ )

: par part et qu'ils libèrent de la manière suivante : "

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

*11049399'

N° d'entreprise : g 3 c Dénomination

Réservé

au

Moniteur

belge

iv

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/04/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/04/2011- Annexes du Moniteur belge

La société « PRODUWEB HOLDING », à concurrence de huit cents (800) parts sociales qu'elle libère immédiatement pour totalité par un apport en numéraire de trente-deux mille euros (32.000 ¬ ).

La société « CIRCUS SERVICES », à concurrence de deux cents (200) parts sociales qu'elle libère immédiatement pour totalité par un apport en numéraire de huit mille euros (8.000 ¬ ).

Les comparants déclarent et reconnaissent :

a) que le capital social de quarante mille euros (40.000 ¬ ), a été intégralement souscrit en numéraire ;

b) que chaque souscription a été libérée à concurrence de totalité par des apports en numéraire;

c) que les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ci-dessus ont été déposés au nom de la société en formation à un compte spécial ouvert auprès de BNP PARIBAS FORTIS sous le numéro BE91 0016 3782 3576. Une attestation de blocage des fonds apportés en libération du capital a été émise par ladite banque au notaire soussigné.

d) que la société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de quarante mille euros (40.000 ¬ ).

La société étant constituée et son capital formé, les comparants requièrent le notaire soussigné d'arrêter comme suit le texte des statuts sociaux :

Il. STATUTS

TITRE UN

CARACTERE DE LA SOCIETE

ARTICLE PREMIER Forme Dénomination

La société commerciale revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée "PRODUWEB GAMING".

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres

documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :

1. La dénomination sociale ;

2. La mention « société privée à responsabilité limitée » ou l'abréviation « SPRL », reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou après la dénomination ;

3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;

4. L'indication précise du siège de la société ;

5. Le terme « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi du numéro d'entreprise ;

fi. L'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.

Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précède ne

sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des

engagements qui y sont pris par la société.

ARTICLE DEUX Siège social

A la constitution, le siège social est établi à 4100 Boncelles, Route du Condroz, 13D.

La gérance a le pouvoir de transférer seule ce siège social sans autre formalité que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce transfert. La gérance a qualité pour faire constater authentiquement si besoin est, la modification au présent article qui en résulterait.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.

ARTICLE TROIS Objet

La société a pour objet, pour son propre compte, pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers,

par elle-même ou par l'intermédiaire de toute personne physique ou morale, en Belgique et à l'étranger :

- la fourniture de service telle qu'autorisée en vertu de la législation Belge sur les jeux de hasard, les paris et

les loteries, notamment la vente, la location, la location-financement, la fourniture, la mise à disposition,

l'importation, l'exportation, la production, les services d'entretien, de réparation et d'équipement de jeux de

hasard, de paris et de loteries, y compris les jeux de hasard, paris et loteries offerts par le biais des instruments

de la société de l'information, à savoir et de manière non restrictive, l'internet, l'internet mobile et la télévision

interactive.

- la consultance ou gestion dans le domaine des jeux de hasard, pans et loteries.

- la vente, location, location-financement, création et maintenance de logiciels et de matériel concernant des

jeux de hasard, paris et loteries.

- la valorisation de toutes connaissances techniques non brevetées ;

- l'exploitation de toutes licences, brevets et marques, et autres droits de propriété intellectuelle ;

- la recherche de données, la constitution, l'exploitation et la location de bases de données;

- le développement de projets industriels, commerciaux et financiers ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/04/2011- Annexes du Moniteur belge

- la gestion de ressources humaines;

- la gestion de patrimoine immobilier pour son propre compte, notamment l'acquisition, la construction, l'aménagement, la location, la sous-location, l'échange et la vente de tout immeuble, tant en usufruit qu'en nue-propriété et qu'en pleine propriété, à l'exception des activités réglementées par l'Arrêté Royal du six septembre mil neuf cent nonante-trois protégeant le titre professionnel et l'exercice de la profession d'agent immobilier ;

- la gestion de participations sous n'importe quelle forme dans toutes sociétés belges ou étrangères, tant en vue de les valoriser qu'en exercice pur et simple de mandat d'administration ou de gestion ;

- la gestion pour son propre compte de patrimoine mobilier incluant l'achat d'instruments financiers de toutes sortes ;

- la location et l'entretien de toutes sortes de matériels, outils, machines et installations ;

La société peut réaliser, sous réserve de restrictions légales, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social et à tout objet similaire ou connexe; prendre participation sous quelque forme que ce soit dans toutes les entreprises qui pourraient d'une façon ou d'une autre favoriser la réalisation de son objet social.

La société peut réaliser son objet en Belgique ou à l'étranger, de toute maniére et suivant les modalités qui lui paraitront les mieux appropriées.

Elle peut exercer les fonctions de gérant, d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés.

ARTICLE QUATRE Durée

La société a une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification

aux statuts.

Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs associés.

TITRE DEUX

Capital

ARTICLE CINQ Montant et représentation

Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000 ¬ ).

Il est représenté par mille (1.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

A la constitution, le capital est entièrement libéré.

ARTICLE SIX Augmentation de capital

En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts au jour de l'émission et aux conditions fixées par l'assemblée générale.

Les parts qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.

Les parts qui n'ont pas été souscrites par les associés en vertu des alinéas qui précèdent ne pourront l'être par des personnes non associées que moyennant l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois/quarts du capital.

ARTICLE SEPT Registre des parts sociales

Les parts sociales sont nominatives.

Elles sont inscrites dans le registre des parts, tenu au siège social. II contiendra la désignation précise de

chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des versements effectués.

ARTICLE HUIT sans objet.

ARTICLE NEUF - aliénation de parts.

Au sens des règles qui suivent, est assimilée à une aliénation de parts une aliénation de droits de souscription préférentielle attachés à des parts, à l'occasion d'une augmentation de capital à laquelle le titulaire de ces parts ne désire pas participer.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci est libre de transférer tout ou partie de ses parts à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d'admission.

Dans les autres cas, sauf pour les cessions entre associés, tout transfert est soumis d'abord à un droit de préférence, ensuite, faute d'exercice total du droit de préférence, à l'agrément par l'assemblée générale de l'attributaire pressenti.

A. Droit de préférence ou option d'achat.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/04/2011- Annexes du Moniteur belge

La procédure est la suivante :

L'associé désireux de transférer tout ou partie de ses parts, qui dispose d'une offre pour celles-ci, doit en

informer la gérance par lettre recommandée en indiquant :

- le nombre et les numéros des parts dont le transfert est proposé ;

- l'identité précise de l'attributaire proposé ;

les conditions du transfert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres associés par lettres recommandées.

Les associés, autres que le titulaire des parts concernées, bénéficient d'un droit de préemption ou d'une option d'achat sur les parts dont le transfert est proposé.

Ces droits sont proportionnels au nombre de parts possédées par chacun des associés qui exercent leur droit de préférence ou leur option d'achat. Le défaut d'exercice total par un associé de son droit accroit donc celui des autres. En aucun cas, les parts ne sont fractionnées; si le nombre de parts à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des parts pour lequel s'exerce effectivement le droit de préférence, à défaut d'accord entre les intéressés, les parts formant "rompu" sont attribuées par tirage au sort, par les soins de la gérance.

L'associé qui entend exercer son droit de préférence, doit à peine de déchéance, en informer la gérance par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la proposition de transfert.

Le prix d'achat (dans fe cadre de l'exercice du droit de préemption) est celui fixé de commun accord entre le titulaire des parts et l'attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la sincérité de l'opération, notamment par évaluation de la participation par les soins d'un homme de l'art, et par vérification du crédit, de l'origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti.

Si la sincérité de l'opération n'est pas avérée ou si le prix n'est pas déterminable, le droit des autres associés est une option d'achat. Dans ce cas, le prix est fixé à la valeur intrinsèque (valeur comptable corrigée aprés calcul de l'impact fiscal éventuel des corrections) des parts sociales, telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession. Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est reparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire.

Si toutes les parts du cédant ne sont pas acquises par l'effet de l'exercice, selon le cas, du droit de préemption ou de l'option, ce droit, ou cette option, est caduque. Le gérant ou un fondé de pouvoir en informe tous les associés dans les dix jours de l'expiration du délai de quinze jours fixé ci-dessus. Le cédant est alors libre de céder les parts à l'attributaire pressenti si celui-ci est agréé par les autres associés à l'issue de la procédure que voici.

B. Agrément.

Les associés, informés comme cela est précisé ci-avant, de la caducité du droit de préemption, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée, à la proposition d'agrément de l'attributaire pressenti. Le défaut de réponse dans le délai est tenu pour un accord sur le transfert.

La gérance notifie au cédant dans les cinq jours de l'expiration de ce dernier délai le résultat de la consultation des associés.

ARTICLE DIX  Refus d'agrément

Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours. Les associés opposants ont trois mois à dater du refus pour trouver acquéreur agréable remplissant les éventuelles conditions d'admission, faute de quoi, ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.

Le prix d'acquisition des parts dont le transfert n'a pas été agréé est celui visé à l'article précédent. Dans le cas où la convention de transfert est attachée à la personne du cessionnaire, notamment en raison de la contrepartie (échange, apport,...) ou du défaut de contrepartie (donation, dation en paiement), le cédant a tout loisir de renoncer à l'opération dont l'agrément serait refusé, sans autre justification.

Ce prix est également payable au plus tard dans l'année à compter du jour de la proposition de cession. En cas de litige se prolongeant au-delà de ce délai, les opposants sont tenus de payer à ce terme la partie non contestée du prix.

En aucun cas, le titulaire des parts ne peut demander la dissolution de la société ni renoncer à la vente, sauf, pour ce demier cas, si le prix déterminé par expertise est inférieur de plus de vingt pour cent au prix figurant à l'offre d'acquisition initiale.

ARTICLE ONZE Inscription des transferts de parts sociales

Les transferts de parts sont inscrits au registre des parts, datés et signés par le cédant et par le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs; par la gérance et par le bénéficiaire, dans le cas de transmission pour cause de mort.

TITRE TROIS

Gérance Contrôle

ARTICLE DOUZE Gérants

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/04/2011- Annexes du Moniteur belge

La société est administrée par un conseil de gérance (statutaire ou non) composé de deux gérants, nécessairement un désigné sur proposition de « PRODUWEB HOLDING » et le second sur proposition de « CIRCUS SERVICES ». A la constitution, ce conseil est composé des deux gérants statutaires, au sens de l'article 256 du Code des sociétés, suivants :

- la société privée à responsabilité limitée « PRODUWEB HOLDING », ayant son siège social à 4020 LIEGE, rue des Fortes 219 numéro d'entreprise 0834.223.655 RPM Liège, et

- la société privée à responsabilité limitée « CIRCUS SERVICES », dont le siège social est établi à 4100 Boncelles, Route du Condroz, 13D, numéro d'entreprise 0864.036.507. RPM Liège.

Une personne morale désignée gérante doit désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, la personne physique à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions de gérante en qualité de représentante permanente de la personne morale gérante. L'identité du représentant permanent est publiée aux annexes du Moniteur belge, ainsi que tout changement à cet égard. La personne morale gérante ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les gérants statutaires sont nommés pour la durée de la société.

La dissolution, la faillite, la déconfiture, la réorganisation judiciaire d'une société gérante ou sa démission, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, même si elle est associée, la dissolution de la société ; la survenance d'un de ces évènements met fin immédiatement et de plein droit aux fonctions du gérant.

Le ou les gérants sont aussi invariablement qualifiés de « la gérance » dans les présents statuts.

ARTICLE TREIZE Pouvoirs

Les gérants statutaires agissant conjointement ont pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et de représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant soit en défendant.

Agissant conjointement, les gérants statutaires peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des employés de la société ou à toutes autres personnes, associées ou non. Ils peuvent notamment confier la direction technique de la société à toutes personnes associées ou non.

Pour le temps où un des gérants viendrait à faire défaut pour une des raisons visées à l'avant-dernier alinéa de l'article qui précède, l'autre gérant exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant, mais il s'abstiendra alors de toute acte qui ne soit conservatoire ou d'administration et convoquera immédiatement l'assemblée pour pourvoir au remplacement du second gérant.

ARTICLE QUATORZE Révocation

Les gérants statutaires ne sont révocables que par l'assemblée générale des associés délibérant dans les formes et conditions requises pour la modification des statuts, soit à l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des parts émises. Les gérants statutaires nommés ci-dessus déclarent accepter expressément et irrévocablement ce mode de révocation.

ARTICLE QUINZE Rémunération

Le mandat des gérants sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées par l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.

ARTICLE SEIZE Contrôle

Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.

Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.

Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.

TITRE QUATRE

Assemblée générale

ARTICLE DIX SEPT Composition et pouvoirs

§1. L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés. Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.

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Elle a seule, le droit d'apporter, dans le respect des règles légales et statutaires de quorum et de majorité qualifiée, des modifications aux statuts de nommer le ou les gérants, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.

§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un associé, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront consignées dans un registre tenu au siège social.

ARTICLE DIX HUIT Date Convocation

L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année au siège social, le deuxième jeudi de juin à dix-huit heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

Des assemblées générales doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent dans leur demande, les objets à porter à l'ordre du jour et la gérance convoquera l'assemblée générale dans les huit jours de la demande.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites quinze jours avant l'assemblée générale au moins et par lettre recommandée.

Toute personne, associée ou non, destinataire de convocation peut également être convoquée par toute autre voie, électronique ou autre, dans la mesure où elle l'autorise expressément par écrit. Toute autorisation de convoquer par une autre voie que le courrier recommande est valable jusqu'à révocation expresse, laquelle ne prend effet qu'à compter de la prochaine convocation.

Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Sont admis à toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire, particulière ou extraordinaire, les associes et obligataires inscrits dans les registres de parts ou d'obligations trois jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée, sans autre formalité, de même que les personnes représentant ceux-ci en application de l'article suivant, ainsi que les autres personnes convoquées, gérants, commissaire, moyennant, le cas échéant, le respect des formalités requises.

ARTICLE DIX NEUF Représentation

L'associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, lui-même associé et ayant droit de vote. Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire de leur choix, même non associé, et les mineurs, interdits ou autres incapables par leurs représentants légaux.

Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne; l'exercice des droits afférents aux parts indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un mandataire commun; à défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.

Par dérogation à ce qui précède, l'usufruitier ne pourra, sans pouvoir du nu-propriétaire, prendre part à aucun vote pour les parts grevées sur un projet de modification de l'objet social, de transformation de la société, de scission, de fusion, d'apport de branche d'activité ou d'universalité, d'augmentation du capital ou de réduction de ce dernier par remboursement, de distribution ayant pour effet de réduire la somme des réserves ou le montant de l'actif net comptable de plus de trente pour cent, ainsi que de toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la valeur des titres au delà des règles ci-avant établies, ni souscrire à une émission de parts, sauf par incorporation de réserves afférentes à la période de l'usufruit, ni percevoir des sommes ou valeurs provenant d'une réduction ou d'un amortissement de capital, ou de la soulte distribuée en complément à une fusion ou une scission.

ARTICLE VINGT Bureau

L'assemblée générale est présidée par l'associé ayant le plus grand nombre de parts sociales ou, en cas de parité, par le plus ancien d'entre eux. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut ne pas être associé. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux associés choisis par l'assemblée générale, si le nombre des associés réunis le permet.

Le bureau veille à l'établissement d'une liste de présences indiquant le nom des associés et le nombre des droits de vote attachés aux parts dont ils se prévalent. Si la liste n'est pas dressée dans le corps du procès-verbal, elle est annexée à celui-ci.

ARTICLE VINGT ET UN Délibérations

Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les associés sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.

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Sauf dans les cas prévus par la loi et par les présents statuts, les décisions sont prises quelle que soit la portion du capital représenté et à la majorité des voix.

Toute modification des statuts ou changement dans la gérance requiert l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des parts émises.

ARTICLE VINGT DEUX Vote

Chaque part sociale confère une voix.

ARTICLE VINGT-DEUX BIS - Décisions unanimes prises par écrit.

Par dérogation aux dispositions qui précèdent, certaines décisions relevant du pouvoir de l'assemblée générale en qualité d'organe social peuvent également être arrêtées par écrit d'un accord unanime de tous les associés dans les limites légales. Le recours à ce procédé dispense les associés de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de l'assemblée générale.

Ces décisions sont portées à la connaissance des personnes que la loi ou les statuts requièrent de convoquer à une assemblée générale dans la forme même des convocations qu'elles sont en droit d'attendre.

ARTICLE VINGT TROIS

Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale, ainsi que les décisions de l'associé unique en tenant lieu et que les décisions unanimes écrites, sont consignés sur un registre spécial et sont signés, pour les procès-verbaux, par le Président, le secrétaire et les scrutateurs s'il y en a, ainsi que par les associés qui le demandent et pour les autres décisions par tous les intéressés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par la gérance.

TITRE CINQ

Inventaire Comptes annuels Réserves

Répartition des bénéfices

ARTICLE VINGT QUATRE Exercice social

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Chaque année, le trente et un décembre, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels

conformément aux dispositions légales.

Les comptes annuels, accompagnés des piéces requises par la loi, sont déposés par les soins de la

gérance, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, conformément à la loi.

ARTICLE VINGT CINQ Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour être affecté à la réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital social.

L'affectation du solde sera opérée comme suit : quatre-vingt pour cent au moins de ce solde sera distribué, sauf décision unanime de l'assemblée sur proposition de la gérance.

Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les dividendes sont payables chaque année, à l'époque et de la manière fixées par l'assemblée générale, sur proposition de la gérance.

TITRE SIX

Dissolution Liquidation

ARTICLE VINGT SIX Perte du capital

Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédent pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait du l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si la gérance propose la poursuite des activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux associés en même temps que la convocation.

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Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

ARTICLE VINGT SEPT Liquidation

Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les soins de la gérance, sauf décision de l'assemblée générale désignant un ou plusieurs liquidateurs. Conformément à la loi, la nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le Tribunal de Commerce du ressort territorial du siège de la société.

Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou l'homologation de leur personne par le tribunal de commente, sauf les actes de pure conservation.

La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de leurs fonctions.

Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l'assemblée générale, accomplir sans autorisation supplémentaire de celle-ci tous les actes visés aux articles 186, 187 et 188 du Code des sociétés.

Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le Code au greffe du tribunal de commerce. Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la liquidation (comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture de cette liquidation.

Le ou les liquidateurs veillent à établir un plan d'apurement de toutes les dettes dans le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l'égalité des créanciers de rang égal. En vue de réaliser ces opérations, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers.

Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts sociales à concurrence de leur libération.

Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront l'équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les parts sociales.

TITRE SEPT

Dispositions générales

ARTICLE VINGT HUIT

Tout associé non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège social pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège social.

ARTICLE VINGT NEUF

Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à elles réputées non écrites.

TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE.

III- ASSEMBLEE GENERALE NOMINATION

Les associés réunis en Assemblée Générale prennent à l'unanimité les décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce :

1) Dispositions transitoires :

a) Reprise des engagements.

La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du 1er mars 2011.

b) Premier exercice social.

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise en compte des engagements contractés au nom de la société à dater du 1er mars 2011) pour se terminer le trente et un décembre deux mille douze.

Volet B - Suite

c) Première assemblée générale.

La première assemblée générale ordinaire se réunira en juin deux mille treize.

2) Nominations :

L'assemblée :

- prend acte de la nomination des représentants permanents des deux gérants statutaires :

- la société « PRODUWEB HOLDING » a désigné Monsieur Sylvain, Emile, Louis, BONIVER, né à Liège, le six mars mille neuf cent septante-neuf, domicilié à 4130 Esneux, Rue Fond Noé, 11A (Numéro national : (On omet)) ;

- La société « CIRCUS SERVICES » a désigné Monsieur Roland MEWISSEN, né à Liège, le vingt-cinq août mille neuf cent soixante-sept, domicilié à 4630 Soumagne, Rue de Heuseux, 103 (Numéro national : (On omet)).

- décide que les mandats de gérants seront exercés à titre gratuit/onéreux.

- décide, eu égard aux critéres légaux et à une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a pas lieu de procéder à la nomination d'un commissaire.

- décide de nommer Mademoiselle Natalie DUNIVICHER, domiciliée à 4837 Baelen, route d'Eupen, 38, afin de disposer des fonds et afin de procéder aux formalités requises pour l'inscription de la société à la Banque Carrefour des Entreprises, à la T.V.A. et à l'O.N.S.S., et en général toutes formalités nécessaires ou utiles permettant à la société d'entamer ses activités, et ce, avec pouvoir de subdélégation.

IV. DECLARATIONS LEGALES

1- (On omet)

2- Droit d'écriture

Le droit s'élève à nonante-cinq euros.

DONT ACTE.

Passé à 4100 Boncelles, Route du Condroz, 13D.

Date que dessus.

Lecture intégrale et commentée faite, les comparants ont signé avec Nous, Notaires.

(Suivent les signatures)

Enregistré quinze rôle un renvoi à Waremme, le dix-huit mars 2011 vol. 444 folio 21 cas 3 reçu : vingt-cinq euros (25 ¬ ) (signé) BOSSUROY C.

Dépôt simultané : Une expédition de l'acte comprenant une procuration.

Pour extrait littéral conforme,

Catherine JADIN,

Notaire associé à Waremme

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 30.06.2016, DPT 31.08.2016 16553-0125-035

Coordonnées
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Adresse
ROUTE DU CONDROZ 13D 4100 BONCELLES

Code postal : 4100
Localité : Boncelles
Commune : SERAING
Province : Liège
Région : Région wallonne