GAMSYS SOFTWARE

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : GAMSYS SOFTWARE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 862.279.124

Publication

04/02/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2013, APP 27.12.2013, DPT 03.02.2014 14022-0279-015
20/01/2014
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N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) :

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé au Greffe du

0862.279.124.

GAMSYS SOFTWARE

(en abrégé) : Forme juridique : SOCIÉTÉ A RESPONSABILITÉ LIMITÉE 4910 Theux (La Reid), rue Dessus Laqui 12

Siège :

(adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Objet(s) de l'acte :FUSION

L'an deux mille treize, le vingt-sept décembre, par devant Nous, Maître Bernard 1NDEKEU, notaire de résidence à Zoutleeuw, en l'étude, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée "GAMSYS SOFTWARE", ayant son siège à 4910 Theux (La Reid), rue Dessus Laqui 12, assujettie à la T.V.A. sous le numéro 086.279.124.

Décisions

L'actionnaire unique aborde l'ordre du jour et prend les décisions suivantes

Première decision - Projet de fusion

Les gérants de la société privée à responsabilité limitée "EH BELGIUM, société absorbante, et de fa société privée à responsabilité limitée "GAMSYS SOFTWARE", société absorbée, ont établi le 13 novembre 2013 un projet de fusion, conformément à l'article 719 du Code des sociétés.

Le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles par la société privée à responsabilité limitée "EFI BELGIUM, société absorbante, le 15 novembre 2013, publié par voie de mention à l'annexe au Moniteur belge du 27 novembre 2013 sous le numéro 2013-11-2710177275.

Le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Verviers par la société privée à responsabilité limitée "GAMSYS SOFTWARE", société absorbée, le 15 novembre 2013, publié par voie de mention à l'annexe au Moniteur belge du 27 novembre 2013 sous le numéro 2013-11-27/0178007.

L'actionnaire unique approuve ce projet de fusion.

Deuxième decision - Dissolution  Fusion

Conformément au projet de fusion susvanté, l'actionnaire unique décide la dissolution, sans liquidation, de la société et sa fusion avec la société privée à responsabilité limitée "EFI BELGIUM", ayant son siège social à 1930 Zaventem, Brixtonlaan 9, société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société privée à responsabilité limitée "GAMSYS SOFTWARE", société absorbée, rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de la situation active et passive arrêtée au 1 octobre 2013, toutes les opérations réalisées depuis cette date par la société absorbée étant considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante.

La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le process-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.

La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales des actionnaires des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société

absorbante et, en outre, après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des modifications statutaires qui résultent de la fusion, conformément à l'article 724 du Code des sociétés.

Conformément à l'article 682 du Code des sociétés, la fusion entraînera, lors de la décision prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation de la présente société et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la présente société à la société privée à responsabilité limitée "EFI BELGIUM", société absorbante.

Conformément à l'article 726, § 2, du Code des sociétés, ce transfert ne donne lieu à aucune attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé Volet B - Suite

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absorbante.

Troisième decision - Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels; Décharge aux gérant(s) (et commissaire/s)

Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre le 1 janvier 2013 et le 30 septembre 2013 seront établis par le gérant de la société absorbée.

Leur approbation ainsi que la décharge à donner aux gérant(s) (et commissaire/s) de la société absorbée feront l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 727 du Code des societies.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2014 - Annexes du Moniteur belge Quatrième decision - Pouvoirs

L'actionnaire unique confère tous pouvoirs à Monsieur Ludo Deklerck, prénommé, ici présent et qui accepte,

aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des

opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société

absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société

absorbée à leur valeur comptable au 30 septembre 2013 dans la comptabilité de la société absorbante.

Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, Monsieur Ludo Deklerck peut en outre

 dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels,

privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou

hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements;

 subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas

d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par

suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal

d'assemblée de la société absorbante;

 accomplir toutes les formalités requises auprès du registre du commerce et de la T.V.A.;

 déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de

leurs pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.

Vote

Mises aux voix, les décisions prises sont adaptées à l'unanimité.

EXTRAIT DE L'ACTE

MAÎTRE BERNARD INDEKEU, NOTAIRE Á ZOUTLEEUW

Déposés simultanément;

- expédition de l'acte de fusion;

- copie du projet de fusion.



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/01/2014
ÿþCopie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0862.279.124

Dénomination

(en entier) : GamSys Software

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Rue Dessus Laqui 12, 4910 Theux

(adresse complète)

abjet(st de l'acte : Démission et nomination de gérants - Formalités de publication Extrait des résolutions écrites des associés du 31 mai 2013.

Conformément à l'article 268 §2, du Code des sociétés, tous les associés de la société ont pris à l'unanimité et par écrit chacune des décisions reprises ci-dessous.

1. Démission d'un gérant

Les associés prennent acte de la démission de Monsieur Patrick Vreven, domicilié à 4910 La Reid, Rue Dessus Laqui 12, en qualité de gérant de la société et l'acceptent et le remercie pour les services rendus. Cette démission prend effet au 31 mai 2013,

2. Nomination de gérants

Les associés décident à l'unanimité de nommer en qualité de gérant de la société la personne suivante :

Johannes Cornelis Wessel, domicilié à Nabuccosingel 21, 2152 DA Nieuw Vennep, Pays-Bas

Ces mandais sont exercés à titre gratuit, prennent effet au 31 mai 2013.

Pour autant que de besoin, les associés confirment que le collège des gérants est composé comme suit:

- Johannes Cornelis Wessel

3. Formalités de publication

Les associés décident à l'unanimité de mandater Me Ludo Deklerck, avocat au barreau de Bruxelles, pour procéder aux formalités de publication requise en vertu des résolutions qui précèdent.

Pièces déposées en même temps:

- Résolutions écrites des associés du 31 mai 2013

- Lettre de démission

- Copie carte d'identité de Johannes Cornelis Wessel

Ludo Deklerck'

Mandataire spécial

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qua4lté du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir do représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/11/2013
ÿþMentionner sur la dernière page du Volet B

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : OS62.279,124

Dénomination

(en entier) : GamSys Software

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Rue Dessus Laqui 12, 4910 Theux (adresse complète)

Objetfs) de l'acte : Projet de fusion silencieuse - Formalités de publication Première décision

Extrait du projet de fusion silencieuse entre GamSys Software SPRL et ER Belgium BVBA rédigé par les gérants de GamSys Software Sprl et EFI Belgium BVBA le 13 novembre 2013 et en vue de leur proposition aux assemblées générales respectives des deux sociétés le 27 décembre 2013.

1.Description de l'opération envisagée

EFI BELGIUM BVBA détient 100% des actions de GAMSYS SOFTWARE SPRL depuis le 31 mai 2013 en vertu du "Securities and Asset Purchase Agreement" du 31 May 2013, par lequel EFI BELGIUM BVBA a acquis toutes les actions, certains actifs et certains titres de GAMSYS SOFTWARE SPRL.

L'opération envisagée est une fusion silencieuse, à la lumière de l'article 676, alinéa 1 du Code des Sociétés, à savoir la dissolution sans liquidation de la société GAMSYS SOFTWARE SPRL et le transfert de l'entièreté de son patrimoine à EFI BELGIUM BVBA (ceci incluant l'entièreté du passif et de l'actif).

Avec cette opération, les gérants comptent effectuer des économies d'échelle au point de l'efficacité et au point des coûts.

Le personnel de Ventes et de Marketing sera regroupé sous une entité juridique, ce qui résultera dans une collaboration plus intense entre les membres de l'équipe.

En outre, des économies sont attendues en conséquence de l'élimination de la nécessité d'une tenue double des audits, des enregistrements légaux, de sécurité sociale, et d'autres enregistrements obligatoires.

2.Information requise par l'article 719 du Code des Sociétés

a.La forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés appelées à fusionner (article 719, a1.1, 1° du Code des Sociétés)

I: Société absorbante

EFI BELGIUM BVBA

Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Brixtonlaan 9

1930 Zaventem

0474.451.843

Selon ses statuts, l'objet social de EFI BELGIUM BVBA est le suivant :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België als in net buitenland : aile activiteiten uitvoeren in verband met ontwikkeling, vervaardiging, assemblage, pewaring, aankoop, invoer, opslag, herstelling, wijziging, overbrenging, verdeling, uitvoer, verkoop en levering van aile grafische uitrusting, in het bijzonder printers voor reclameaffiches, alsook het daarmee verband houdende documentatie- en promotiemateriaal en de vervangstukken, inkt en verbruikbare goederen,

Pe vennootschap zal onder andere zich toeleggen op zogenaamde "non-processing" activiteiten, dewelke ondermeer omvatten:

I.Ontvangst van de goederen geleverd door de betrokken transportbedrijven;

2.Nazicht van de geleverde goederen op hun overeenstemming met de transportdocumenten, fysische controle van de goederen op de kwaliteit en op mogelijke schade aangericht tijdens het transport; 3.Eenvoudige herstellingen van schade, veroorzaakt tijdens opslag, transport of de verpakking, zonder dat die enige toegevoegde waarde aan de goederen doet ontstaan in vergelijking met de toestand waarin de goederen naar het distributiecentrum werden verscheept. Dit omvat eveneens de herstelling van beschadigde verpakking waarvoor herpakking noodzakelijk is;

4.Inventarisatie van de in- en uitgaande goederen alsook het opnemen van de periodieke inventaris; S.Sortering en classificatie van de goederen in voorraad en opslagrekken, alsook eender welke andere opslagactiviteit nodig;

6.Herverpakking van de goederen alsook het veranderen van logo`s of barcodes wanneer zulks vereist is; 7.Alle noodzakelijke verrichtingen teneinde de goede bewaring van de goederen te verzekeren, zoals: eenvoudige schoonmaakhandelingen, herstellingen van de verpakking, eenvoudige herstellingen van gedurende het vervoer of de opslag opgelopen beschadigingen, het aanbrengen of weghalen van beschermde bekleding met het oog op het vervoer, voorraadopneming, monsterneming en weging van de goederen; S.Alle verrichtingen noodzakelijk ter voorbereiding van distributie en wederverkoop, hetgeen ondermeer omvat:

a. Met betrekking tot de goederen: verpakken, uitpakken, ompakken of overbrengen in een andere verpakking, inclusief het aanbrengen en wijzigen van merken of enig ander onderscheiden merkteken, van verzegelingen, van etiketten, van barcodes;

O. Met betrekking tot de aan te wenden machines, toestellen en voertuigen: uitproberen, bijstellen en gebruiksklaar maken; het hermonteren van goederen;

Het samenbrengen of opsplitsen van de goederen ter organisatie van een vereenvoudigd transport naar de klanten.

De vennootschap mag daarnaast een tentoonstellingsruimte en een demonstratiecentrum inrichten waar de goederen worden tentoongesteld en waar ze kunnen worden getest.

Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling.

De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen.

De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of In het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen."

Traduction:

La société a comme objet social, pour son propre compte et pour lé compte de tiers, en Belgique et à l'étranger; d'effectuer toutes les activités liées au développement , à la fabrication , l'assemblage , le stockage, l'achat, l'importation, l'entrepôt, la réparation, la modification, la transmission, la distribution, l'exportation, la vente et la livraison de tous les équipements graphiques, en particulier les imprimantes pour les affiches publicitaires, ainsi que la documentation et les documents promotionnels y relatés et des pièces détachées, de l'encre et des produits de consommation.

La société se focalisera entre autre sur les activités de «non - traitement », qui comprennent entre autres :

1.La réception des marchandises fournies par les entreprises de transport concernées.;

2.L'examen des marchandises sur leur conformité avec les documents de transport, l'examen physique des marchandises sur leur qualité et sur leur dommages potentiellement subi au cours du transport ; 3.La simple réparation de dommages causés pendant le stockage, le transport ou l'emballage, sans qu'aucune valeur ajoutée n'en découle par rapport à l'état dans lequel les marchandises ont été expédiées. Ceci comprend également la réparation des emballages endommagés pour lesquels un remballage est nécessaire ;

4.Inventorisation des marchandises entrantes et sortantes et l'enregistrement de l'inventaire périodique;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

5.Le tri et le classement des marchandises en stock et sur les racks de stockage, ainsi que toute autre activité de stockage nécessaire ;

6.Reconditionnement des marchandises ainsi que l'adaptation des logos ou des codes barres, si nécessaire;

7.Toutes les opérations nécessaires afin de garantir la bonne conservation des produits tels que : les simples opérations de nettoyage, les réparations d'emballage, les réparations simples des dommages occasionnés durant le transport ou le stockage, l'application ou l'enlèvement de revêtements de protection pour le transport, inventorisation, l'échantillonnage et la pesée des marchandises ;

B,Toutes les opérations nécessaires à la préparation de la distribution et de la revente, ce qui comprend entre autres :

a, En ce qui concerne un produit : l'emballage, le déballage, le remballage ou le transfert dans un autre emballage, y compris l'application et la modification de marques ou autre signes distinctifs, de sceaux , d'étiquettes ou de codes barres ;

b.En ce qui concerne l' utilisation de machines et de véhicules : essayage, ajustage, et préparation à l'usage des marchandises ;

L'assemblage ou la division des biens en vue de l'organisation du transport simplifié vers les clients.

La société peut également aménager un espace d'exposition et de démonstration où les marchandises sont exposées et où elles peuvent être testées.

Elle peut effectuer toutes les activités commerciales, industrielles et financières, ainsi que la traite de biens mobiliers et immobiliers qui sont directement ou indirectement liés à son objet social ou aux activités qui lui permettront d'en gagner un avantage pour son développement.

La société pourra accepter la direction et la supervision et le conseil de sociétés liées ou de filiales, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou autre.

La société peut, par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement prend un intérêt dans d'autres sociétés existantes ou futures, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social est apparenté ou analogue au sien ou qui sont de nature à promouvoir son objet social.

ll:Soclété absorbée

GAMSYS SOFTWARE SPRL

Société Privée à Responsabilité Limitée

Rue dessus Laqul 12

4910 La Reid/ Theux

0862.279.124

Selon ses statuts, l'objet social de GAMSYS SOFTWARE SPRL est le suivant:

"La société a pour objet tant en Belgique ou à l'étranger toutes activités en informatique en en rapport avec l'informatique, la gestion de patrimoines mobiliers en rapport avec l'informatique, toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à la conception, l'achat, la représentation, la location, l'entretien, la réparation, la maintenance, l'import, l'export, sous toutes ses formes, le commissionnement, le développement de tout matériel informatique, de software, de systèmes électroniques relatifs à l'informatique, à l'exploitation de moyens hardware et dérivés et de périphériques informatiques et supports, la formation aux logiciels et conseil en gestion, l'étude de marchés et de projets relatifs à l'informatique, l'organisation et la commercialisation de formation et de consultance, organisation en informatique, analyse et/ou programmation, création, l'étude, la fabrication, la réalisation, le commissionnement, l'import, l'export de tous ensembles et sous ensembles électriques et électroniques développant ou utilisant les technologies présentes et futures, des semi-bonducteurs et de leurs éléments associés, d'ordinateurs et tous accessoires tant au point de vue technique que pour d'autres besoins sans limitation, cette énumération étant énonciative et non limitative.

La vente de tous biens en rapport avec ce qui précèdé et/ou la distribution'de logiciels et de matériel et produits programmes.

Elle peut faire, en Belgique ou à l'étranger, d'une façon générale et sans que cette énumération soit limitative, toutes opérations civiles et commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières en relation quelconque avec son activité sociale susmentionnée ou pouvant en faciliter la réalisation et s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation d'intervention financière ou autrement, dans toutes les sociétés existantes ou à créer dont l'objet est analogue ou connexe au sien, ou qui sont susceptibles de constituer pour elle une source d'approvisionnement ou une possibilité de débouchés."

b.Date à partir de laquelle les opérations de GAMSYS SOFTWARE SPRL sont considérées du point de vue

14

W Réservé

au

t Moniteur

belge

Volet B - Suite

comptable comme accomplies pour Ie compte de EFI BELGIUM BVBA

(article 719, al, 1, 2° du Code des sociétés)

lier octobre 2013

c.Les droits assurés par EH BELGIUM BVBA aux associés de GAMSYS SOFTWARE SPRL qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard

(article 719, al, 1, 3° du Code des sociétés)

Aucun droit spécial ne sera octroyé aux associés de GAMSYS SOFTWARE SPRL étant donné que GAMSYS SOFTWARE SPRL n'a pas de détenteurs de droits spéciaux.

d.Les avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion de GAMSYS SOFTWARE

SPRL et EFI BELGIUM BVBA

(article 719, al, 1, 4° du Code des sociétés)

Aucun avantage particulier ne sera octroyé aux organes de gestion de GAMSYS SOFTWARE SPRL. En vertu du « Securities and Asset Purchase Agreement » du 31 mai 2013, l'entièreté des organes de gestion de GAMSYS SOFTWARE SPRL a démissionné le jour même, suite à l'acquisition de toutes les actions par EFI BELGIUM BVBA et le Management de EFI BELGIUM BVBA a repris les responsabilités.

Seconde décision

Extrait de !a résolution écrite du gérant unique du 14 novembre 2013.

En ce jour, le 14 novembre 2013, la gérance de GAMSYS SOFTWARE SPRL a pris !es décisions suivantes:

1) La gérance décide de convoquer l'assemblée générale extraordinaire afin de lui soumettre pour approbation un projet de fusion silencieuse.

2) La gérance décide de constituer comme mandataires spéciaux, agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, Ludo Deklerck et Matthieu Beauvois, avocats au sein de l'association d'avocats Koan Legal Strategies, dont les bureaux sont sis à Boulevard du Souverain 100, 1170 Bruxelles, afin d'accomplir les formalités nécessaires auprès du Greffe du Tribunal de Commerce et du Registre des Personnes Morales, afin de déposer et de faire publier le projet de fusion par absorption.

Pièces déposées en même temps:

- Projet de fusion silencieuse

- Résolution du gérant unique

J

Ludo Deklerck

Mandataire spécial

t

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

31/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 28.08.2012, DPT 29.08.2012 12468-0197-015
03/01/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 12.11.2010, DPT 30.12.2010 10648-0479-014
31/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 11.08.2009, DPT 28.08.2009 09648-0378-014
09/09/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 27.08.2008, DPT 30.08.2008 08718-0195-014
06/09/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 27.08.2007, DPT 31.08.2007 07699-0083-015
06/11/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 08.08.2006, DPT 31.10.2006 06864-2357-016
10/10/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 15.09.2005, DPT 30.09.2005 05807-4316-016

Coordonnées
GAMSYS SOFTWARE

Adresse
RUE DESSUS LAQUI 12 4910 LA REID

Code postal : 4910
Localité : La Reid
Commune : THEUX
Province : Liège
Région : Région wallonne