GAUFRES GEURTS

Dénomination : GAUFRES GEURTS

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 844.623.144

Publication

03/10/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 10.06.2014, DPT 30.09.2014 14620-0112-017
30/09/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11 :I

MI,11U101

N� d'entreprise . 0844.623.144

D�nomination

(en entier) GAUFRES GEURTS

(en abrege)

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge . Rue des Meuniers 3 - 4350 Remicourt

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte : transfert du si�ge sociale.

Proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires tenue le 1 ao�t 2014 au si�ge de la soci�t�.

"L'assembl�e se prononce sur le transfert du si�ge social de la soci�t� � : Rue du Parc Industriel 16, 4300 Waremme, � partir del ao�t 2014"

Etienne Vauthier

G�rant

Menti.Jriner 1,-iiierniere page du Voler recto Nom et (pallie di ir-:�-umentant ou de fa po i oersonnes

ayant pouvoir oe 'n personne morale a

Au ,rerso Nom el signature

06/09/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 11.06.2013, DPT 29.08.2013 13534-0259-019
03/04/2012

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N� d'entreprise : 4 C � 44

D�nomination

(en entier) : GAUFRES GEURTS

(en abr�g�)

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge: 4350 Remicourt, Rue des Meuniers, 3

(adresse compl�te)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Obiet(s) de Pacte :CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION PARTIELLE STATUTS DISPOSITIONS TRANSITOIRES

L'an deux mille douze, le vingt mars, devant le notaire Catherine JADIN, notaire associ� de la soci�t� civile professionnelle ayant rev�tu la forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, d�nomm�e � de LAMINNE de BEX et JADIN - notaires associ�s �, ayant son si�ge � Waremme, Avenue Edmond Leburton, 6, o� r�sident les dits notaires, assujettie � la TVA sous le num�ro BE0870.797.506., en l'�tude du notaire soussign�.

A comparu

La soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � GAUFRES GEURTS � (en cours de modification en � Sir Charles �), dont le si�ge est �tabli � 4350 Remicourt-Pousset, Rue des Meuniers, 3, inscrite � la BCE sous le num�ro num�ro 0439.675.066.

Soci�t� constitu�e sous la d�nomination � Belle et Bonne � suivant les termes d'un acte sous seing priv� dat� du deux janvier mille neuf cent nonante, enregistr� � Waremme, le quinze dito, volume 6/67, folio 63, case 5, au droit de sept cent cinquante francs belges, publi� aux annexes du Moniteur belge du trente dito, sous le num�ro 900130-248.

Dont les statuts ont �t� modifi�s :

1) Suivant les termes d'un proc�s-verbal sous seing priv� de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire dat� du vingt janvier mille neuf cent nonante et un, modifiant la d�nomination en � Gaufres GEURTS �, publi� auxdites annexes du premier mars suivant sous le num�ro 910301-95.

2) Suivant les termes d'un proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire re�u par le notaire Paul REARD, � Waremme, le vingt-sept octobre mille neuf cent nonante-trois, publi� auxdites annexes du vingt-quatre novembre suivant sous le num�ro 931124-732,

3) Suivant les termes d'un proc�s-verbal sous seing priv� de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire pris en ex�cution de la loi relative � l'euro, dat� du quatre d�cembre deux mille un, publi� auxdites annexes du onze janvier suivant sous le num�ro 20020111-267.

Dont les statuts n'ont pas �t� modifi�s ensuite

Ici repr�sent�e � cet effet par Monsieur GEURTS Charles, n� � Ougr�e le deux novembre mille neuf cent cinquante et un, �poux de Madame Suzanne ONGENADEN, domicili� � Remicourt (Pousset), rue des Meuniers, num�ro 10, Num�ro de registre national : (on omet), en vertu d'une d�cision expresse de l'assembl�e g�n�rale de cette soci�t�, en date de ce jour, dans le cadre du proc�s-verbal l'assembl�e g�n�rale de cette soci�t�, re�u par le notaire Catherine JADIN, soussign�, portant scission partielle par constitution d'une soci�t� nouvelle, � savoir la pr�sente.

Monsieur GEURTS d�clare autoriser l'indication de son num�ro national dans le pr�sent acte.

Laquelle comparante a pr�alablement expos� ce qui suit :

La comparante est notamment propri�taire d'une branche d'activit� � confection et commerce de gaufres et de p�tons de gaufres � qu'elle exerce � l'adresse de son si�ge social.

Elle a d�pos� le neuf janvier deux mille douze un projet de scission partielle par cr�ation d'une soci�t� nouvelle (annexes du Moniteur belge du dix-huit janvier deux mille douze sous le num�ro 12016147).

Ainsi qu'il r�sulte du proc�s-verbal de la s�ance le l'assembl�e g�n�rale de ce jour, re�u par le notaire Catherine JADIN, soussign�, s�ance suspendue pour la r�alisation du pr�sent acte, la dite assembl�e de la comparante a d�cid� de se scinder partiellement par la cr�ation d'une soci�t� nouvelle, destin�e � exploiter la

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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branche d'activit� susdite, les activit�s immobili�res, de conseil, d'interm�diaire de commerce et autres restant entre ses mains.

Le pr�sent acte a pour objet de r�aliser la scission partielle de la comparante par constitution de la soci�t� priv�e � responsabilit� [imit�e � GAUFRES GEURTS �

Pi�ces.

La comparante d�pose les documents suivants:

- Le projet de scission partielle par constitution d'une soci�t� nouvelle, �tabli, sign� et publi� (annexes du Moniteur belge du dix-huit janvier deux mille douze sous le num�ro 12016147) parle conseil d'administration de la comparante.

N.B.: Suite � la renonciation sollicit�e et obtenue de l'assembl�e unanime qu'elle renonce aux rapports vis�s aux articles 745, 746 et 748 du Code des soci�t�s, et en l'absence desdits rapports, aucun rapport du conseil ou d'un R�viseur d'entreprises n'est �tabli sur le rapport d'�change.

- Comptes annuels de la soci�t� comparante, en cours de scission, au trente et un d�cembre deux mille onze, approuv�s le quinze f�vrier deux mille douze, ainsi que les comptes des deux exercices pr�c�dents, ainsi que les rapports de gestion aff�rents � ces exercices sont disponibles au si�ge de cette soci�t� pour ses associ�s depuis au moins un mois.

- Projet de statuts de la soci�t� � constituer comme b�n�ficiaire de la scission, lequel a �t� d�ment examin� et approuv� par son assembl�e g�n�rale ce jour.

La comparante d�cide qu'aucune de ces pi�ces ne restera annex�e au pr�sent proc�s-verbal, mais sera conserv�e par la soci�t� scind�e, dans ses archives,

Cela expos�, fa comparante requiert ensuite le notaire soussign� d'acter ce qui suit A ANTECEDANTS.

1) les associ�s de la comparante (soci�t� scind�e partiellement) ont pris connaissance du projet de scission d�pos� et publi� comme indiqu� ci-avant, ainsi que des autres documents requis par la loi, plus d'un mois avant ce jour, �tant entendu qu'il a �t� propos� aux associ�s, comme indiqu� ci-avant, de renoncer aux rapports vis�s par les articles 745, 746 et 748 du Code, et que la renonciation a �t� approuv�e � l'unanimit� ce jour, ainsi qu'il r�sulte du proc�s-verbal de l'assembl�e de cette soci�t�, en cours, �tabli et re�u par le notaire JADIN, soussign�.

2) L'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� comparante a d�cid� sa scission partielle et l'ex�cution de celle-ci jusqu'� ach�vement, notamment du point de vue patrimonial et comptable. De ce point de vue, Les �l�ments patrimoniaux composant la branche d'activit� � production et commerce de gaufres et de p�tons de gaufres � sont transf�r�s par voie de cons�quence � la soci�t� en formation SPRL � GAUFRES GEURTS �, sous la r�serve qui sera pr�cis�e ci-apr�s, suivant les r�gles de la continuit� comptable de sorte que chaque �l�ment est �valu� pour la comptabilit� de la soci�t� nouvelle � la valeur o� elle figurait dans les comptes de la soci�t� scind�e � la date de prise d'effet de la scission, soit au premier janvier deux mille douze � z�ro heure.

3) L'assembl�e g�n�rale extraordinaire, en cours, de la comparante, soci�t� scind�e, a d�j� d�cid� d'arr�ter les dispositions suivantes pour tenir lieu de clause de distinction et d'attribution suppl�tive entre les soci�t�s, scind�e et b�n�ficiaire de la scission :

Chaque �l�ment d'actif et/ou de passif sera attribu�, m�me s'il n'est pas ou plus identifiable dans les comptes susmentionn�s, selon sa nature et son affectation,

Par d�rogation � cette r�gle de r�partition, il est pr�vu que les charges ainsi que les produits attach�s � l'exploitation de la branche d'activit� transf�r�e et relatifs � l'exercice �coul� ou aux exercices ant�rieurs restent au b�n�fice ou � la perte de la soci�t� scind�e, m�me si la naissance de ta charge ou du produit est post�rieure � la date de prise d'effet de la scission.

A d�faut de clause g�n�rale ou particuli�re permettant d'attribuer un �l�ment patrimonial, cet �l�ment sera attribu� � la soci�t� scind�e. Il est � noter que le personnel et les contrats de travail les liant � la soci�t� seront scind�s suivant la branche d'activit� � laquelle chacun est affect�.

En cas de contradiction entre le projet de scission et la pr�sente clause, c'est cette derni�re qui doit �tre appliqu�e.

4) En conformit� au projet de scission partielle, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la comparante, soci�t� scind�e, a d�cid� que les parts �mises par la soci�t� b�n�ficiaire de la scission participeraient aux r�sultats de la soci�t� depuis le premier janvier deux mille douze sinon depuis sa constitution,

5) En conformit� au projet de scission, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la comparante, soci�t� scind�e, a d�cid� que, la soci�t� ne comptant pas d'associ� b�n�ficiant de droits sp�ciaux, il n'y avait pas lieu de r�server un traitement sp�cial � quiconque � cet �gard.

6) En conformit� au projet de scission, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la comparante, soci�t� scind�e, a d�cid� de ne r�server aucun avantage aux administrateurs du chef de la scission.

B. CONSTITUTION

La comparante d�clare ensuite constituer dans le cadre de sa scission partielle par constitution de soci�t� nouvelle en cours (articles 674, 677, 742 et suivants du Code), sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e la soci�t� pour laquelle a �t� �tabli le plan financier susmentionn�, soci�t� � d�nommer �GAUFRES GEURTS �.

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Conform�ment aux dispositions de l'article 2,�4, du Codes des soci�t�s, la soci�t� aura la personnalit� civile � compter du d�p�t en vue de la publication de l'extrait des pr�sentes au greffe du tribunal de commerce de Li�ge.

Capital social

Le capital social de la soci�t� est fix� � dix-huit mille six cents euros (18.600) euros � repr�senter par sept cent cinquante (750) parts �gales entre elles, sans d�signation de valeur nominale, � souscrire et lib�rer imm�diatement en num�raire comme suit.

Transferts - Formation du patrimoine social (Apport en nature).

La comparante d�clare proc�der ici aux op�rations de transferts cons�cutifs � la scission des �l�ments

composant la branche d'activit�, comme suit ;

1. Formation des masses bilantaires sociales au premier janvier deux mille douze.

La comparante d�clare transf�rer par voie de scission partielle � la soci�t� tous les biens, droits et dettes d�pendant de la branche d'activit� � confection et commerce de gaufres et de p�tons de gaufres � exerc� par elle et d�velopp� depuis sa constitution.

1.1. Description des masses bilantaires comptables.

L'apport est r�alis� sur base de la situation active et passive r�sultant des comptes au trente et un

d�cembre deux mille onze.

La r�partition comptable au premier janvier deux mille douze � z�ro heure entre les deux soci�t�s des

�l�ments actifs et passifs de la soci�t� scind�e se r�alise comme suit :

A L'ACTIF

En Immobilisations corporelles :

- Sous la rubrique Terrains et constructions, la soci�t� b�n�ficiaire de la scission re�oit partie des avoirs

(chambre froide) repris pour vingt-huit mille trois cent quarante-six euros soixante-huit centimes (28.346,68) ;

- Sous la rubrique Installations, machines et outillages, la soci�t� b�n�ficiaire de la scission re�oit partie des

avoirs repr�sent�s par ce compte, soit pour deux mille cent douze euros soixante centimes (2.112,60) ;

- Sous la rubrique Mobilier et mat�riel roulant, la soci�t� b�n�ficiaire de la scission re�oit des avoirs repris

pour deux mille sept cent nonante-huit euros quarante-cinq centimes (2.798,45),

En Stocks et commandes en cours d'ex�cution, sous la rubrique Stocks, la soci�t� b�n�ficiaire de la

scission re�oit l'entier des avoirs repr�sent�s par ce compte, soit pour vingt-sept mille neuf cent trente-sept

euros trente-six centimes (27.937,36).

AU PASSIF

Les �l�ments des fonds propres sont r�partis � raison de l'importance relative de l'actif net de chacune des

soci�t�s par rapport � auxdits fonds propres. On rappelle que les fonds propres sont constitu�s de la somme

des actifs apr�s d�duction des dettes exigibles :

La soci�t� b�n�ficiaire recueille ainsi une somme de cinquante-quatre mille quatre cent quarante-sept euros

neuf centimes (54.447,09).

Les fonds propres conserv�s par la soci�t� scind�e repr�sentent quatre-vingt-six pour cent et environ vingt-

cinq centi�mes de pourcent (86,25 %) du montant des fonds propres tandis que la soci�t� b�n�ficiaire recueille

treize pour cent et environ septante-cinq centi�mes de pourcent (13,75 %).

Le capital attribu� � la soci�t� b�n�ficiaire s'�l�ve ainsi � deux mille six cent douze euros soixante centimes

(2.612,60),

La R�serve l�gale attribu�e � la soci�t� b�n�ficiaire s'�l�ve � deux cent soixante et un euros vingt-huit

centimes (261,28).

La R�serve immunis�e attribu�e � la soci�t� b�n�ficiaire s'�l�ve � sept cent cinquante-six euros trente-trois

centimes (756,33),

Les B�n�fices report�s attribu�s � la soci�t� b�n�ficiaire s'�l�vent � cinquante mille huit cent seize euros

septante et un centimes (50.816,71).

Les masses bilantaires comptables transf�r�es � la soci�t� b�n�ficiaire portent sur les �l�ments patrimoniaux suivants, amortis totalement ou non :

A l'actif, mat�riel de fabrication, p�trin d'occasion, mat�riel divers, mat�riel de bureau, chambre de cong�lation, autolaveuse, mat�riel roulant (voiture Renault KANGOO et non la Volvo, qui est conserv�e), le goodwill et les mobiliers et mat�riels divers suivants ; chambre froide, outillage, climatiseur, ventilateur, gerbeur debout, transpalette, enseigne, appareil de chauffage, silo � farine, four, transpalette 2009, mobilier de bureau, FE 351 Kercher, P�trin d'occasion, et balance peseuse.

Au passif, le solde d'une dette � plus d'un an �ch�ant dans l'ann�e, � concurrence de cinq mille sept cent quatre-vingt-quatre euros (5.784) �tant le solde d'un cr�dit consenti par BNP PARIBAS FORTiS, pour l'acquisition de une chambre froide, ainsi qu'un solde de dette financi�re � plus d'un an, � hauteur de neuf cent soixante-quatre euros (964), relatif au financement de la chambre froide,

1.2, Evaluation de l'apport en nature.

La comparante constate que les biens, droits, dettes et charges formant la branche d'activit� objet du

transfert par voie de scission sont susceptibles d'�valuation �conomique et qu'ils doivent �tre �valu�s � leur �

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valeur comptable �, dans le cadre de l'application de l'article 80 de l'Arr�t� royal du trente janvier deux mille un,

portant ex�cution du Code des soci�t�s.

Les valeurs ci-avant indiqu�es s'imposent donc dans le cadre de la scission.

1.3. Formation compl�mentaire du capital.

La comparante, constatant l'insuffisance du capital transf�r� par voie de scission par rapport au capital projet� et au minimum l�gal, d�cide de compl�ter le capital � concurrence de quinze mille neuf cent quatre-vingt-sept et vingt-trois centimes (15.983,23) pour le porter de deux mille six cent douze euros septante-sept centimes (2.612,77) � dix-huit mille six cents (18.600) euros par pr�l�vement sur les b�n�fices report�s transf�r�s en m�me temps et par la m�me voie.

2. Emission des parts par l'effet de la scission.

La comparante d�cide de r�mun�rer le transfert de la branche d'activit� conform�ment au projet de scission par l'�mission de sept cent cinquante parts (750), en application du rapport d'�change propos� d'une (1) part de la soci�t� scind�e partiellement pour une (1) part de la soci�t�, � attribuer aux associ�s de la comparante � raison de leur participation dans le capital de celle-ci.

3. Conditions de l'apport en nature,

Le transfert sus-d�crit est soumis aux conditions suivantes.

1� Propri�t� et jouissance. La soci�t� acquiert ces biens, droits, obligations et dettes au jour o� la personnalit� juridique lui est accord�e. N�anmoins, le transfert se fait � la valeur que les biens, droits et obligations transf�r�s avaient au premier janvier deux mille douze, �tant entendu que les op�rations cons�cutives ont �t� effectu�es par la comparante fondatrice (alors promoteur de la soci�t�) au nom et pour compte de la soci�t� en formation.

2� Le transfert s'�tend � ce qui est d�crit ci-dessus, sous r�serve de la clause de r�partition reproduite sub A., 3).

3� Le transfert est garanti de toute dette, charge, litige ou autre trouvant son origine ou sa cause ant�rieurement � la date de la prise d'effet comptable de la scission.

4� La soci�t� est sans recours contre la comparante du chef de l'�tat des biens apport�s (obsolescence, entretien, etc.) sauf conventions particuli�res notamment en mati�re de normes AFSCA.

5� La soci�t� supportera tous imp�ts, contributions, taxes, cotisations, primes d'assurances et autres charges � compter du premier janvier deux mille douze, sauf les imp�ts, le p�cule de vacances et tous autres montants dus aff�rents � l'exercice deux mille onze, qui restent conventionnellement � charge de la soci�t� scind�e.

6� la soci�t� ex�cutera tous engagements, contrats, commandes et autres dettes de la soci�t� scind�e relatives � l'activit� commerciale de la branche d'activit�. La comparante reste n�anmoins tenue de toutes dettes certaines et exigibles au jour de l'apport ainsi que de celles, m�me post�rieures mais se rapportant � une date ou une p�riode ant�rieure � la date de prise d'effet de la scission.

7� La comparante s'interdit la poursuite de toute activit� ind�pendante pouvant entrer en concurrence avec celle de la soci�t�,

8� Les associ�s de la comparante, soci�t� scind�e, sont de plein droit agr��s en qualit� d'associ�s de la soci�t� b�n�ficiaire.

4. Rapports sp�ciaux ; D�signation et rapport du R�viseur d'entreprises.

La comparante d�pose le rapport du R�viseur d'Entreprises qu'elle a charg� d'examiner l'op�ration, La

soci�t� civile � forme de SPRL � VERHEYDEN, HEYVAERT en Co �, � Dendermonde , repr�sent�e par

Monsieur Geert HEYVAERT, R�viseur d'entreprises, sur la description, les modes d'�valuation et la

r�mun�ration en droits sociaux et autres de l'apport en nature, Ce dernier rapport conclut comme suit ;

V. Conclusions

Suite aux investigations auxquelles elle a proc�d� et � l'examen des documents qui lui ont �t� soumis, la

soci�t� VERHEYDEN, HEYVAERT en Co. Sprl repr�sent�e par Geert Heyvaert, r�viseur d'entreprises, d�clare

en ce qui concerne la constitution de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit� �Gaufres GEURTS� par apport en

nature, dans le cadre de la scission partielle de la SCRL �Gaufres GEURTS�, que :

- L'op�ration de scission partielle et d'apport � la soci�t� en constitution a �t� contr�l�e conform�ment aux

normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises ;

- La description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de clart� et de pr�cision

- Le mode d'�valuation de l'apport en nature, est justifi� par les principes de l'�conomie d'entreprise ;

- Le transfert du patrimoine sera r�mun�r� par la cr�ation de 750 actions nouvelles de la SPRL � Gaufres

GEURTS� sans d�signation de valeur nominale enti�rement lib�r�e, jouissant des m�mes droits repr�sentant

chacune 1/750�me de l'avoir social. Les actions nouvelles seront directement et imm�diatement attribu�es aux

actionnaires de la soci�t� scind�e.

Il est utile de rappeler que la mission du r�viseur d'entreprises ne consiste pas � se prononcer sur le

caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Dendermonde, te 19 mars 2012

VERHEYDEN, HEYVAERT en Co. Sprl

Repr�sent�e par Geert Heyvaert, R�viseur d'entreprises

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ces rapports ne resteront pas annex�s au pr�sent proc�s-verbal mais d�pos�s en originaux au greffe du tribunal de commerce en m�me temps qu'une exp�dition des pr�sentes.

5. R�alisation de l'op�ration.

La comparante d�clare en qualit� d'apporteur, de fondateur et d'associ� unique confirmer sa volont� d'apporter les biens sus-d�crits pour les valeurs sus-d�termin�es et moyennant la r�mun�ration sus-indiqu�e, en faveur de ses associ�s par voie de sa scission partielle et de voir se poursuivre dans le cadre de la pr�sente soci�t� le commerce exerc� par elle jusqu'� ce jour.

Constatation de la formation du capital.

La comparante d�clare et reconna�t que

a) Le capital social de dix-huit mille six cents (18.600) euros est celui qui r�sulte de la scission, apr�s incorporation de b�n�fices r�serv�s concurrence de quinze mille neuf cent quatre-vingt-trois et vingt-trois centimes (15.983,23), venant de deux mille six cent seize euros septante-sept centimes (2.616,77), r�sultant de la scission cons�cutive des masses bilantaires suivant les r�gles applicables.

b) Chacune des sept cent cinquante (750) parts sociales �mises est lib�r�e au sens qu'aucune d'elle ne doit plus faire l'objet d'un appel de fonds et est attribu�e, par voie de scission partielle, aux associ�s de la comparante en contrepartie du transfert de la branche d'activit� susdite, � raison d'une (1) part dans la soci�t� scind�e pour une (1) part dans la soci�t� nouvelle, ici constitu�e.

DECLARATiON DU NOTAIRE

Le notaire soussign� d�clare avoir v�rifi� l'existence et la l�galit�, tant interne qu'externe, des actes et formalit�s incombant � la soci�t�, et ce en vertu des dispositions de l'article 752 du Code des soci�t�s.

C. STATUTS.

La soci�t� �tant constitu�e, son capital form� et ses comptes �tablis, la comparante requiert le notaire

soussign� d'arr�ter comme suit le texte des statuts sociaux :

TITRE 1. FORME DENOMINATION STEGE OBJET DUREE.

Article 1. Forme et d�nomination.

La soci�t� est une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. Elle est d�nomm�e �GAUFRES

GEURTS�,

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres

documents sous forme informatique ou non �manant de la soci�t� doivent contenir

1. La d�nomination sociale ;

2. La mention � soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � ou l'abr�viation � SPRL �, reproduite lisiblement et plac�e imm�diatement avant ou apr�s fa d�nomination ;

3. Le oas �ch�ant, la mention � en liquidation �, d�s lors que telle mise en liquidation est prononc�e

4. L'indication pr�cise du si�ge de la soci�t� ;

5. Le terme � registre des personnes morales � ou l'abr�viation � RPM �, suivi du num�ro d'entreprise ;

6. L'indication du si�ge du tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge social.

Toute personne qui interviendra pour la soci�t� dans un acte o� les prescriptions de l'alin�a qui pr�c�de ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, �tre d�clar�e personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la soci�t�,

Article 2. Si�ge.

A la constitution par voie de scission partielle de la soci�t� coop�rative � GAUFRES GEURTS �, le

si�ge social est �tabli � 4350 Remicourt, Rue des Meuniers, 3.

La g�rance a le pouvoir de transf�rer seule ce si�ge social sans autre formalit� que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du proc�s-verbal constatant ce transfert. Ce faisant, elle est habilit�e de surcro�t � requ�rir d'un notaire la modification du pr�sent article pour tenir compte de tel transfert.

La soci�t� peut, en outre, �tablir des si�ges administratifs et d'exploitation, succursales, agences, d�p�ts et comptoirs, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Article 3. Objet.

La soci�t� a pour objet : la fabrication et la commercialisation de gaufres et p�tes � gaufres sous toutes formes et compositions que ce soit, la fabrication et la commercialisation de p�tisserie et bonbons. Elle pourra acheter, entreposer, fabriquer, vendre, commercialiser sous toutes ses formes ce dont elle aura besoin et ce qu'elle produira. Elle pourra faire les op�rations commerciales, industrielles, mobili�res, immobili�res et financi�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le d�veloppement. Elle pourra notamment s'int�resser par voie d'association, d'apports, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re, d'octroi de licences, ou autres dans toutes soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er en Belgique ou � l'�tranger dont l'objet serait similaire ou connexe au sien, ou m�me susceptible d'accro�tre son activit� commerciale. Elle pourra aussi r�aliser son objet social pour compte d'autrui.

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Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession qu'elle ne poss�derait pas, la soci�t� s'interdira toute prestation en ce domaine tant qu'elle ne disposera pas dudit acc�s.

Elle pourra accomplir toutes op�rations industrielles, financi�res, commerciales ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'int�resser de toutes mani�res dans toutes soci�t�s ou entreprises dont les activit�s seraient de nature � favoriser la r�alisation de son objet social.

Article 4. Dur�e.

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification aux statuts, sous r�serve de l'application de dispositions l�gales sp�cifiques. Elle n'est pas dissoute par la mort, la faillite, la d�confiture ou l'incapacit� d'un ou de plusieurs associ�s.

TITRE Il. CAPITAL - PARTS SOCIALES.

Article 5. Capital.

Le capital s'�l�ve � dix-huit mille six cents euros, et est repr�sent� par sept cent cinquante parts

sociales sans d�signation de valeur nominale,

Les parts sont toutes �gales entre elles et repr�sentent chacune une portion identique de l'avoir social,

Il ne peut �tre modifi� que par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans le respect des

r�gles g�n�rales �tablies pour la modification des statuts et des r�gles sp�cifiques � la mati�re des

modifications du capital.

Article 6, Historique.

A la constitution par voie de scission partielle de la soci�t� coop�rative � GAUFRES GEURTS �, le capital �tait form� par la branche d'activit� apport�e par voie de la scission partielle de la soci�t� coop�rative ex-� GAUFRES GEURTS � (devenue � Sir Charles �). Le montant du capital transf�r� par voie de scission s'�levant � deux mille six cent douze euros septante-sept centimes (2.612,77), le capital a �t� compl�t�, � concurrence de quinze mille neuf cent quatre-vingt-sept euros vingt-trois (15.987,23) par pr�l�vement sur les b�n�fices report�s afin d'atteindre le montant souhait� et le minimum l�gal.

Article 7, Droits et obligations attach�s aux parts,

Chaque part sociale donne � son titulaire un droit �gal dans la r�partition des b�n�fices et du produit de la liquidation ainsi que de vote.

Le titulaire de parts sociales et/ou de droits relatifs � celles-ci est soumis aux dispositions des statuts et aux r�solutions r�guli�rement arr�t�es par l'assembl�e g�n�rale des associ�s.

Les droits et obligations attach�s � une part suivent celle-ci en quelque main qu'elle passe.

Les h�ritiers et l�gataires de parts ou les cr�anciers d'un associ� ne peuvent, sous aucun pr�texte, provoquer l'apposition des scell�s sur les biens et valeurs de la soci�t� cu en requ�rir l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune mani�re dans l'administration de la soci�t�. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se r�f�rer aux �critures sociales et aux d�cisions de l'assembl�e g�n�rale, et suivre la proc�dure pr�vue par les pr�sents statuts,

Article 8. Parts sociales.

1. Les parts sociales sont nominatives. Elles portent chacune un num�ro d'ordre.

2. La soci�t� tient � son si�ge un registre des parts indiquant pour chacun des associ�s, son identit�, sa qualit� et sa demeure, le nombre et le num�ro d'ordre des parts dont il est titulaire, les transferts et transmissions dat�s et sign�s des parties, ou en cas de d�c�s, par un g�rant pour le d�funt et t'attributaiire, ainsi que l'indication des versements effectu�s. Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-�-vis de la soci�t� et des tiers qu'� dater de leur inscription dans le registre des associ�s. La g�rance veille � la parfaite actualit� des inscriptions figurant audit registre. Les associ�s qui le d�sirent peuvent se faire remettre certificat d'inscription au registre des parts, sign� par la g�rance. Ces certificats ne sont pas des titres n�gociables.

3. Les parts sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

S'il y a plusieurs propri�taires d'une part, sous r�serve de ce qui est expos� dans les pr�sents statuts concernant la repr�sentation des associ�s � l'assembl�e, la soci�t� peut suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme repr�sentant � son �gard tous les propri�taires de la part.

Si la propri�t� de certaines parts est d�membr�e entre nue-propri�t� et usufruit, les revenus et dividendes, sous quelque forme que ce soit, dont la distribution est d�cr�t�e par la soci�t� au cours de l'usufruit sont per�us par l'usufruitier tandis que le produit des r�ductions et amortissements de capital lib�r� ou incorpor� ant�rieurement � la naissance de ['usufruit ainsi que les droits de souscriptions, m�me d�cr�t�s pendant l'usufruit, appartiennent au nu-propri�taire, qui seul peut en disposer.

Article 9, Cession et transmission des parts.

Au sens des r�gles qui suivent, est assimil�e � une ali�nation de parts une ali�nation de droits de souscription pr�f�rentielle attach�s � des parts, � l'occasion d'une augmentation de capital � laquelle le titulaire de ces parts ne d�sire pas participer.

1

Si la soci�t� ne comprend qu'un seul associ�, celui-ci est libre de c�der tout ou partie des parts � qui il l'entend.

Dans les autres cas, les parts concern�es ne peuvent �tre c�d�es au cessionnaire propos� ou transmises aux h�ritiers ou l�gataires que de l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s poss�dant les trois/quarts au moins du capital, compte non tenu des parts dont la cession ou la transmission est propos�e, La proc�dure est alors la suivante.

L'associ� qui veut c�der tout ou partie de ses parts, doit en informer la g�rance par lettre recommand�e en indiquant :

- le nombre et les num�ros des parts dont la cession est propos�e ;

- le nom, les pr�noms, la qualit� et le domicile du cessionnaire propos� ;

- les conditions de la cession.

Dans les huit jours de la r�ception de cette lettre, la g�rance transmet la demande aux autres associ�s par lettres recommand�es,

Les associ�s disposent d'un d�lai de quinze jours pour r�pondre, par lettre recommand�e, � la demande d'agr�ment du cessionnaire propos�, Le d�faut de r�ponse dans le d�lai est tenu pour un accord sur la cession.

La g�rance notifie au c�dant dans les huit jours de l'expiration de ce dernier d�lai le r�sultat de la consultation des associ�s,

Les formalit�s ci-dessus s'appliquent �galement en cas de transmission pour cause de mort. Les associ�s survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par la succession de l'identit� de la ou des personnes d�sign�es pour recueillir les parts du d�funt, informer la g�rance de leur intention d'agr�er le ou les h�ritiers et/ou l�gataires; pass� ce d�lai, ils sont r�put�s agr�er.

Le d�c�s de l'associ� unique n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�, les parts de celui-ci �tant d�volues � sa succession ou suivant sa volont� valablement exprim�e.

Ce Lorsque la soci�t� comprend deux ou plusieurs associ�s, la cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort sont soumises au m�me agr�ment si elles ont lieu au profit d'un associ�, du conjoint, d'un descendant ou d'un ascendant en ligne directe d'un associ�, qui remplirait les �ventuelles conditions

e d'admission.

c Article 10. Refus d'agr�ment d'une cession entre vifs.

X Le refus d'agr�ment ne donne lieu � aucun recours. Les associ�s opposants ont trois mois � dater

edu refus pour trouver acqu�reur agr�able remplissant les �ventuelles conditions d'admission, faute de quoi, ils sont tenus d'acqu�rir eux-m�mes les parts ou de lever l'opposition.

rm

Le prix d'acquisition des parts dont la cession n'a pas �t� agr��e est celui fix� de commun accord entre le c�dant et le candidat cessionnaire. Si les opposants doutent de la sinc�rit� du prix indiqu�, ils peuvent

e proc�der ou faire proc�der � toutes mesures de v�rification, notamment si le candidat cessionnaire dispose du

d cr�dit n�cessaire, quelle est la valeur de la participation concern�e, etc. Si les opposants � la cession

I parviennent � �tablir une sur�valuation manifeste dans la cession non agr��e ou si le prix r�sultant de

rq l'ali�nation n'est pas ais�ment �valuable ou est fond� sur d'autres �l�ments que la valeur des parts, ou si la

N convention de comprend pas de prix, le prix de reprise des parts sera fix� suivant la r�gle pr�vue � l'article suivant des pr�sents statuts. Dans le cas o� la convention de cession est attach�e � la personne du mi-

o cessionnaire, notamment en raison de la contrepartie (�change, apport,...) ou du d�faut de contrepartie en c::

(donation, dation en paiement), te c�dant a tout loisir de renoncer � l'op�ration dont l'agr�ment serait refus�, sans autre justification.

TS . Le prix est payable au plus tard dans l'ann�e � compter du jour de la proposition de cession. En cas

et de litige se prolongeant au-del� de ce d�lai, les opposants sont tenus de payer � ce terme la partie non

.9 contest�e du prix. Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectu�, est reparti prorata

et temporis entre le c�dant et le cessionnaire.

et

En aucun cas, le c�dant ne peut demander la dissolution de la soci�t�. Il peut renoncer � la vente si

le prix d�termin� par expertise est inf�rieur de plus de vingt pour cent au prix figurant au contrat de cession

et

e initial,

rm

iu

Article 11. Refus d'agr�ment des h�ritiers ou l�gataire de parts.

P, Les h�ritiers ou l�gataires qui ne peuvent devenir associ�s ont droit � la valeur des parts transmises. La demande est adress�e � la g�rance par lettre recommand�e. Une copie de cette demande est adress�e et

:~ aux autres associ�s par lettre recommand�e �galement,

Si aucun accord ne se d�gage � ce point de vue, la valeur est fix�e par expertise, sur base des comptes

e annuels aff�rents aux trois derniers exercices �coul�s, � la valeur intrins�que actuelle (valeur comptable

C corrig�e).

et

Si le rachat n'est pas effectu� dans les trois mois de la demande en bonne et due forme pr�sent�e

pq par les h�ritiers ou l�gataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la soci�t�.

Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectu�, est r�parti prorata temporis

entre les parties.

Article 12. Obligations,

La soci�t� ne peut �mettre d'obligations autres que nominatives. Les obligataires sont inscrits dans

un registre tenu au si�ge social analogue au registre des parts sociales. La g�rance veille sans retard � la

parfaite actualit� des inscriptions qui y figurent.

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Les obligataires se r�unissent en assembl�e g�n�rale des obligataires � la demande de la soci�t� ou d'obligataires d�tenant ensemble un cinqui�me de la valeur des titres en circulation. Dans la mesure o� les dispositions des articles 292 et suivants du Code des soci�t�s sont respect� es, le fonctionnement de l'assembl�e g�n�rale des obligataires est r�gl� mutatis mutandis par le titre IV. des pr�sents statuts, relatif � l'assembl�e g�n�rale des associ�s.

TITRE Ill. GESTION CONTROLE.

Article 13. G�rance.

Jusque la mise en liquidation, la soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou morales, associ�s ou non, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des associ�s etlou d�sign�s dans les statuts.

Une personne morale d�sign�e g�rante doit d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, la personne physique � l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions de g�rante en qualit� de repr�sentante permanente de la personne morale g�rante, L'identit� du repr�sentant permanent est publi�e aux annexes du Moniteur belge, ainsi que tout changement � cet �gard. La personne morale g�rante ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, tout g�rant est nomm� pour une p�riode ind�termin�e.

Le g�rant qui a �t� d�sign� par les fondateurs � la constitution en dehors des statuts, ou apr�s, autrement que par une modification des statuts, est r�vocable ad nutum par l'assembl�e g�n�rale.

Le g�rant nomm� dans les statuts � la constitution ou par une assembl�e g�n�rale extraordinaire et qualifi� de ce fait de g�rant statutaire n'est quant � lui r�vocable que pour motif grave, par une assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s d�lib�rant dans les formes et conditions requises pour la modification des statuts, ou, moyennant l'accord de l'int�ress�, � l'unanimit� des voix attach�es � l'ensemble des parts �mises. Les tribunaux sont comp�tents pour appr�cier la gravit� du motif invoqu� par l'assembl�e g�n�rale pour la r�vocation.

A la constitution, la soci�t� ne compte aucun g�rant statutaire, au sens de l'article 256 du Code des soci�t�s, n'est d�sign�.

Le ou les g�rants sont aussi invariablement qualifi�s de � la g�rance � dans les pr�sents statuts.

Article 14, Vacance.

En cas de vacance du mandat d'un g�rant, le ou les g�rants qui restent peuvent convoquer l'assembl�e g�n�rale afin de pourvoir au remplacement et de fixer la dur�e des fonctions et les pouvoirs du nouveau g�rant.

Si la fonction de g�rant n'est plus exerc�e, l'associ� qui d�tient le plus grand nombre de parts proc�de � la convocation de l'assembl�e g�n�rale dans les plus brefs d�lais. Si plusieurs associ�s se trouvent dans cette situation, ils sont solidairement tenus de cette obligation qu'ils exerceront de concert.

Article 15. Coll�ge de g�rance.

1. Si l'assembl�e d�signe plus de deux g�rants, ceux-ci doivent former un coll�ge de g�rance, d�s lors qu'un g�rant au moins le demande.

2. Les g�rants d�signent alors un pr�sident. Celui-ci convoque le coll�ge et pr�side les r�unions. En l'absence du pr�sident lors d'une r�union d�ment convoqu�e, le membre pr�sent le plus �g� du coll�ge remplace le pr�sident jusqu'� son retour. Le pr�sident convoque les membres du coll�ge chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois qu'un g�rant au moins le demande.

3. Le coll�ge ne peut valablement d�lib�rer que si la moiti� au moins des g�rants est pr�sente ou repr�sent�e. Les g�rants emp�ch�s peuvent mandater un de leurs pairs par tout �crit pr�par� � cet effet sans ambigu�t� sur la nature du document. Faute pour le coll�ge de r�unir un nombre suffisant de g�rants pour d�lib�rer suite � une convocation, une nouvelle convocation est refaite dans les trente jours qui suivent la date de la r�union non en nombre, et le coll�ge r�uni pour la deuxi�me fois pourra d�lib�rer quel que soit le nombre des g�rants absents, pourvu que deux g�rants soient pr�sents. Les d�cisions du coll�ge sont prises � la majorit� simple des voix. Le pr�sident du coll�ge a une voix pr�pond�rante en cas de parit� des votes.

Le coll�ge peut aussi valablement arr�ter toute d�cision par d�claration �crite dat�e et sign�e par chacun des g�rants, lorsque la loi ne l'interdit pas.

4, Les d�cisions arr�t�es par le coll�ge de g�rance sont consign�es sur des proc�s-verbaux sign�s par les g�rants pr�sents et r�unis dans un ordre chronologique,

Article 16. Pouvoirs de la g�rance.

La g�rance est investie des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes qui int�ressent

la soci�t�, parmi ceux qui ne sont pas r�serv�s par la loi ou par les statuts � l'assembl�e g�n�rale.

Article 17. Signatures - Repr�sentation g�n�rale.

Tous les actes engageant la soci�t� avant la mise en liquidation de celle-ci, m�me les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier minist�riel pr�te son concours, sont valablement sign�s par un g�rant.

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Le ou les g�rants n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une autorisation quelconque dans le cadre de la repr�sentation g�n�rale institu�e par le pr�sent article.

La m�me repr�sentation de la soci�t� est valable en justice et dans toute proc�dure, m�me arbitrale, La signature d'un g�rant, au nom et pour compte de la soci�t�, doit �tre imm�diatement pr�c�d�e ou suivie de la mention de cette qualit�.

Article 18. D�l�gation de pouvoirs,

La g�rance peut d�l�guer � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs, telle partie limit�e de

ses pouvoirs qu'elle d�termine, pour la dur�e qu'elle fixe.

Article 19. Contr�le.

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exerc� conform�ment aux dispositions l�gales.

Tant que la soci�t� n'est pas tenue de proc�der � la d�signation d'un commissaire, et � d�faut de d�signation volontaire d'un tel commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires appartiennent individuellement � chacun des associ�s, lesquels peuvent se faire repr�senter par un expert-comptable.

La r�mun�ration de l'expert-comptable incombe � la soci�t� si ce dernier a �t� d�sign� avec l'accord de celle-ci ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

Article 20. R�mun�rations des g�rants et autres.

Le mandat de g�rant est exclusivement gratuit jusqu'� d�cision expresse contraire des associ�s,

TITRE IV. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ET ASSEMBLEES GENERALES.

Article 21. D�cisions collectives des associ�s -- Assembl�e g�n�rale.

Les associ�s disposent collectivement des pouvoirs les plus �tendus pour faire ou ratifier les actes qui int�ressent la soci�t� dans les mati�res ressortissant � la comp�tence de l'assembl�e g�n�rale. Ils peuvent arr�ter ces d�cisions collectives � l'occasion d'une d�lib�ration coll�giale au sein de la dite assembl�e g�n�rale, organe naturel d'expression de leur volont� ou, selon le cas, sans d�lib�ration, par �crit, � l'unanimit� des associ�s.

L'assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente donc l'universalit� des associ�s. Sauf exception l�gale, les d�cisions de l'assembl�e sont obligatoires pour tous, m�me pour les absents ou les dissidents. SI la soci�t� ne compte qu'un associ�, il exerce seul et unilat�ralement le pouvoir d�volu � l'assembl�e g�n�rale. Il ne peut d�l�guer ce pouvoir.

Article 22. Ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale.

L'assembl�e est habile � d�lib�rer sur tout point valablement mis � son ordre du jour. A l'occasion de chacune de ses r�unions, l'assembl�e g�n�rale peut adopter, amender ou rejeter les propositions figurant � cet ordre du jour. Elle peut de surcro�t aborder des points qui ne figurent pas � l'ordre du jour dans les cas suivants

- Si ces points sont implicites � un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour,

- Si les points nouveaux surviennent en cours de s�ance et exigent une r�ponse imm�diate ; ou

- Si tous les titulaires de droits de vote sont pr�sents ou repr�sent�s, et dans le cas de repr�sentation, si les

procurations donnent bien le pouvoir aux mandataires de repr�senter les mandants pour un tel vote.

Article 23. R�unions de l'assembl�e g�n�rale.

L'assembl�e g�n�rale se r�unit ordinairement chaque ann�e le deuxi�me mardi de juin � vingt heures au si�ge social. Cette r�union est appel�e l'assembl�e g�n�rale ordinaire. Si le jour d�sign� est un jour f�ri� l�gal, la r�union de l'assembl�e est tenue le premier jour ouvrable suivant � la m�me heure,

Cette r�union a pour objet :

- L'examen des rapports �ventuels pr�par�s par le g�rant et par le commissaire �ventuel ;

- L'approbation des comptes annuels, en ce compris l'affectation des r�sultats ;

- La (re)nomination, le remplacement, la r�vocation, du ou des g�rants, le caract�re r�mun�r� ou non du ou des mandats, la d�charge ou le refus de d�charge, voire l'exercice de l'action sociale contre l'un ou plusieurs d'eux ;

- La (re)nomination, le remplacement, la r�vocation, du ou des commissaires �ventuels, la fixation des �moluments de celui ou de ceux-ci, la d�charge ou le refus de d�charge, voire l'exercice de l'action sociale contre l'un ou plusieurs d'eux ;

- Tous pouvoirs d�volus par la loi ou les pr�sents statuts � la dite assembl�e ordinaire,

En dehors de cette r�union ordinaire, l'assembl�e g�n�rale se r�unit aussi souvent que l'int�r�t social l'exige ou sur demande d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital ou demandant la d�signation d'un commissaire. Ces r�unions sont qualifi�es d'assembl�es g�n�rales extraordinaires ou particuli�res, selon que l'objet de la r�union justifie ou non la r�alisation des conditions de pr�sence et de majorit� requises pour la modification des statuts. Ces r�unions particuli�res et extraordinaires se tiennent au si�ge social � d�faut d'indication contraire pr�cis�e dans la convocation.

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Article 24. Convocations de l'assembl�e g�n�rale.

Les convocations pour toutes assembl�es g�n�rales sont faites dans le respect des dispositions l�gales aux associ�s. Les convocations sont adress�es quinze jours au moins avant la r�union de rassembl�e par lettres recommand�es ou par tout autre mode autoris�.

Des convocations sont �galement adress�es, conform�ment � la loi, aux obligataires, titulaires de certificats �mis en collaboration avec fa soci�t�, g�rants et commissaires �ventuels. Une convocation est valablement sign�e pour la g�rance par un mandataire.

Toute personne, associ�e ou non, destinataire de convocation peut �tre convoqu�e par toute autre voie, �lectronique ou autre, dans la mesure elle l'a express�ment autoris� par �crit. Toute autorisation de convoquer par une autre voie que le courrier recommand� est valable jusqu'� r�vocation expresse, laquelle ne prend effet qu'� compter de la prochaine convocation,

L'auteur d'une convocation peut proroger ou m�me r�tracter celle-ci, en respectant les formes adopt�es pour ladite convocation.

Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu'un mod�le de procuration, si la g�rance en arr�te la forme.

Lorsque la g�rance est requise de convoquer l'assembl�e sur demande d'associ�s comme pr�vu ci-dessus, elle est tenue de pourvoir � la r�union de l'assembl�e dans les trois semaines de la demande.

Si tous les associ�s, g�rants, ainsi que les �ventuels obligataires, titulaires de certificats �mis en collaboration avec la soci�t� et commissaires sont pr�sents, d�ment repr�sent�s, ou le cas �ch�ant, en ce qui concerne les personnes qui ne doivent pas participer au vote, ont renonc� � la formalit�, il ne doit pas �tre justifi� de la convocation.

Article 25. Admission � l'assembl�e g�n�rale.

Sont admis � toute r�union de l'assembl�e g�n�rale, ordinaire, particuli�re ou extraordinaire, les associ�s et obligataires inscrits dans les registres de parts ou d'obligations trois jours au moins avant la date fix�e pour la r�union de rassembl�e, sans autre formalit�, de m�me que les personnes repr�sentant ceux-ci en application de l'article 26, ainsi que les autres personnes convoqu�es, moyennant, le cas �ch�ant, le respect des formalit�s requises.

Article 26. Repr�sentation des associ�s � l'assembl�e g�n�rale.

1. Tout associ� peut se faire repr�senter � la r�union de l'assembl�e g�n�rale par un mandataire pourvu que celui-ci soit lui-m�me associ�, g�rant ou liquidateur de la soci�t� ou qu'il soit repr�sentant d'un associ� personne morale et que le droit de participer aux votes de l'assembl�e n'ait pas �t� personnellement retir� � la personne pressentie oomme mandataire. La personne qui convoque peut arr�ter la formule de procuration.

2. Les mineurs et les interdits peuvent �tre repr�sent�s par leurs repr�sentants l�gaux, les personnes morales par leurs organes l�gaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix_

3. Les copropri�taires de parts doivent voter de mani�re concordante ou se faire repr�senter respectivement par une seule et m�me personne.

A d�faut d'accord entre les copropri�taires, le droit de vote aff�rent � la ou aux parts indivises sera suspendu.

4. Sauf convention particuli�re d�ment notifi�e � ia soci�t�, le nu-propri�taire de parts ne dispose pas du droit de vote aff�rent � la part grev�e d'usufruit. Le droit de vote est accord� � l'usufruitier, Ce dernier ne peut n�anmoins prendre part � aucun vote avec les parts grev�es, sans pouvoir expr�s du nu-propri�taire, sur un projet de modification de l'objet social, de transformation de la soci�t�, de scission, de fusion, d'apport de branche d'activit� ou d'universalit�, d'augmentation du capital ou de r�duction de ce dernier par remboursement, de distribution ayant pour effet de r�duire la somme des r�serves ou le montant de l'actif net comptable de plus de trente pour cent, ainsi que de toute op�ration de nature � porter significativement atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou � la valeur des titres au del� des r�gles ci-avant �tablies, ni souscrire � une �mission de parts, sauf par incorporation de r�serves aff�rentes � la p�riode de l'usufruit, ni percevoir des sommes ou valeurs provenant d'une r�duction ou d'un amortissement de capital, ou de la soulte distribu�e en compl�ment � une fusion ou une scission.

5. La g�rance peut autoriser la repr�sentation de tout associ� par un tiers � la soci�t�. Cette autorisation sera inscrite sur la convocation ou dans ia formule de procuration jointe � celle-ci. La procuration indique dans ce cas le sens du vote du mandant.

6. Pour �tre admise, la procuration doit �tre d�pos�e au si�ge social, � d�faut d'autre lieu indiqu� dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la r�union de l'assembl�e.

Article 27. Bureau de l'assembl�e g�n�rale.

Toute r�union de l'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le g�rant le plus ancien, ou faute de g�rant plus ancien l'un que l'autre, par le plus �g� ou, en l'absence de tout g�rant, par l'associ� pr�sent titulaire du plus grand nombre de voix � la r�union.

Le pr�sident d�signe le ou les secr�taires. L'assembl�e peut choisir en son sein un ou plusieurs scrutateurs. Les g�rants pr�sents compl�tent le bureau. La fonction de secr�taire peut �tre exerc�e par le pr�sident lui-m�me.

L'assembl�e peut d�cider � l'unanimit� de se passer de bureau si elle ne l'estime pas utile.

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Article 28. Nombre de voix � l'assembl�e g�n�rale.

Chaque part sociale donne droit � une voix.

Le droit de vote attach� � toute part sociale partiellement lib�r�e, en lib�ration de laquelle la g�rance a d�ment appel� des fonds ou pour laquelle un versement est d0 en vertu d'une convention ou d'un proc�s-verbal de l'assembl�e, est suspendu � partir du terme de l'exigibilit� du paiement jusqu'au versement complet des fonds appel�s ou dus.

Article 29. Organisation des votes Liste de pr�sence.

Une liste de pr�sences indiquant le nom des associ�s et le nombre des voix attach�es aux parts dont ils se pr�valent est �tablie. Si la liste n'est pas dress�e dans le corps du proc�s-verbal, elle est annex�e � celui-ci.

Si cette liste est constitu�e sur un document annexe, chaque personne pr�sente, associ�, obligataire, titulaire de certificat �mis en collaboration avec la soci�t�, commissaire, g�rant et mandataire, signe en regard de son nom ou de celui de son mandant, avant d'entrer en s�ance. Si la liste est �tablie dans le corps du proc�s-verbal, les int�ress�s peuvent se contenter de signer le proc�s-verbal suivant les r�gles pr�vues � cette fin dans les pr�sents statuts.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi ou dans les pr�sents statuts, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote, � la majorit� des voix.

Lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de r�voquer une personne, le vote se fait par scrutin secret, et par main lev�e ou par appel nominal pour les autres votes, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide autrement � la majorit� des voix. Le vote par correspondance est autoris�, par consultation ou autrement, sur des formulaires indiquant l'identit� du votant, pr�cisant le vote de ce dernier en regard de chaque proposition � l'ordre du jour de mani�re � �viter toute ambigu�t� d'interpr�tation du sens du vote. La soci�t� devra disposer de ces formulaires trois jours avant la r�union, ainsi que des informations n�cessaires pour joindre le votant en cas de probl�me ou de doutes sur le sens d'un vote ainsi �mis.

Article 30. Prorogation - Report.

Toute r�union de l'assembl�e g�n�rale ordinaire ou extraordinaire peut �tre, s�ance tenante, prorog�e � trois semaines par la g�rance.

Cette prorogation annule toute d�cision prise, sauf celles qui n'auront pas �t� vis�es par la g�rance. La g�rance peut �ventuellement ajouter des points � l'ordre du jour dans la convocation � la r�union appel�e � statuer d�finitivement.

L'assembl�e peut de surcro�t d�cider elle-m�me d'ajourner une r�union, ou l'examen de certains points figurant � ['ordre du jour, pour r�gler tout probl�me ou diff�rend si elle estime cet ajournement n�cessaire � la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions convenables.

Article 31. D�cisions collectives par �crit hors assembl�e.

Le recours au proc�d� des d�cisions unanimes prises par �crit dispense les associ�s de toutes les

formalit�s l�gales et statutaires li�es � la tenue de l'assembl�e g�n�rale.

Ces d�cisions sont port�es � la connaissance des personnes que la loi ou les statuts requi�rent de

convoquer � une assembl�e g�n�rale dans la forme m�me des convocations qu'elles sont en droit d'attendre.

Article 32. Proc�s-verbaux et d�cisions �crites unilat�rales et collectives.

Les proc�s-verbaux des r�unions ordinaires et extraordinaires de l'assembl�e g�n�rale sont sign�s par les membres du bureau et par les associ�s et mandataires qui le demandent. Si l'assembl�e n'a pas d�sign� un bureau ou si la liste de pr�sence figure dans le corps du proc�s-verbal, celui-ci sera sign� par toutes les personnes pr�sentes et int�ress�es � la soci�t� ; associ�s, mandataires, obligataires, commissaires, �metteurs et titulaires de certificats et g�rants. Les d�cisions collectives unanimes par �crit sont sign�es par tous leurs auteurs. Les d�cisions unilat�rales de l'associ� unique sont sign�es par ce dernier,

Les proc�s-verbaux, les d�cisions unilat�rales et les d�cisions collectives susmentionn�es sont rassembl�s par ordre chronologique dans un registre unique ou d'une mani�re n'en permettant pas fa falsification.

Les copies ou extraits des proc�s-verbaux des r�unions de l'assembl�e g�n�rale, des d�cisions de l'associ� unique exer�ant les pouvoirs d�volus � l'assembl�e g�n�rale en qualit� d'organe et des d�cisions collectives unanimes �crites, � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par un g�rant.

TITRE V, ANNEE ET ECRITURES SOCIALES BILAN - REPARTI-TION.

Article 33. Ann�e sociale.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine [e trente et un d�cembre de chaque

ann�e.

Article 34. Ecritures sociales.

Au terme de chaque exercice, la g�rance arr�te les �critures so-ciales, dresse un inventaire et �tablit

les comptes annuels conform�ment � la loi.

Article 35. R�partition des b�n�fices.

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Sur le b�n�fice net, d�termin� conform�ment � la loi, il est pr�lev� cinq pour cent pour la formation de la r�serve l�gale, Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint unf-'dixi�me du capital social ; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde restant re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix sur proposition de la g�rance.

Le paiement des dividendes se fait aux �poques et aux endroits indiqu�s par la g�rance.

TITRE VI. DISSOLUTION LIQUIDATION

Article 36. Dissolution.

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la soci�t� sera effectu�e par la g�rance alors en exercice suivant les r�gles ci-apr�s �tablies, � moins que l'assembl�e g�n�rale ne nomme elle m�me un ou plusieurs liquidateurs, dont elle d�terminera les pouvoirs et les �moluments, et qu'elle ne fixe le mode de liquidation. Conform�ment � la loi, la nomination du ou des liquidateurs doit �tre confirm�e par le Tribunal de Commerce du ressort territorial du si�ge de la soci�t�. L'assembl�e peut d�signer un liquidateur suppl�ant pour le cas o� le Tribunal refuserait la confirmation ou l'homologation. A d�faut de liquidateur confirm� ou homologu�, le Tribunal d�signera lui-m�me le ou les liquidateurs.

Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou l'homologation de leur personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation.

La dissolution d�charge de plein droit les organes sociaux �lus et les mandataires de ceux-ci de leurs fonctions.

Si plus de deux personnes sont nomm�es liquidateurs, celles-ci forment un coll�ge dont les modes de d�lib�ration sont ceux du coll�ge de g�rance.

Dans les six mois de la mise en liquidation, la g�rance soumet en intelligence avec le ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation � l'approbation de l'assembl�e et organisent un vote sur la d�charge des g�rants et des commissaires �ventuels pour l'ex�cution de leur mandat au cours du dernier exercice social.

Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus expr�s de l'assembl�e g�n�rale, accomplir sans autorisation suppl�mentaire de celle-ci tous les actes vis�s aux articles 186, 187 et 188 du Code des soci�t�s.

Le ou les liquidateurs transmettent les �tats d�taill�s pr�vus par le Code au greffe du tribunal de commerce. Ils soumettent chaque ann�e � l'examen de t'assembl�e g�n�rale les comptes de la liquidation (comprenant au moins les �tats susmentionn�s) en indiquant les raisons qui font obstacle � la cl�ture de cette liquidation.

Le ou les liquidateurs veillent principalement � �tablir un plan d'apurement de toutes les dettes dans le respect des r�gles de rangs entre les cr�anciers privil�gi�s et � l'�galit� des cr�anciers de rang �gal. En vue de r�aliser ces op�rations, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal le plan de r�partition de l'actif entre les diff�rentes cat�gories de cr�anciers,

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des provisions requises, l'actif net sert d'abord � rembourser en esp�ces ou en titres le montant lib�r� des parts sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes lib�r�es dans la m�me proportion, le ou les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des parts insuffisamment lib�r�es, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des parts lib�r�es dans une proportion sup�rieure Le solde est r�parti �galement entre toutes les parts. Le ou les liquidateurs peuvent aussi, conform�ment aux desiderata des associ�s, remettre � ceux-ci tout ou partie du solde de l'actif en nature, � charge pour eux de se r�partir ces biens � raison de leurs droits, au besoin moyennant soultes.

Article 37. Pouvoirs durant la liquidation.

L'assembl�e dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus �tendus de modification des statuts dans la mesure de ce qui est autoris� et compatible avec l'�tat de liquidation en vue de favoriser le r�glement de cette liquidation.

TITRE VII. DISPOSITIONS G ENERALES.

Article 38. Election de domicile.

Pour l'ex�cution des statuts, tout associ�, titulaire ou �metteur de certificat, obligataire, g�rant, administrateur, commissaire �ventuel, directeur, liquidateur fait �lection de domicile subsidiaire au si�ge social o� toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites en cas de domicile inconnu.

Article 39. Droit commun.

Les rapports de droit concernant la soci�t� qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement r�gl�s par les pr�sents statuts seront r�gl�s par les dispositions l�gales. Les clauses qui seraient ou deviendraient contraires au texte l�gal seront cens�es non �crites.

D. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

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Volet B - Suite

1. Frais. (On omet)

2. D�cisions transitoires.

Et � l'instant, les statuts de la soci�t� ayant �t� adopt�s, les comparants d�clarent d�cider ce qui suit :

a. de d�signer pour g�rant non statutaire, la soci�t� anonyme de droit luxembourgeois L'OURS S.A., dont le si�ge social est �tabli au Grand Duch� de Luxembourg, � L-9515 Wiltz, Grand Rue, 24, soci�t� constitu�e suivant les termes d'un acte re�u par le notaire Anja HOLTZ, � Wiltz, le quinze f�vrier deux mille sept, publi� le vingt-quatre mai suivant au M�morial administratif n� 970 page 46552, dont les statuts ont �t� modifi�s suivant les termes d'un proc�s-verbal de l'assembl�e extraordinaire re�u par le m�me notaire HOLTZ, le vingt-trois juillet deux mille neuf, publi� audit M�morial sous num�ro 1850, le vingt-quatre septembre suivant, page 88769, laquelle soci�t� est ici d�ment repr�sent�e par son administrateur unique, Monsieur Etienne VAUTHIER, n� � Uccle, le trente avril mille neuf cent soixante-huit, domicili� 1150 Bruxelles, rue Paul Bossu, 22, conform�ment au proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du vingt-trois juillet deux mille neuf, susmentionn�.

La soci�t� L'OURS S.A., d�clare accepter ce mandat et d�signer pour repr�sentant permanent Monsieur VAUTHIER susnomm�. Le g�rant exercera ce mandat � titre on�reux pour une dur�e ind�termin�e.

b. Qu'exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la personnalit� morale pour se terminer le trente et un d�cembre deux mille douze, la scission ayant pris effet du point de vue comptable au premier janvier deux mille douze.

En cons�quence, la premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unira le deuxi�me mardi de juin deux mille treize � vingt heures.

c. Ne pas nommer de commissaire, compte tenu des pr�visions du plan financier. Chaque associ� aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires.

d. Disposer jusqu'� l'acquisition de la personnalit� civile des pouvoirs n�cessaires � la mise en route de la soci�t�, dans la mesure de ce qui est possible � ce moment, ainsi que d'accomplir tous autres actes conservatoires pour la soci�t�.

3. D�clarations finales.

Enregistrement : Article 203 du code des droits d'enregistrement. Le notaire soussign� a donn� lecture au

comparant, qui le reconnait, de l'article deux cent trois, alin�a premier, du code des droits d'enre-'gistre-ment. Ce)ui-ci d

a) que la pr�sente scission est enti�rement et exclusivement r�mun�r�e par des parts �mises par les soci�t�s b�n�ficiaires en contrepartie de l'apport des branches d'activit� de la soci�t� scind�e

b) que la pr�sente scission est enti�rement r�alis�e dans le cadre et sous le r�gime des dispositions du Code des soci�t�s, singuli�rement les articles 673 et 742 � 757 de ce Code ;

c) que l'ensemble des biens, droits et dettes constitue une branche d'activit� au sens de l'article 117 du code des droits d'enregistrement.

Autres d�clarations fiscales : immunisation.

La comparante d�cide, au besoin, de soumettre la pr�sente op�ration de scission partielle par or�ation d'une soci�t� nouvelle � toutes les dispositions traduisant la neutralit� fiscale de l'op�ration, singuli�rement les articles 117 et 120 du code des droits d'enregistrement, et 11 et 18,�3, du code de la T.V.A. et, au besoin, de l'article 211, �1er, du Code des imp�ts sur le revenu de mille neuf cent nonante-deux.

Hypoth�ques : Le Conservateur des hypoth�ques est dispens� de prendre inscription d'office en vertu des pr�sentes pour quelque cause que ce soit ainsi que de transcrire les �ventuelles annexes au pr�sent acte. Droit d'�criture : Un droit d'�criture �gal � ncnante-cinq euros est per�u � l'occasion du pr�sent acte.

Dont acte a �t� dress� � Waremme, en l'�tude du Notaire soussign�.

La comparante a reconnu avoir pris connaissance du texte dudit acte ant�rieurement � ce jour, le d�lai �

elle accord� lui ayant �t� suffisant pour examiner utilement le projet.

Lecture int�grale comment�e faite, la comparante a sign� avec le Notaire.

(Suivent les signatures)

D�p�t simultan� : une exp�dition de l'acte et un rapport du r�viseur.

Pour extrait analytique conforme, d�livr� avant enregistrement en vue du d�p�t au tribunal de commerce.

Catherine JADIN

Notaire associ� � Waremme

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou d�s personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 14.06.2016, DPT 31.08.2016 16566-0009-016

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Adresse
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Code postal : 4300
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Commune : WAREMME
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