GAVAGE & JACQMIN EXPERTS COMPTABLES ASSOCIES

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. GAVAGE & JACQMIN EXPERTS COMPTABLES ASSOCIES
Dénomination : GAVAGE & JACQMIN EXPERTS COMPTABLES ASSOCIES
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 848.429.108

Publication

16/05/2013
ÿþ Motl 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N` d'entreprise : 0848429108

Dénomination

(en entier): GAVAGE & JACQMIN, Experts-Comptables associés Forme juridique : Société civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée Siège : Rue de Remouchamps 34 A - 4141 LOUVEIGNE

Objet de l'acte : Transfert du siège social

Conformément à l'article deux de statuts, la siège social de la société est transféré à partir du 1 er mai 2013 à l'adresse suivante :

Rue Diguette 12 - 4031 ANGLEUR

Albert JACQMIN, gérant.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/09/2012
ÿþ(en abrégé) :

Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue de Remouchamps, 34A - 4141 Louveigné (Sprimont) (adresse complète)

Obietfsi de l'acte : CONSTITUTION

D'un acte dressé par Maître François MATHONET, Notaire à Liège, le 24 août 2012, en cours d'enregistrement il résulte que 1. Monsieur GAVAGE Denis, Claude, Julien, né à Verviers le vingt-trois juin mille neuf cent septante-huit, numéro national 78.06.23 281-30, célibataire, non cohabitant légal, domicilié à 4020 Liège, rue de Bois-de-Breux, 64131, et 2. Monsieur JACQMIN Albert, Charles, Louis, Ghislain, né à Erezée le vingt mai mille neuf cent cinquante-trois, numéro national 53.05.20 445-06, divorcé, non cohabitant légal, domicilié à 4910 Theux, route du Ménobu, 547/A, ont constitué une société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée dénommée "GAVAGE & JACQMIN EXPERTS COMPTABLES ASSOCIES" et ont arrêté les statuts de ladite société ainsi qu'il suit.

Il est précisé que :

1. Les parties déclarent préalablement que le Notaire les a complètement informées des droits, obligations et charges qui découlent des actes juridiques posés par le présent acte, qu'il les a conseillées de manière impartiale, et qu'il a plus particulièrement attiré leur attention sur le fait que, conformément à la loi,

a. aucune personne ou groupement d'intérêts ne détient, directement ou indirectement, une partie du capital et/ou des droits de vote de nature à mettre en péril l'exercice de la profession ou l'indépendance des experts-compta bles, ainsi que le respect par ces derniers des règles inhérentes à leur statut et à leur déontologie;

b. les associés, actionnaires, détenteurs de droits de vote, membres de l'organe de gestion et leurs représentants permanents, qui ne sont pas membres de l'Institut, s'abstiennent de porter atteinte, par leur ingérence dans l'exécution des travaux, à l'indépendance de l'expert-comptable qui accomplit les missions au nom de la société;

c. Chaque fois qu'une mission visée à l'article 34, 2° ou 6° de la loi du vingt-deux avril mil neuf nonante-neuf. relative aux professions comptables et fiscales est confiée à une société ayant la personnalité juridique à laquelle la qualité d'expert-comptable a été conférée, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants " ou administrateurs un représentant-personne physique qui est titulaire de la qualité d'expert-comptable, et qui est chargé de l'exécution de la mission au nom et pour compte de la société. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité disciplinaire que s'il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre,

Les comparants sont informés de ce qu'avant de réaliser son objet, la société est tenue d'avoir obtenu la` qualité d'expert-comptable de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux,

2. Les parties reconnaissent avoir été averties par le Notaire instrumentant des dispositions de l'article 65 du Code des sociétés qui stipule que "Chaque société est désignée par une dénomination sociale qui doit être différente de celle de toute autre société. Si elle est identique, ou si la ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages- intérêts, s'il y a lieu, Les fondateurs, ou en cas de, modification ultérieure de la dénomination sociale, les membres de l'organe de gestion sont tenus solidairement envers les intéressés des dommages-intérêts visés à l'alinéa 2,"

Ainsi informés, les fondateurs déclarent avoir pris toutes leurs dispositions pour procéder aux vérifications qui s'imposent, dispenser expressément le Notaire instrumentant de toute recherche quant à l'existence de dénominations similaires ou approchantes, et décharger le Notaire instrumentant de toute responsabilité à ce' sujet.

Préalablement à la passation de l'acte constitutif, les fondateurs ont remis au Notaire, un plan financier, établi par eux ou leur mandataire, dans lequel ils justifient le montant du capital social de la société en formation pour une somme de DIX-HUIT MiLLE SiX CENTS EUROS (18.600,00 t).

Ledit plan financier est conservé par le Notaire selon les prescriptions de l'article 215 du Code des Sociétés.

t1eniionner sur la dernière page du Volet B . Au recto " Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à I égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : GAVAGE & JACQMIN EXPERTS COMPTABLES ASSOCIES

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Volet B - Suite

Le capital social de DIX-HUIT MILLE SiX CENTS EUROS (98.600,00 ¬ ) est représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième du capital.

Les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sont souscrites au pair et en espèces comme suit :

1. Monsieur GAVAGE Denis, comparant : nonante-trois (93) parts sociales;

2. Monsieur JACQMIN Albert, comparant : nonante-trois (93) parts sociales.

Ensemble ; cent quatre-vingt-six (186) parts sociales soit la totalité du capital social,

Les comparants déclarent et reconnaissent que chaque part sociale a été entièrement libérée, de sorte que

la somme de DIX-HUIT MILLE SiX CENTS EUROS (98.600,00 ¬ ) se trouve à la disposition de la société.

La totalité des apports en espèces a été déposée à un compte spécial ouvert au nom de la société en

formation auprès de la sous le numéro 001-6782971-31.

Une attestation de ladite Banque en date du vingt-trois août deux mille douze, justifiant ce dépôt, a été

remise au Notaire.

Le Notaire atteste le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du Code des sociétés,

ST,TI JIS

TITRE PREMIER  CARACTERE DE LA SOCiETE

Article premier - Dénomination

La société est une société civile. Elle adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée. Elle est

dénommée "GAVAGE & JACQMIN EXPERTS COMPTABLES ASSOCIES",

' Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, ainsi que les sites Internet et documents sous forme électronique, devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement de la mention "société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SCPRL" ou "SC-SPRL".

Ils devront contenir également l'indication précise du siège de la société, le numéro d'entreprise suivi de l'abréviation "RPM" (pour "registre des personnes morales"), ce sigle étant lui-même suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social; te tout, sous peine de la sanction édictée par l'article 80 du Code des sociétés pour le cas où les prescriptions relatives aux indications qui précèdent ne seraient pas respectées.

' La société est une société à laquelle la qualité d'expert-comptable est octroyée au sens de l'article 4, 2° de

la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf relative aux professions comptables et fiscales.

Article deux - Siège social

Le siège social est établi à 4141 Sprimont (Louveigné), rue de Remouchamps, numéro 34 A.

Ii peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de

Bruxelles-capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la

modification des statuts qui en résulte,

La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, agences, ateliers, ,

dépôts ou succursales en Belgique ou a l'étranger." .

Article trois - Obiet social

La société a pour objet l'exercice des activités civiles d'expert-comptable et de conseil fiscal telles que

décrites à l'article 34 et 38 de la loi duwïngt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf relative aux professions

comptables et fiscales, ainsi que l'exercice de toutes lés activités compatibles avec celles-ci,

Selon leur nature, ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes physiques

qui ont la qualité d'expert-comptable, ou une des qualités visées à l'article 6 § 1, 7°, troisième alinea de l'Arrêté

Royal du quatre mai mil neuf cent nonante-neuf relatif à l'institut des Experts-comptables et des Conseils

fiscaux, qui leur permettrait de réaliser ces activités en nom propre, conformément à la loi du vingt-deux avril mil

neuf cent nonante-neuf relative aux professions comptables et fiscales.

Relèvent notamment des activités d'expert-comptable:

1° la vérification et le redressement de tous documents comptables;

2° l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l'organisation comptable des entreprises ainsi

que l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises

au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques;

3° l'organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil en

matière d'organisation comptable et administrative des entreprises;

4° les activités d'organisation et de tenue de la comptabilité de tiers;

5° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales, l'assistance des contribuables dans

l'accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l'exclusion de la

représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou auprès desquelles

il accomplit des missions visées à l'article 166 du Code des sociétés;

6° les missions autres que celles visées aux numéros 9' à 5° et dont l'accomplissement lui est réservé par

la loi ou en vertu de la loi,

Relèvent notamment des activités de conseil fiscal:

9° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;

2° L'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales;

3° la représentation des contribuables.

Relèvent notamment des activités compatibles ;

Mentionner sur la derniere page du Volet B . Au recto " Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Réservé

au

Moniteur

belge

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Volet B - Suite

- la prestation dé servicesjuridiques en rapport'avec les activités d'expert-comptable, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu'elle fasse partie, par sa nature, des activités d'expert-comptable ou de conseil fiscal,

- la fourniture d'avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et administratives, et la réalisation d'études et travaux sur ces sujets, à l'exception de l'activité de conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d'autres professions,

- la fourniture d'avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l'assistance lors de l'accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, peur autant qu'il s'agisse d'une activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l'objet d'une facturation distincte.

La société peut, sous les conditions fixées par la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf relative aux professions comptables et fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des sociétés et des lois particulières à l'expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables externes.

Elle peut également, dans fes conditions prévues par ia législation applicable, réaliser toute opération de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la déontologie de la profession d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal.

La société peut, accessoirement aux activités d'expert-comptable décrites ci-dessus, constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie de l'expert-comptable et du conseil fiscal.

Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l'exception de ses clients.

Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l'exception de ses clients.

Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger sous contrainte des dispositions internationales en la matière.

Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que :

- des sociétés reconnues par l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux;

- des personnes morales membre de l'institut des Réviseurs d'entreprises ou des cabinets d'audit visés à l'article 2 de la loi du vingt-deux juillet mil neuf cent cinquante-trois créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le

trente avril deux mille sept; _

- des personnes morales membres de l'Institut professionnel des Comptables fiscalistes agréés, ou des personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10, de l'arrêté Royal du quinze février deux mille cinq relatif à l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé,

Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de sociétés à forme commerciale, autres que celles énumérées 'à l'alinéa précédent, qu'avec l'autorisation préalable et toujours révocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées par un tribunal.

Article quatre - Purée

La société est constituée pour une durée illimitée qui prend cours à dater du dépôt d'un extrait du présent acte, conformément à l'article 2 paragraphe 4 du Code des sociétés.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise comme en matière de modification des statuts.

TITRE PEUX - CAPITAL

Article cinq  Capital -- Parts - Certificat

Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 ¬ ).

Ii est représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième du capital. Chaque part sociale est entièrement libérée, de sorte que la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 ¬ ) se trouve à la disposition de la société.

En cas d'indivision, la société a le droit de suspendre les droits afférents aux parts jusqu'à ce qu'un seul copropriétaire soit reconnu comme propriétaire vis-à-vis de la société.

Si les parts sont grevées d'un droit d'usufruit, le droit de vote est exercé par l'usufruitier, ll est interdit de mettre les parts en gage sans le consentement écrit préalable de l'organe de gestion.

Les droits de chaque associé de la société résultent uniquement du présent acte, de modifications statutaires ultérieures et de cessions ultérieurement consenties.

Dans fe cadre des présents statuts, "droits de vote" signifie: parts et effets comparables émis par la société conformément à la loi et auxquels sont attachés directement ou indirectement des droits de vote.

La société ne peut émettre de participations bénéficiaires, qui ne représentent pas te capital, ni de warrants ou d'obligations convertibles. Dans son intérêt, la scciété peut collaborer avec un tiers pour l'émission par ce tiers de certificats représentant les effets de la société, conformément aux dispositions de l'article 242 du Code des sociétés. La société peut décider de supporter les coûts liés à la certification et à fa constitution et au fonctionnement d'un émetteur de certificats. Les détenteurs de certificats, l'émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent requérir la collaboration de la société à l'émission de certificats que si la société a confirmé par écrit sa collaboration à l'émetteur. L'émetteur de certificats doit se faire connaître à fa société en cette qualité. La société consigne cette mention dans le registre des effets concernés.

La détention d'un droit de vote implique de plein droit l'adhésion aux présents statuts.

'Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso " Nom et signature

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au

Iltionii,eur

belge

Volet B - Suite

Article six  Appel de Fonds

L'engagement de libération d'une part est inconditionnel et indivisible. L'organe de gestion se prononce de manière indépendante sur l'appel de fonds. Tout appel de fonds s'impute sur l'ensemble des parts que l'associé e souscrit.

L'organe de gestion peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions dans lesquelles les versements anticipés peuvent être effectués. Les versements anticipés sont considérés comme des acomptes.

L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, n'a pas satisfait au versement, est redevable à la société d'un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements régulièrement appelés n'ont pas été opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

Article sept  Registre des parts

Un registre des parts est tenu au siège.

Sont consignées dans ce registre (i) les données précises relatives à l'Identité de chaque associé ainsi que le nombre de parts lui appartenant; (ii) les versements effectués en (iii), les transferts et transmissions de parts et leur date, signés et datés par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, et par le gérant et les ayants droit en cas de transmission pour cause de mort.

La propriété des effets est prouvée par l'inscription au registre des parts. Des certificats d'inscription sont délivrés aux détenteurs des effets. Les transferts et transmissions des parts se produisent vis-à-vis de la société et des tiers à partir de la date d'inscription dans le registre précité.

Article huit  Qualité - Exclusion

Seuls des experts-comptables membres de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux peuvent légalement détenir la majorité des droits de vote, et exercer de la sorte une influence déterminante sur l'orientation de la gestion de la société.

Lorsqu'à la suite (i) d'une transaction entre vifs emportant la conclusion d'une convention avec des tiers ou d'autres associés, ayant pour but (énumération non limitative) la vente, l'achat, l'échange, la liquidation de la communauté entre époux, la liquidation d'une indivision entre conjoints mariés sous le régime de la séparation de biens, la donation d'effets entre vifs, la constitution de garanties, l'apport dans une autre société, l'apport d'une universalité de biens ou d'une branche d'activités, la cession à la suite d'une fusion ou d'une scission de sociétés - et ceci, aussi bien de la nue que de la pleine propriété, de l'usufruit et des droits de jouissance sur les droits de votes concernés, ou bien toute option relative à de tels transferts et/ou (ii) de la transmission de droits de vote à la suite de décès, cette condition de majorité n'est plus remplie, ceci constitue une raison valable d'exclusion et le (les) associé(s) qui sont concernés -par cette raison valable doivent, conformément à la présente disposition des statuts, être exclus.

L'exclusion est prononcée par l'organe de gestion. Toute décision d'exclusion doit être motivée par les raisons valables précitées dans le chef de l'(des) associé(s) concerné(s).

L'(les) associé(s) dont l'exclusion est demandée, en est (sont) informé(s) par l'organe de gestion au moyen d'un courrier recommandé comportant la proposition motivée d'exclusion. Une copie de cette proposition motivée est adressée aux autres associés.

L'(les) associé(s) dont l'exclusion est demandée, est (sont) invité(s) à faire part de ses (leurs) observations à l'organe de gestion dans le mois à dater de l'envoi de ce courrier recommandé. S'il(s) le sollicite(nt) dans ses (leurs) observations écrites, l'(les) actionnaire(s) est (sont) entendu(s).

La décision d'exclusion est prise par l'organe de gestion qui se réunit au plus tôt un mois et quinze jours à partir de l'envoi du courrier recommandé comportant la proposition motivée d'exclusion. La décision est constatée dans un procès-verbal rédigé et signé par le président.

Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée. L'exclusion est transcrite dans le registre. Une copie conforme de la décision est adressée dans les quinze jours par courrier recommandé à (aux) associés exclus.

La valeur de rachat des parts sera déterminée par un expert-comptable ou réviseur d'entreprises, choisi par r (les) associé(s) exclu(s) de la société, en accord avec le président du collège de gestion/avec le gérant unique ou, à défaut d'accord, par un expert-comptable externe ou un réviseur d'entreprises désigné par le Conseil de l'institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, sur demande du président du collège de gestion/du gérant unique, dans le mais de cette requête. Pour la détermination du prix des parts, l'expert ainsi désigne se basera sur la méthode des cash-flow. Au plus tard trois mois après sa désignation, l'expert fixera le prix conformément à la méthode précitée, de manière définitive vis-à-vis de l'(des) associé(s) exclu(s) de la société et vis-à-vis des autres associés, et le communiquera par un rapport au président du collège de gestionlau gérant unique. Dans un délai de trois jours ouvrables à dater de la réception de ce rapport, le président du collège de gestion/le gérant unique en adressera une copie à l'(aux) associé(s) exclu(s) de la société, et aux autres associés.

Tous les autres associés sont obligés de reprendre les parts de l' (des) associé(s) exclu(s) de la société, en proportion du nombre de parts que leurs effets représentent, et au prix qui a été fixé par l'expert

Les frais de l'expert-comptable externe ou réviseur d'entreprises, sont à charge de la société.

L' (les) associé(s) exclu(s), ou ses (leurs) héritiers, à son (leur) décès, ne peu(ven)t faire valoir aucun autre droit par rapport à la société.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Article neuf -- Droit de préférence en cas d'augmentation de capital

En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les associés ont le droit de souscrire par préférence à l'augmentation de capital, proportionnellement à la part du capital que représentent leurs effets, conformément à l'article 309 du Code des sociétés.

Le délai dans lequel ce droit de préférence est exercé sera défini par l'assemblée générale, mais ne peut pas être inférieur à quinze jours à partir du jour de l'ouverture de la souscription. La date de l'ouverture de la souscription ainsi que le délai d'exercice est annoncé par l'organe de gestion dans une communication adressée aux associés par courrier recommandé.

Article dix  Transmission de parts

Sous peine de nullité, les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause de mort que conformément à la loi, et en particulier la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf relative aux professions comptables et fiscales et l'arrêté royal du seize octobre deux mille neuf 2009 modifiant l'arrêté royal du quatre mai mil neuf cent nonante-neuf relatif à l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, et moyennant l'approbation du collège de gestion / du gérant unique.

Le Conseil de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux est informé de toute modification dans les droits de vote et dans la composition de l'actionnariat et de l'organe de gestion dans les quinze jours à dater du moment où cette modification est effective.

TITRE TROIS  ORGANES DE LA SOCIETE

Section 1. Assemblée générale

Les dispositions suivantes sont applicables à l'assemblée générale, sous réserve de ce qui est prévu au chapitre V des présents statuts dans le cas où la société ne compte qu'un seul associé.

Article onze  Assemblée Générale annuelle  Assemblée générale exceptionnelle

L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de mai à dix-huit heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

L'assemblée annuelle a lieu au siège de la société ou dans la commune dans laquelle la société a son siège.

Lorsqu'il est fait application de la procédure de décision écrite, telle que décrite à l'article vingt-deux des présents statuts, la société doit avoir reçu la lettre circulaire mentionnant l'agenda et les propositions de décisions, signée et datée par tous les associés, au plus tard le jour prévu par les statuts pour la tenue de l'assemblée annuelle.

Une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des associés peut être convoquée chaque fois que ['intérêt de la société le requiert.

L'assemblée générale des associés peut être convoquée par l'organe de gestion ou par le(s) commissaire(s) et doit être convoquée à la demande d'associés" représentant un cinquième du capital social L'assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés a Hel] au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation.

Article douze - Convocations

Les associés, les détenteurs de certificats émis avec la coopération de la société, les gérants et l'éventuel commissaire, sont invités quinze jours avant l'assemblée. Cette invitation est faite par courrier recommandé, à moins que les destinataires n'aient individuellement, expressément et par écrit accepté de recevoir la convocation par un autre moyen de communication. Le courrier ou l'autre moyen de communication mentionne l'ordre du jour.

Les associés, détenteurs de certificats émis avec la collaboration de la société, les gérants et l'éventuel commissaire qui participent à l'assemblée ou s'y font représenter, sont considérés comme y ayant été régulièrement convoqués. Ces mêmes personnes peuvent également renoncer, avant ou après l'assemblée à laquelle elles n'ont pas assisté, à invoquer l'absence de convocation ou toute irrégularité dans la convocation.

Article treize  Mise à disposition des pièces

La copie des pièces qui doivent être mises à disposition des associés, commissaires et gérants conformément au Code des sociétés, leur est adressée avec la lettre de convocation.

Une copie de ces pièces est transmise sans délai et gratuitement aux autres personnes convoquées et qui en font la demande.

S'il est fait application de la procédure de décision écrite prévue à l'article vingt-deux des présents statuts, l'organe de gestion adresse aux associés et aux éventuels commissaires, une copie des pièces qui doivent être mises à leur disposition en vertu du Code des sociétés, en même temps que la lettre circulaire visée à l'article précédent.

Article quatorze - Représentation

Chaque associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, associé ou pas. Les procurations doivent être signées (le cas échéant, par une signature numérique telle que prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Les procurations doivent être communiquées par écrit, par courrier, téléfax, courriel ou tout autre moyen prévu à l'article 2281 du Code civil, et être déposés au bureau de l'assemblée. Le gérant peut en outre exiger qu'ils soient déposés à l'endroit qu'il indique, trois jours avant l'assemblée générale.

Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables, pour l'application de cet article.

Réservé

au

Moniteur

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B " Au recto " Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso , Nom et signature

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belge

Volet B - suite

Article quinze  Liste de présence  Bureau -- Procès-verbaux

Avant de prendre part à la réunion, les associés ou leur(s) mandataire(s) sont tenus de signer la liste de présence, en mentionnant leur(s) nom, prénom(s), domicile ou la dénomination et le siège social de associés, et nombre de parts qu'ils représentent.

L'assemblée générale des associés est présidée par le gérant ou le président du collège de gestion ou, en cas d'absence de ce dernier, par son suppléant ou par un membre de l'assemblée choisi par ce dernier.

Le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par les membres du bureau et par les associés qui le demandent, Ce procès-verbal est conservé dans un registre spécial.

Article seize  Devoir de réponse du (des) gérant(s)/ Commissaires

Les gérants répondent aux questions qui leur sont posées par les associés à propos de leur rapport ou des points de l'ordre du jour, pour autant que les faits ou éléments communiqués ne soient pas de nature à causer un préjudice grave à la société, aux associés ou au personnel de la société.

Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les associés à propos de leur rapport. Article dix-sept  Prorogation de l'assemblée générale annuelle

L'organe de gestion a le droit, durant la séance, de reporter de trois semaines la décision de l'assemblée générale prévue à l'article 11 des présents statuts, relativement à l'approbation des comptes annuels. Ce report n'affecte pas les autres décisions arrêtées, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

L'organe de gestion doit reconvoquer l'assemblée générale dans un délai de trois semaines, avec le même ordre du jour.

Les formalités qui ont été remplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la seconde. De nouveaux dépôts sont autorisés dans les délais et conditions mentionnés dans les statuts.

La prorogation ne peut intervenir qu'une seule fois.

Article dix-huit  Délibération -- Condition de présence

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne sont pas repris à l'ordre du jour, sauf si tous fes associés, présents ou représentés dans la réunion, en décident unanimement autrement.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer valablement, quel que soit le nombre de parts présentes et représentées, sauf lorsque la loi impose une exigence de présence.

Article dix-neuf  Droit de vote

Chaque part donne droit à une voix,

Le vote écrit est autorisé. En ce cas, le courrier par lequel le vote est émis, mentionne chaque point de l'agenda et la mention manuscrite "accepté" ou "rejeté", suivi de la signature; il est adressé à la société par courrier recommandé et doit parvenir au siège au plus tard le jour de l'assemblée,

Article vingt - Maiorité

Les décisions sont prises à la majorité dès voix qui ont participé au vote, quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées à l'assemblée, sauf dans les cas prévus par la loi, Une abstention n'est pas prise en compte lors du comptage des voix.

Article vingt et un  Assemblée générale extraordinaire

Lorsque l'assemblée générale" des actionnaires doit décider au sujet;

- d'une fusion ou scission de la société;

- d'une augmentation ou réduction du capital social;

- d'une émission d'actions sous fa valeur du pair comptable;

- de la suppression ou limitation du droit de préférence à la souscription;

- de la dissolution de la société;

- de toute modification des statuts,

l'objet de la décision à prendre doit être spécialement mentionné dans les convocations à l'assemblée, et au moins fa moitié des parts qui représentent le capital total doit être représentée à l'assemblée, Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui décidera valablement, quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées,

ll n'est statué valablement au sujet des points cités ci-dessus que par une majorité de trois quarts des voix ayant pris part au vote. Une omission est considérée comme un vote négatif. Ceci, sans préjudice des autres exigences de majorité prévues dans le Code des sociétés pour les modifications de l'objet social, l'acquisition, la prise en gage ou la réalisation par la société de ses propres parts, la transformation de la société en une société ayant revêtu une autre forme juridique, et la dissolution de la société en cas de pertes ramenant l'actif net à un montant inférieur au quart du capital social.

Article vingt-deux-- Procédure de décision écrite

A l'exception des décisions qui doivent faire l'objet d'un acte authentique, les associés peuvent prendre par écrit et à de manière unanime toutes les décisions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale,

L'organe de gestion envoie à cette fin, par courrier, par fax, par courrier ou par tout autre support d'information, à tous les associés et aux éventuels commissaires, une lettre circulaire mentionnant l'ordre du ' jour et les propositions de décisions, et demandant aux associés d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la lettre circulaire signée valablement au siège de la société ou tout autre lieu mentionné dans la lettre, dans un délai mentionné dans la lettre, courant à partir de la réception de celle-ci.

Si au cours cette période, l'accord de tous les associés sur tous les points de l'ordre du jour et sur la procédure écrite n'est pas obtenu, les décisions sont censées ne pas avoir été prises.

Les détenteurs de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société ont le droit de prendre connaissance des décisions au siège de la société.

heleritionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du nota/re instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à regard des tiers

Au verso ; Nom et signature

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Article vingt-trois  Copies et extraits des procès-verbaux

Les copies etlou extraits des procès-verbaux des assemblées générales, destinés aux tiers, sont signés par un ou plusieurs gérants.

Section 2.- Administration

Les règles ci-après valent, à l'exclusion de ce qui est prévu au chapitre V des statuts, pour le cas où la société ne compte qu'un seul associé.

Article vingt-quatre--Administration de la société

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou pas. S'il y a deux gérants ou plus, ils forment un collège, qui nomme un président et agit pour le surplus comme un assemblée délibérante.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour la durée qu'elle détermine.

Si la société compte au moins trois gérants, la majorité d'entre eux doit avoir la qualité d'expert-comptable et être inscrite sur la sous-liste des membres externes de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.

Les sociétés d'experts-comptables qui sont nommées gérantes, sont représentées par une personne physique qui a la qualité d'expert-comptable, conformément à l'article 61 du Code des sociétés. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre,

Lorsque le collège de gestion ne compte que deux membres, au moins l'un d'entre eux a la qualité d'expert-comptable; l'autre peut être:

-une personne physique ou morale qui a obtenu à l'étranger une qualité reconnue équivalente à celle d'expert-comptable etiou de conseil fiscal;

-un membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises;

-un contrôleur légal ou un cabinet d'audit visé à l'article 2 de la loi du vingt-deux juillet mil neuf cent cinquante-trois créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises;

-un membre de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, ou une personne physique ou morale visée aux articles 8, 9 et 10 de l'arrêté royal du quinze février deux mille cinq relatif à l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé dans le cadre d'une personne morale.

Lorsqu'il n'y a qu'un gérant, qui peut (nécessairement) poser tous les actes utiles ou nécessaires à la . réalisation de l'objet (sauf les actes qui sont réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale), ce gérant doit avoir la qualité d'expert-comptable.

Les gérants non démissiotimáirès ne peuvent être révoqués que par une décision de l'assemblée générale prise à l'unanimité, à l'exclusion du gérant concerné lui-même, s'il est également associé.

Chaque gérant peut démissionner "à tout moment par simple notification à la société, sous contrainte de continuer à remplir sa fonction jusqu'à ce qu'il aitpu être raisonnablement pourvu à sa succession.

Les gérants sortants sont rééligibles.-

L'assemblée générale peut réniunéree le mandat de gérant,

Dans les huit jours à dater de leur nomination/démission, les gérants doivent déposer l'extrait de l'acte de leur nomination/démission prescrit par la loi au greffe du tribunal de commerce.

Article vingt-cinq -- Réunion  Délibération et décision

Sauf lorsque la société ne compte qu'un gérant, les règles suivantes sont d'application.

Le collège de gestion choisit à la majorité simple un président, parmi ses membres qui ont la qualité d'expert-comptable et qui sont inscrits sur la sous-liste des membres externes de l'institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux. Le collège de gestion détermine également, à la majorité simple, la durée du mandat de président.

Le président préside le collège de gestion et l'assemblée générale. A défaut de président, sa fonction pouf la réunion concernée est assurée par le plus âgé des gérants présents, à moins que le président n'ait lui-même choisi son suppléant parmi les autres gérants.

Le collège de gestion se réunit chaque fois que l'intérêt de la société le requiert ou qu'un gérant le demande.

Le collège de gestion se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. La convocation contient l'ordre du jour et est adressée au moins huit jours avant la réunion du collège. Il ne peut être délibéré et décidé valablement sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du jour, que pour autant que tous les gérants soient présents ou représentés, et qu'ils acceptent de délibérer sur ces points en question.

Tout gérant peut, au moyen d'une pièce portant sa signature (en ce compris la signature digitale telle que visée à l'article 1322, 2ème alinéa du Code civil) communiquée par lettre, fax, courriel ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du collège de gestion pour le représenter à une réunion donnée. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues et peut, à côté de sa propre voix, émettre autant de voix qu'il a reçu de procurations.

Sauf en cas de force majeure, le collège de gestion ne peut valablement délibérer et décider que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui pourra délibérer et décider valablement au sujet des points qui étaient mentionnés sur l'ordre du jour de la réunion précédente, pour autant qu'au moins deux gérants soient présents ou représentés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des liais

Au verso : Nom et signature

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Le collège de gestion peut se réunir par téléphone ou par vidéo-conférence; ceci est expressément acté au procès-verbal, Toute décision du collège de gestion est prise à la majorité simple des voix des gérants présents ou représentés, et en cas d'abstention d'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres gérants.

En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante,

Exceptionnellement, lorsque l'urgente nécessité et l'intérêt de la société l'exigent, les décisions du collège ' de gestion peuvent être prises de l'accord écrit unanime des gérants.

Article vingt-six -- Directeur

Les règles suivantes sont d'application, sauf lorsque la société ne compte qu'un gérant,

Le collège de gestion peut confier la gestion journalière de la société à un ou plusieurs directeurs, dans les limites de leur compétence professionnelle et sous réserve des restrictions légales relatives au port du titre et à l'exercice des professions d'expert-comptable.

En particulier, le(s) directeur(s) à qui la gestion journalière a été confiée, et qui ne sont pas personnellement membres de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, ne peu(ven)t poser aucun acte ni prendre aucune décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à l'exercice de la profession d'expert-comptable ou au port de ce titre.

Le collège de gestion détermine les compétences particulières et les rémunérations, à charge des frais généraux, afférentes à cette fonction.

Dans le cadre de la gestion journalière, la société est représentée vis-à-vis des tiers, en droit et en dehors, par un directeur, agissant séparément.

Article vingt-sept  Compétences du collège

Les règles suivantes sont d'application, sauf lorsque la société ne compte qu'un gérant, Le collège de gestion dispose des pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus conformément à l'objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de oeux qui sont expressément réservés par la loi à l'assemblée générale, et sous contrainte des dispositions particulières relatives à l'octroi et au port de la qualité et du titre d'expert-comptable, telles que prévues par la loi

du 22 avril 1999 et de ses arrêtés d'exécution. . ..;

Le(s) gérant(s) qui n'a(ont) pas la qualité d'expert-comptable ne peu(ven)t en particulier poser aucun acte ou prendre aucune décision qui impliquerait, directement ou indirectement, une ingérence dans l'exercice des professions et des missions d'expert-cgmptable, telles que décrites à l'article 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et"-jscalés. Cette limitation n'est pas applicable au(x) gérant(s) qui dispose(nt) d'une qualité mentionnée à l'article 24, Ume alinéa, qui l'(es) autorise à réaliser cette (ces) mission(s) en nom personnel.

Sans préjudice de ce qui précède, tout ce qui n'est pas expressément réservé par les statuts ou par la loi à la décision de l'assemblée générale, ressortit par conséquent à la compétence du collège de gestion.

Article vingt-huit  Représentation de la société

Le gérant unique représente la société vis-à-vis des tiers et en droit, en tant que demanderesse ou défenderesse.

Dès qu'il y a au moins deux gérants, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers par deux gérants, qui ne doivent pas produire de- procuration, sans préjudice de l'article 26 et sous réserve de

" délégations particulières.

Section 3.- Contrôle

Article vingt-neuf  Contrôle

Le contrôle de la situation financière, des comptés annuels et de la régularité des opérations traduites dans les comptes annuels, est déféré à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont choisis par l'assemblée générale des associés, parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'entreprises. Les commissaires sont nommés pour un délai renouvelable de trois ans,

Toutefois, aussi longtemps que la société peut bénéficier de l'exception prévue à l'article 141, 2° du Code des sociétés, chaque associé dispose individuellement, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, des pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire.

L'assemblée générale des associés conserve cependant toujours le droit de nommer un commissaire, indépendamment des critères légaux. Si aucun commissaire n'est nommé, chaque associé peut se faire assister ou représenter par un expert-comptable externe. La rémunération de cet expert-comptable incombe à la société s'il a été nommé avec le consentement de celle-ci, ou en vertu d'une décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

CHAPITRE IV -- COMPTES ANNUELS ET REPARTITION DU BENEFiCE

Article trente -- Exercice comptable

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Article trente et un  Comptes annuels

A la fin de chaque exercice comptable, l'organe de gestion établit, conformément aux dispositions applicables en la matière, l'inventaire et les comptes annuels, qui doivent être soumis à l'assemblée générale.

Un mois avant l'assemblée générale, l'organe de gestion transmet ces documents, ainsi qu'un rapport, au(x) commissaire(s) ou(à I') associé(s) chargé(s) du contrôle,

Celui-ci (ceux-ci) établi(ssen)t un rapport au sujet de leur mission de contrôle. Quinze jours avant l'assemblée, les comptes annuels, constitués du bilan, du compte de résultats et de l'annexe, des rapports des administrateurs et (du) commissaires) (ou (de I') associé(s) chargé(s) du contrôle) sont mis à disposition des associés au siège de la société.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto . Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'eoard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Article trente-deux  Répartition du résultat

L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un quart au moins, affecté

à la formation d'un fonds de réserve. Cette obligation de prélèvement existe jusqu'à ce que le fonds de réserve

ait atteint le montant de là différence entre dix-huit mille six cents euros (18.600,00 ¬ ) et le capital souscrit. Le

solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation, étant toutefois fait observer

que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.

Article trente-trois - Paiement

Le paiement des dividendes attribués par l'assemblée générale s'effectue aux temps et lieux fixés par elle

ou par l'organe de gestion.

Les dividendes qui n'ont pas été encaissés sont prescrits par cinq ans.

Article trente-quatre - Dividende

L'organe de gestion est compétent pour distribuer un acompte â imputer sur le dividende qui sera distribué

sur les résultats de l'exercice en cours.

Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, le cas

échéant réduit de la perte reportée, ou majoré du bénéfice reporté, à ['exclusion de tout prélèvement sur des

réserves constituées et en tenant compte des réserves à constituer en vertu d'une disposition légale ou

statutaire.

Elle ne peut en outre être effectuée que si, sur le vu d'un état, vérifié par le commissaire et résumant la

situation active et passive, l'organe de gestion constate que le bénéfice calculé conformément à l'alinéa 2 est

suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.

Le rapport de vérification du commissaire est annexé à son rapport annuel.

La décision de l'organe de gestion de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après la

date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.

La distribution ne peut être décidée moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent ni avant ,

l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.

Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut être prise que

trois mois au moins après la décision de distribuer le premier,

Lorsque les acomptes excédent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils

sont, dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

TITRE QUATRE  DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOCIETE NE COMPTE QU'UN

ASSOCIE

Article trente-cinq Disposition générale.. .

Toutes les dispositions des présents "statuts sont applicables lorsque la société ne compte qu'un seul

associé, dans la mesure où elles 'riè sont pàs opposées aux règles suivantes, lesquelles concernent

l'unipersonnalité, et sauf disposition corttráire" .

Article trente-six  Qualité de l'associé

L'associé unique doit être expert-comptable et être inscrit sur !a sous-liste des membres externes de

l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.

Article trente-sept  Augmentation de capital  Droit de préférence

Si l'associé unique décide d'augmenter le capital en numéraire, l'article 9 des présents statuts n'est pas

d'application.

Article trente-huit Gérant - Désignation

Si aucun gérant n'est nommé, l'associé unique est d'office titulaire de tous les droits et obligations d'un

gérant. Aussi bien l'associé unique qu'un tiers peut être nommé gérant, conformément aux dispositions des

présents statuts, et dans le respect de la loi.

Article trente-neuf - Révocation

Lorsqu'un tiers est nommé gérant, il peut être révoqué à tout moment par l'associé unique, sauf s'il est

nommé pour une durée déterminée ou pour une durée indéterminée moyennant préavis.

Article quarante - Contrôle

Aussi longtemps que la société n'a pas de commissaire, et qu'un tiers en est gérant, l'associé unique exerce

tous les pouvoirs du commissaire, conformément à l'article 29 des statuts.

Aussi longtemps que l'associé unique est également gérant, et qu'aucun commissaire n'est nommé, il

n'existe pas de contrôle au sein de la société.

Article quarante et un -- Assemblée générale

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui reviennent à l'assemblée générale. II ne peut déléguer ces

pouvoirs. Ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal signé par lui, qui est repris dans un registre

conservé au siège de la société.

Si l'associé unique est également gérant, les formalités pour la convocation de l'assemblée générale doivent

être respectées conformément à l'article 268 du Code des sociétés, mais pas en ce qui concerne l'associé.

TITRE CINQ - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article quarante-deux - Liquidation

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi.

La société peut également, à tout moment, être mise en liquidation par une décision de l'assemblée

générale, qui délibère dans les termes prescrits pour une modification des statuts,

La réunion de toutes les parts en une seule main n'a pas pour conséquence la dissolution de la société.

L'associé unique ne reste responsable des engagements de la société qu'à concurrence de son apport.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom ei qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom ei signature

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Volet B - Suite

Lorsque, dans la société privée à responsabilité limitée devenue unipersonnelle, l'associé unique est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.

En cas de dissolution, l'assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs. Le liquidateur n'entrera en fonction qu'après que le Tribunal de commerce aura homologué sa désignation par l'assemblée, conformément à l'article 184 du Code des sociétés.

Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans qu'une autorisation spéciale de l'assemblée générale soit requise. L'assemblée générale peut toutefois, à tout moment, limiter ces pouvoirs par décision prise à la majorité simple.

Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l'exercice de la profession d'expert-comptable, ou qui ont trait au port du titre d'expert-comptable, le(s) liquidateur(s) qui n'a (n'ont) pas cette qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la qualité requise.

Article quarante-trois  Décompte final

Après apurement des dettes et des frais, le solde sera prioritairement affecté au remboursement des paiements effectués pour la libération des parts.

Si toutes les parts n'ont pas été libérées dans la même mesure, les liquidateurs rétablissent l'équilibre entre les parts du point de vue de leur libération, soit en faisant des appels de fonds complémentaires, soit en effectuant des remboursements partiels.

Les actifs restants sont également répartis entre les parts.

TITRE SIX DISPOSITIONS DIVERSES

Article quarante-quatre - Election de domicile

Chaque associé ou gérant qui réside à l'étranger et qui n'a pas élu domicile en Belgique, est censé, pour l'application des présents statuts, avoir élu domicile au siège de la société pour la durée de sa fonction, là où toutes les communications, significations et citations pourront valablement lui être faites.

Article quarante-cinq - Droit commun - Déontologie

Toute disposition des statuts qui serait contraire aux dispositions impératives du Code des sociétés, à la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf et aux règles de déontologie de l'institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux est réputée non écrite.

Toutes les dispositions du Code des sociétés qui sont conciliables avec les présents statuts, et qui ne s'y trouvent pas encore, y sont réputées inscrites de plein droit.

Article quarante-six  Disposition générale

Les dispositions des présents statuts qui violeràient une règle impérative, seront considérées comme non , écrites, sans que cette irrégularité influencé les autres" dispositions statutaires.

Article quarante-sept - Autorisations préalables,.

Le Notaire a attiré l'attention des comparants surie fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir en raison des règles administratives en vigueur obtenir des attestations, autorisations ou licences préalables.

Les fondateurs ont en outre décidé :

a. de fixer le nombre de gérants à deux.

b. de nommer à cette fonction : Monsieur GAVAGE Denis et Monsieur JACQMIN Albert, comparants qui déclarent accepter et confirmer expressément qu'ils ne sont pas frappés d'une décision qui s'y oppose. Monsieur JACQMIN sera désigné président du Conseil de gérance.

c. de fixer ie mandat des gérants pour une durée indéterminée.

d. que chacun des gérants se verra investi séparément de l'ensemble des pouvoirs dévolus à la gérance, chaque fois que la loi ou les présents statuts n'exigeront pas une décision conjointe des deux gérants.

e. que le mandat du gérant sera exécuté à titre gratuit jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.

f. de ne pas nommer un commissaire.

Pour extrait analytique conforme de l'acte, avant enregistrement aux fins exclusives de dépôt au Greffe et de publication aux annexes du Moniteur belge, F. MATHONET, Notaire à Liège.

Déposé en même temps : une expédition de l'acte constitutif.

~~ ~r~~ , ~~ ~~ ~~~~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou deefe iS

,., des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
GAVAGE & JACQMIN EXPERTS COMPTABLES ASSOCI…

Adresse
RUE DE REMOUCHAMPS 34A 4141 LOUVEIGNE(SPRIMONT)

Code postal : 4141
Localité : Louveigné
Commune : SPRIMONT
Province : Liège
Région : Région wallonne