GENEVIEVE ROUSSELLE INFIRMIERE

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. GENEVIEVE ROUSSELLE INFIRMIERE
Dénomination : GENEVIEVE ROUSSELLE INFIRMIERE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 550.845.776

Publication

25/04/2014
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

*14303948*

Déposé

23-04-2014

Greffe

N° d entreprise : 0550845776

Dénomination (en entier): GENEVIEVE ROUSSELLE INFIRMIERE

(en abrégé):

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège: 4550 Nandrin, Rue du Halleux 26

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : Constitution

D un acte reçu par Maître Bernard DEGIVE, Notaire à la résidence de Neupré, le 16 avril 2014, en cours d enregistrement, aux termes duquel il a été constitué la Société Privée à Responsabilité Limitée « GENEVIEVE ROUSSELLE INFIRMIERE », il résulte:

- Que la personne suivante a comparu à l acte constitutif, à savoir:

Mademoiselle ROUSSELLE Geneviève Christine Léopold, née à Rocourt le vingt-cinq juillet mil neuf

cent septante-cinq, célibataire, domiciliée à 4550 Nandrin, rue du Halleux, numéro 24.

- Que le capital de la société s élève à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 ¬ ) représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

APPORT EN NATURE

1. Rapports

a) Monsieur Christophe REMON, reviseur d entreprises, représentant la SCSPRL « Christophe REMON & Co », désigné par le fondateur, a dressé le rapport prescrit par l article 219 du Code des Sociétés.

Ce rapport conclu dans les termes suivants:

« CONCLUSIONS AVEC RESERVES

J ai été mandaté par Madame Geneviève ROUSSELLE, fondatrice de la société privée à responsabilité limitée « GENEVIEVE ROUSSELLE INFIRMIERE », en formation, afin de faire rapport sur l apport en nature à la société.

L opération consiste en l apport des biens incorporels et corporels appartenant à Madame Geneviève ROUSSELLE évalués à la date du 31 décembre 2013.

Au terme de mes travaux de contrôle, je suis d avis que :

- L opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l Institut des Réviseurs d Entreprises en matière d apport en nature et que le fondateur de la société est responsable de l évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie de l apport ;

- La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté.

- Les modes d évaluation de l apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l économie d entreprise et conduisent à des valeurs d apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie ainsi qu à la rémunération inscrite en compte courant de sorte que l apport en nature n est pas surévalué, dans la mesure où Madame Geneviève ROUSSELLE s engage à poursuivre son activité au sein de la société et sous réserve :

o du paiement de la dette d un montant de 58.487,90 ¬ due à la date du 27 février 2014 envers la Recette des Contributions de COMBLAIN-AU-PONT,

o du paiement de la dette due envers la caisse d assurances sociales HDP. L apport en nature de Madame Geneviève ROUSSELLE d un montant de cent septante-deux mille quatre cent vingt-cinq euros et vingt-sept cents (172.425,27 ¬ ) sera donc rémunéré par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans dénomination de valeur nominale pour dix-huit mille six cent euros (18.600,00 ¬ ) attribué en capital; la soulte, soit cent cinquante-trois mille huit cent vingt-cinq euros et vingt-sept cents (153.825,27 ¬ ) sera inscrite à son nom dans les livres de la société.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Les valeurs auxquelles conduisent les évaluations correspondent au moins au nombre et au pair

comptable des parts à émettre en contrepartie ainsi qu à la rémunération inscrite au compte courant

et sont justifiées par les principes de l économie d entreprise.

Par ailleurs, je rappelle que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et

équitable de l opération.

Je crois utile de rappeler que ma mission ne consiste par à me prononcer sur le caractère légitime et

équitable de l opération. En d autres termes, mon rapport ne consiste pas en une « fairness

opinion ».

Enfin, je n ai pas eu connaissance d évènements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les

conclusions de ce rapport.

Namur, le 9 avril 2014.

Pour la SPRL « Christophe REMON & Co »,

Christophe REMON, gérant. »

b) Le fondateur a dressé le rapport spécial prescrit par le même article 219 du Code des Sociétés en

date du quinze avril deux mil quatorze.

Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce en même temps

qu une expédition des présentes.

2. Description de l apport

Il ressort du rapport du réviseur précité, que Madame ROUSSELLE apporte en capital à la société:

- la patientèle (laquelle comprend tous les aspects immatériels liés à l activité) que cette dernière a acquise dans le cadre de son activité d infirmière ainsi que son savoir-faire, d une valeur de cent septante mille euros (170.000,00 ¬ ),

- des immobilisations corporelles (mobilier, matériel de bureau et informatique) d une valeur de neuf cents euros (900,00 ¬ ),

- du matériel roulant étant une voiture de marque KIA VENGA acquise en 2011, d une valeur de dix mille euros (10.000,00 ¬ )

Ces éléments d actif étant grevés d une dette vis-à-vis de la banque ING du fait d un crédit numéro 03930011-56 et concernant l acquisition du véhicule KIA, dette dont le solde au trente et un décembre deux mil treize s élève à huit mille quatre cent septante-quatre euros septante-trois cents (8.474,73 ¬ ).

La valeur totale de cet apport s élève, par conséquent, à cent septante-deux mille quatre cent vingt-cinq euros et vingt-sept cents (172.425,27 ¬ ).

Il est précisé que l apport de la patientèle concerne l ensemble des activités du fondateur qui seront dorénavant exercées exclusivement par la société présentement constituée. Les honoraires de prestations sont promérités et perçus pour compte et au bénéfice exclusif de la SPRL « GENEVIEVE ROUSSELLE INFIRMIERE » à compter du trente et un décembre deux mil treize.

Il n existe pas de dettes latentes, litiges ou engagements qui ne sont pas comptabilisés (la seule dette étant le solde restant dû à la banque ING du fait d un crédit numéro 03930011-56 et concernant l acquisition du véhicule KIA); la cédante gardera en outre à sa charge les dettes liées à son activité relative à la période antérieure à ce jour.

Madame ROUSSELLE déclare pleinement accepter les valeurs et valorisations qui précèdent et telles qu'elles sont fixées et justifiées dans le rapport de Monsieur Christophe REMON.

3. Situation hypothécaire

Madame ROUSSELLE déclare que le fonds de commerce est apporté pour quitte et libre de toutes dettes privilégiées ou hypothécaires et qu aucun élément du fonds de commerce ne sera grevé de nantissement.

Après avoir été dûment éclairés par le Notaire instrumentant, Madame ROUSSELLE en sa qualité de fondateur dispense expressément ce dernier de solliciter du bureau des hypothèques, la situation hypothécaire du bien apporté.

4. Conditions de l apport en nature.

Cet apport est fait sous les conditions ordinaires de fait et de droit.

La société aura la propriété et la jouissance des biens dont question supra à compter de ce jour.

Elle prend les biens et droits apportés dans leur état à ce jour, sans recours contre l apporteur, pour

quelque cause que ce soit; ce dernier devant toutefois garantir la société contre tout trouble ou

éviction.

La société devra respecter et exécuter tous accords ou engagements que l apporteur aurait pu

conclure avec tous tiers ainsi que tous accords et engagements obligeant l apporteur à quelque titre

que ce soit au sujet des actifs apportés.

L apporteur certifie qu'il n'existe aucun passif occulte attaché aux avoirs apportés.

5. Rémunération de l apport.

En rémunération de l apport ainsi effectué, d un montant de cent septante-deux mille quatre cent

vingt-cinq euros et vingt-sept cents (172.425,27 ¬ ), il est attribué à Madame ROUSSELLE, qui

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accepte, cent quatre-vingt-six (186) parts, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Par ailleurs, une somme de cent cinquante-trois mille huit cent vingt-cinq euros et vingt-sept cents (153.825,27 ¬ ) sera inscrite à son nom dans les livres de la société au nom de Madame ROUSSELLE.

6. Déclaration de la comparante.

La comparante en sa qualité de fondateur déclare avoir dûment été éclairée par le Notaire soussigné des conséquences fiscales liées au fait que le certificat fiscal prévu par l article 442bis du Code des Impôts sur les Revenus ainsi que les certificats TVA et ONSS n ont pas été demandés et obtenus pour l apport à la société du fonds de commerce.

LIBÉRATION DU CAPITAL

La comparante déclare que les parts correspondant à l apport en nature sont entièrement libérées.

- Que les statuts de la société ont été arrêtés comme suit:

TITRE UN - FORME DENOMINATION SIEGE OBJET DUREE

ARTICLE UN.

La société revêt la forme d'une Société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée «GENEVIEVE ROUSSELLE INFIRMIERE».

La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention « Société Privée à Responsabilité Limitée » ou des initiales « SPRL » reproduites lisiblement. Elle doit, en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, du numéro d entreprise, du terme « registre des personnes morales » ou de l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.

ARTICLE DEUX.

Le siège social est établi à 4550 Nandrin, Rue du Halleux 26.

Il peut être transféré en tout endroit de la Région de langue française de Belgique de Bruxelles ou de

l agglomération bruxelloise, par simple décision de la gérance à publier aux annexes au Moniteur

belge.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, sièges

d exploitation, succursales, dépôts, représentation ou agences en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE TROIS.

La société a pour objet, en tout endroit, pour elle-même et/ou pour le compte de tiers :

- la pratique de l art infirmier;

- la prestation de soins de santé au domicile ou à la résidence du ou des patients;

- la prestation de soins de santé au cabinet du praticien de l Art infirmier;

- la prestation soit au domicile ou à la résidence communautaire, momentanées ou définitives, ou en

maisons de convalescence, de personnes âgées et/ou personnes handicapées;

- la prestation dans un centre de jour pour personnes âgées;

- la prestation dans un centre hospitalier ou psychiatrique ;

- le transport des patients vers les hôpitaux, dispensaires de soins, centres de radiologie ainsi que

vers des consultations de généralistes et de spécialistes;

- l exploitation d un centre médical et para-médical ;

- l exploitation d un dispensaire de soins;

- l activité de garde-malade.

La société pourra exercer en tous lieux, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront

appropriées, et pourra posséder, soit en jouissance, soit en propriété, tous les biens meubles et

immeubles nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social.

La société pourra de même accomplir toutes opérations civiles, commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou

qui serait de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la

réalisation et ce tant à l'étranger qu'en Belgique.

La société pourra en outre, s'intéresser par toutes voies d'apport, de fusion ou de toute autre

manière, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe

au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des

matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

La société peut exercer les fonctions d administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d autres

sociétés et ce, quel qu en soit le secteur.

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ARTICLE QUATRE.

La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour.

Sans préjudice à la dissolution judiciaire, elle peut-être dissoute par décision de l assemblée

générale, prise comme en matière de modifications des statuts.

TITRE DEUX  CAPITAL QUASI APPORT PARTS SOCIALES.

ARTICLE CINQ.

Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) représenté par CENT

QUATRE-VINGT-SIX (186) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.

ARTICLE SIX.

Toute augmentation de capital a lieu dans les formes et selon les prescriptions reprises ci-après.

A l'occasion de toute augmentation de capital, la gérance fixe le taux et les conditions d'émission des parts sociales nouvelles, à moins que l'assemblée n'en décide elle-même.

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles parts sociales à souscrire en espèces doivent être offertes aux associés, proportionnellement à la part de capital que représentent leurs parts. Toute réduction de capital ne pourra avoir lieu que dans les cas et suivant les formes prescrites par la loi.

Toute réduction de capital ayant pour effet de porter le capital de la société en dessous du capital minimum légal, ne sortira ses effets qu'à partir du moment où interviendra une décision d'augmentation de capital portant ce capital à un niveau égal au capital minimum légal.

ARTICLE SEPT.

Tous les appels de fonds sur les parts non intégralement libérées sont décidés souverainement par la gérance qui déterminera au fur et à mesure des besoins de la société, et aux époques qu'elle jugera utile, les versements ultérieurs à effectuer sur les parts souscrites en numéraire.

L'exercice des droits afférents aux parts sur lesquelles les versements requis n'ont pas été opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

ARTICLE HUIT.

Si dans les deux ans de sa constitution, la société se propose d'acquérir, par voie d'achat ou d'échange, le cas échéant suite à la reprise des engagements contractés pour compte de la société en formation, un bien appartenant au fondateur, à un associé ou à un gérant, pour une contre valeur au moins égale à un dixième du capital souscrit, pareille acquisition sera soumise à l'autorisation de l'assemblée générale délibérant à la simple majorité, quel que soit le nombre de titres présents ou représentés.

Préalablement il sera établi un rapport par un réviseur d'entreprise désigné par la gérance ainsi qu'un rapport par la gérance.

Sont exclues, les acquisitions faites dans le cadre de la gestion courante de la société, les acquisitions en bourse et les acquisitions en vente judiciaire.

ARTICLE NEUF.

Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.

Les parts sociales sont nominatives. Elles ne peuvent être représentées par des titres négociables. Les parts sociales sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale ou si la propriété d'une part sociale est démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, la gérance a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part, à l'égard de la société.

ARTICLE DIX.

Il est tenu au siège, un registre des parts qui contient les mentions reprises à l'article 233 du Code des sociétés.

Tout associé ou tiers intéressé peut en prendre connaissance. Les certificats d'inscription audit registre, signés par un gérant, sont délivrés à chaque associé.

Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans le registre des parts à leur date; ces inscriptions sont signées par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par un gérant et les bénéficiaires dans le cas de transmission à cause de mort.

Les transferts de parts n'ont d'effet vis à vis de la société et des tiers, qu'à dater de leur inscription dans le dit registre.

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ARTICLE ONZE.

Aucun associé ne pourra céder ses droits entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, ou les transmettre à cause de mort à une personne autre qu'un associé, qu'avec le consentement des trois quarts au moins des associés possédant les trois quarts au moins du capital déduction faite des droits dont la cession est proposée.

Les héritiers de l'associé décédé ne deviendront associés au décès de leur auteur, qu'à condition de se conformer aux dispositions de l'article quatorze des statuts.

Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur d'une personne morale.

ARTICLE DOUZE.

Lorsqu'une cession nécessitera, pour être valide, l'agrément des associés, ainsi qu'il est prévu

ci-dessus, elle se requerra suivant la procédure suivante :

a) au cas ou la société ne comporte qu un seul associé, celui-ci peut décider librement de la cession de tout ou partie de ses parts, moyennant le cas échéant le respect des règles de son régime matrimonial.

b) au cas où la société ne comprendrait que deux membres et à défaut d'accord différent entre les associés, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts sociales, devra informer son coassocié de son projet de cession, par lettre recommandée en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est proposée, ainsi que le prix offert.

Dans la quinzaine de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé devra adresser à celui-ci une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute pour lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision sera considérée comme affirmative.

c) au cas où la société est composée de plus de deux membres, et à défaut d'accord contraire entre tous les associés, il sera procédé comme suit :

L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts sociales doit aviser la société par lettre recommandée, de son projet de cession, en fournissant sur la cession proposée les indications de détail prévues ci-dessus.

Dans les huit jours de cet avis, la gérance doit informer, par lettre recommandée, chaque associé du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombres de parts dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque part sociale, et en demandant à chaque associé, s'il autorise la cession au(x) cessionnaire(s) proposé(s) par le cédant éventuel.

Dans la quinzaine de cet avis, chaque associé doit adresser à la gérance, une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute pour lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci- dessus, sa décision sera considérée comme affirmative.

La gérance doit notifier au cédant éventuel, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux associés pour faire connaître leur décision.

Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts sociales entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une décision de justice ou par voie d'adjudication aux enchères. L'avis de cession, point de départ des délais, peut être donné, en ce dernier cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.

ARTICLE TREIZE.

Au cas où une cession entre vifs de parts sociales ne serait pas agréée, les intéressés auront recours au tribunal de commerce du siège de la société, par voie de référé, les opposants dûment assignés.

Si le refus d'agrément est jugé arbitraire par le tribunal, les opposants ont trois mois à dater de l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions à convenir entre les intéressés ou à défaut d'accord, à fixer par un expert comptable ou un réviseur d'entreprises désigné par le tribunal à la requête de la partie la plus diligente, l'autre étant régulièrement assignée.

Si le rachat n'a pas été effectué dans le délai de trois mois prévu ci-dessus, le cédant pourra exiger la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivent l'expiration du délai de trois mois.

ARTICLE QUATORZE.

En cas de décès de l associé unique, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu au partage desdites parts ou jusqu à la délivrance des legs portant sur celles-ci.

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En cas de pluralité d associés et au décès de l un d eux, les héritiers et légataires de l'associé décédé, seront tenus dans le plus bref délai, de faire connaître à l'autre associé (ou si la société compte plus de deux associés, à la gérance), leurs nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de mandataire commun.

Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayant cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des associés survivants de la société; celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société.

Les héritiers et représentants qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts, sont tenus de solliciter l'agrément des coassociés du défunt, par lettre recommandée adressée à la gérance. Dans les huit jours celle-ci en avise l'ensemble des associés. Dans la quinzaine de cet avis, chaque associé doit adresser à la gérance, une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute pour lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision sera considérée comme affirmative.

La gérance doit notifier à l'héritier le résultat de la consultation des associés par lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux associés pour faire connaître leur décision.

ARTICLE QUINZE.

Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts transmises. Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à la gérance de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par la gérance aux autres associés.

A défaut d'accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière indiquée à l'article seize ci-dessous.

Les parts achetées seront incessibles jusqu'à entier paiement du prix.

Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit d'exiger la dissolution de la société.

ARTICLE SEIZE.

La valeur des parts sociales transmises à cause de mort sera, à défaut d'accord entre les parties, déterminée comme prévu à l'article treize.

TITRE III. GERANCE SURVEILLANCE

ARTICLE DIX-SEPT.

Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique, soit par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, associées ou non, rémunéré(s) ou non. En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs mandataires, personnes physiques ou morales, associés ou non, rémunéré(s) ou non.

La durée des fonctions de gérant statutaire n est pas limitée. La durée des fonctions du gérant non statutaire est fixée par l assemblée générale qui le nomme.

En cas de décès, démission ou révocation d un gérant, il sera pourvu à son remplacement par l assemblée générale des associés statuant à la majorité absolue des voix.

ARTICLE DIX-HUIT.

Dans la mesure ou le gérant est unique il pourra accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Le gérant représente la société dans tous les actes ou intervient un officier public de même que dans toutes les actions en justice que ce soit en demandant ou en défendant.

La société est liée par les actes accomplis par le gérant, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le gérant peut, dans ses rapports avec les tiers, se faire représenter sous sa responsabilité par des mandataires de son choix.

Dans la mesure où il y a pluralité de gérants, ils pourront accomplir seuls tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et sous réserve des opérations de financement, de crédit, d'achat ou commande supérieure à dix mille euros qui requièrent la signature de deux d'entre eux, de même

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toute action en justice que ce soit en demandant ou en défendant devra recevoir l'approbation de deux gérants.

ARTICLE DIX-NEUF.

Il peut être alloué au gérant des émoluments fixes ou proportionnels imputables sur les frais généraux, ainsi que des tantièmes sur les bénéfices nets de la société. Les rémunérations sont fixées par les associés réunis en assemblée générale.

ARTICLE VINGT.

Aussi longtemps que la société se trouve dans les conditions dérogatoires légales lui permettant de ne pas devoir nommer de commissaire, elle ne sera pas tenue de le faire. Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires et il pourra se faire représenter par un expert comptable, conformément à la loi.

Le fondateur déclare que leur société rentrera dans ces conditions dérogatoires.

ARTICLE VINGT ET UN.

Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois de juin, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale peut, en outre, être convoquée de la manière prévue par la loi, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Lorsque la société ne compte qu un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l assemblée générale ; il ne peut les déléguer.

Les décisions de l associé unique, agissant en lieu et place de l assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.

ARTICLE VINGT DEUX.

Les assemblées générales sont convoquées par les gérants ou l'un d'eux. Les convocations sont adressées aux associés au moins quinze jours avant l'assemblée, par lettre recommandée, sauf si les destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.

Les associés peuvent se faire représenter par un mandataire agréé par les autres associés présents à l'assemblée générale.

Les associés sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d un formulaire établi par le gérant reprenant leur identité complète (nom, prénoms, profession, domicile ou siège social), le nombre de parts pour lequel ils prennent part au vote, l ordre du jour, le sens du vote pour chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé et renvoyé par lettre recommandée trois jours au moins avant l assemblée, au lieu indiqué dans les convocations.

Les associés sont en outre autorisés à assister aux assemblées et à y voter sous forme électronique par tout moyen de communication à distance que la société agréera et permettant de contrôler la qualité et l identité de l associé conformément à l article 270bis du Code des sociétés.

ARTICLE VINGT TROIS.

Toute assemblée est présidée par le gérant le plus âgé. Le président désigne le secrétaire.

Chaque associé peut voter par lui-même ou émettre son vote par écrit.

Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix.

TITRE IV. EXERCICE SOCIAL BENEFICES

ARTICLE VINGT-QUATRE.

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

ARTICLE VINGT-CINQ.

L'excédent favorable du bilan déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.

Sur ce bénéfice, il sera tout d'abord prélevé au moins cinq pour cent pour être affecté à la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital social.

Le solde restant reçoit l affectation que lui donne l assemblée générale statuant à la majorité des voix sur proposition du gérant.

TITRE V. DISSOLUTION

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ARTICLE VINGT-SIX

Si l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, le gérant convoquera une assemblée générale qui devra être tenue dans un délai de deux mois à dater de la constatation de la perte aux fins de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts, sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Le gérant justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés, conformément à la loi.

Si l'actif net est réduit à un montant inférieur à un quart du capital social, la dissolution peut être prononcée par un quart des voix émises à l'assemblée.

Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander la dissolution de la société au Tribunal qui peut accorder un délai en vue de régulariser la situation.

ARTICLE VINGT-SEPT.

La réunion de tous les titres entre les mains d'un seul associé n'entraîne ni la dissolution de plein

droit ni la dissolution judiciaire de la société.

ARTICLE VINGT-HUIT.

En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opérera, en cas de pluralité de gérants, par les soins du gérant le plus âgé agissant en qualité de liquidateur, à moins qu'un ou plusieurs autres liquidateurs aient été nommés par l'assemblée générale qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus prévus par le code des lois des sociétés commerciales.

ARTICLE VINGT-NEUF.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d abord à rembourser en espèces, le montant libéré des parts sociales.

Si toutes les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces, au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.

Le solde sera également réparti entre toutes les parts.

TITRE VI. DIVERS

ARTICLE TRENTE.

En aucun cas et pour quelque cause que ce soit, il ne pourra être requis d'apposition de scellés sur l'actif de la société, soit à la requête des associés, soit à la requête de leurs créanciers ou ayants droit.

ARTICLE TRENTE ET UN.

Tous les associés, gérants et le cas échéant, commissaires-réviseurs font élection de domicile pour

l'exécution des présentes au siège de la société.

ARTICLE TRENTE-DEUX.

Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des

sociétés seront censées non écrites.

Toutes les dispositions de ce Code non contraires aux présents statuts et qui ne sont pas reprises

aux présentes y seront réputées inscrites de plein droit.

- Que l associé unique, agissant en lieu et place de l assemblée générale, a pris les décisions suivantes :

1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.

Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d un extrait du présent acte et finira le

trente et un décembre deux mil quatorze.

La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin deux mil quinze

2. Gérance

L associée unique décide de se désigner en qualité de gérant.

Son mandat prendra fin sur décision de l assemblée générale.

Volet B - Suite

Le mandat du gérant sera rémunéré.

3. Commissaire

Compte tenu des critères légaux, la comparante décide de ne pas procéder actuellement à la

nomination d un commissaire.

4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation

Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le trente et un décembre deux mil treize par la comparante au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira ses effets à compter de l acquisition par la société de sa personnalité juridique.

POUR EXTRAIT CONFORME

Bernard DEGIVE

Notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

14/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 26.06.2015, DPT 10.07.2015 15287-0568-012

Coordonnées
GENEVIEVE ROUSSELLE INFIRMIERE

Adresse
RUE DU HALLEUX 26 4550 NANDRIN

Code postal : 4550
Localité : NANDRIN
Commune : NANDRIN
Province : Liège
Région : Région wallonne