GENTILE CHASSIS

Dénomination : GENTILE CHASSIS

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 472.350.408

Publication

20/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 05.06.2012, DPT 16.07.2012 12304-0540-016
26/04/2012

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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N d'entreprise : 0472.350.408. D�nomination

(en entier) : GENTILE CHASSIS

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 4041 Herstal, Rue des Alouettes, 2

(adresse compl�te)

Objet{s) de l'acte :ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - EMISSION DE PARTS SANS DROIT DE VOTE - AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN ESPECES - TRANSFORMATION EN SA - ORGANE DE GESTION

Le vingt-neuf mars deux mille douze.

Devant le notaire Catherine JADIN, notaire associ� de la soci�t� civile professionnelle ayant rev�tu la forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, d�nomm�e � de LAMINNE de BEX et JADIN - notaires associ�s �, immatricul�e � la TVA sous le num�ro 13E0870.797.506. (RPM Li�ge), ayant son si�ge � Waremme, Avenue Edmond Leburton, 6, o� est fix�e l'�tude.

S'est r�unie en s�ance extraordinaire tenue en l'�tude du notaire soussign�, l'assembl�e g�n�rale des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� [imit�e � GENTILE CHASSIS �, ayant son si�ge social � 4040 Herstal, Rue des Alouettes, 2, assujettie � la T.V.A. sous le num�ro BE0472.350.408. (RPM Li�ge) ;

Soci�t� constitu�e suivant [es termes d'un acte re�u par le notaire Alain van den BERG, � Seraing, le trente juin deux mille, publi� aux annexes du Moniteur belge du dix-neuf juillet suivant, sous le num�ro 20000719-496. Dont les statuts ont �t� modifi�s suivant les termes d'un proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire re�ue par le notaire Bernard DEGIVE, notaire suppl�ant le notaire Vorac HAC, � Li�ge, le vingt-neuf novembre deux mille six, publi� auxdites annexes du vingt et un d�cembre suivant sous le num�ro 06190322.

Bureau et composition de l'assembl�e

La s�ance est ouverte � dix-sept heures trente minutes sous la pr�sidence de Monsieur GENTILE Angelo, Fr�d�ric, Luigi, c�libataire, n� � Ch�n�e, le vingt-trois janvier mille neuf cent septante-quatre, Num�ro national :74012319396 domicili� � 4041 Herstal, rue des Alouettes, n�2/1, associ� unique, poss�dant � ce titre les sept cent cinquante parts �mises par la soci�t� en repr�sentation du capital de dix-huit mille six cents (18.600) euros, et g�rant unique de celle-ci. Le pr�sident d�signe � la fonction de secr�taire Monsieur GENTILE Samuel, Emmanuel, Salvatore, Angelo, n� � Li�ge, le dix mai mille neuf cent quatre-vingt-cinq, Num�ro national : 85051025306, c�libataire, domicili� � 4610 Beyne-Heusay, rue No�l Dessard, 16, bo�te 0001.

L'assembl�e ne d�signe pas de scrutateur.

Expos� du pr�sident

Le pr�sident expose et requiert le notaire soussign� de dresser le proc�s-verbal de ce qui suit: (On omet)

Constatation de la validit� de l'assembl�e

L'expos� du pr�sident est v�rifi� et reconnu exact par l'assembl�e. Celle ci se reconna�t valablement

constitu�e et apte � d�lib�rer sur l'ordre du jour.

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et apr�s avoir d�lib�r� arr�te les r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution. Capital.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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1. Augmentation du capital par incorporation de r�serves disponibles.

L'associ� unique, agissant dans l'exercice des pouvoirs d�volus � l'assembl�e, d�cide d'augmenter le capital � concurrence de cent cinquante (150) euros pour le porter de dix-huit mille six cents (18.600,00 � ) euros � dix-huit mille sept cent cinquante (18.750,00 � ) euros, sans apport nouveau ni cr�ation de titres nouveaux, par incorporation de r�serves disponibles.

2. Augmentation du capital en num�raire.

2.0. L'associ� unique, agissant dans l'exercice des pouvoirs d�volus � l'assembl�e, d�cide de modifier les statuts afin d'y faire constater que toute �mission de parts sociales nouvelles sans droit de vote sera susceptible d'�tre rachet�e conform�ment aux dispositions de l'article 331 du Code des soci�t�s.

La formulation de cette facult� de rachat est arr�t�e � l'instant par l'associ� unique et le texte qui en r�sulte figure � l'article 8bis des statuts, qui sont �tablis dans le cadre de la transformation de la soci�t�.

2.1. L'associ� unique, agissant dans l'exercice des pouvoirs d�volus � l'assembl�e, d�cide d'augmenter le capital, par apport en num�raire d'une somme de quatre-vingt-un mille deux cent cinquante (81.250,00 � ) euros pour le porter de dix-huit mille sept cent cinquante euros (18.750,00 � ) � cent mille (100.000) euros (100.000,00� ) moyennant l'�mission de trois mille deux cent cinquante (3.250) parts sociales nouvelles, dont mille deux cents (1.200) seront sans droit de vote, les deux mille cinquante (2.050) autres seront avec droit de vote.

Sous les r�serves qui suivent, les parts sociales nouvelles seront �mises au pair comptable de vingt-cinq euros (25,00 � ). Elles seront en tous points identiques aux parts sociales existantes, elles seront de m�me cat�gorie et jouiront donc des m�mes droits et avantages que les parts existantes, elles prendront part au r�sultat de l'entreprise comme si elles avaient �t� �mises au premier avril deux mille douze.

Les parts �mises sans droit de vote donneront � leurs titulaires le droit de :

a) Percevoir chaque ann�e un dividende privil�gi� non r�cup�rable de trois pour cent de la valeur d'�mission de la part sociale ;

b) Percevoir chaque ann�e, apr�s pr�l�vement du dividende privil�gi�, une quotit� des dividendes distribu�s �gale aux autres parts.

c) Percevoir, en cas de dissolution, par privil�ge le remboursement de la valeur d'�mission de ses parts.

d) Percevoir, apr�s remboursement du capital, une quote-part dans le boni de liquidation �gale � celle des autres parts.

L'associ� unique se d�clare inform� des dispositions de l'article 240 du code des soci�t�s, en vertu desquelles :

� 2. Nonobstant toute disposition contraire des statuts, les titulaires des parts sans droit de vote ont n�anmoins un droit de vote dans les cas suivants

1� lorsqu'une des conditions fix�es au � 1er n'est pas remplie ou cesse de l'�tre. Toutefois, lorsque le � ler, 1�, n'est pas respect�, le recouvrement de l'exercice de droit de vote exclut l'application des 2' et 3� du m�me paragraphe,

2� celui pr�vu � l'article 288;

3� lorsque l'assembl�e g�n�rale doit d�lib�rer sur la r�duction du capital social, sur la modification de l'objet social, sur la transformation de la soci�t� ou sur la dissolution, la fusion ou la scission de la soci�t�;

4� ceux o�, pour quelque cause que ce soit, les dividendes privil�gi�s et r�cup�rables n'ont pas �t� enti�rement mis en paiement durant trois exercices successifs et cela jusqu'au moment ou ces dividendes auront �t� enti�rement r�cup�r�s.

2.2. Exercice imm�diat du droit de souscription pr�f�rentielle.

L'associ� unique, agissant dans l'exercice des pouvoirs d�volus � ['assembl�e, d�cide d'exercer imm�diatement son droit de souscription pr�f�rentielle. En qualit� d'associ� unique, il d�cide de renoncer au d�lai de souscription pr�f�rentielle et aux formalit�s de publicit� li�es � ['organisation de ce droit, et d'exercer imm�diatement son droit, en participant � la souscription et en ouvrant le droit de souscription � un tiers, comme il est indiqu� ci-apr�s sous 4.

2.3. Souscription et lib�ration.

Interviennent alors ['associ� unique, Monsieur Angelo GENTILE, et Monsieur Samuel GENTILE, susnomm�, lesquels font alors les d�clarations suivantes :

Ils ont assist� � la pr�sente r�union depuis son ouverture en qualit� le premier d'associ�, le second de candidat associ� de la soci�t�, et ont parfaite connaissance des r�solutions arr�t�es, notamment de l'augmentation du capital comprenant l'�mission des parts sans droit de vote (ainsi que la d�cision pr�alable d'adjoindre une facult� de rachat des parts sans droit de vote), et des points � l'ordre du jour � examiner, des dispositions statutaires et de la situation financi�re de la soci�t�.

Ils souscrivent, le premier pour avoir ses droits de souscription en qualit� d'associ�, et le second, par l'effet de ia renonciation expos�e sub 2., les trois mille deux cent cinquante (3.250) parts sociales nouvelles, dont mille deux cents sont �mises sans droit de vote et les autres avec droit de vote, au prix unitaire de vingt-cinq (25,00 � ) euros la part, � savoir le pair comptable, comme suit :

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- Monsieur Angelo GENTILE souscrit trois mille deux cent dix-huit (3.218) parts sociales, dont mille cent soixante-huit (1.168) sans droit de vote et deux mille cinquante (2.050) avec droit de vote, au prix de vingt-cinq (25) euros la part, soit pour une valeur de quatre-vingt mille quatre cent cinquante (80.450) euros, qu'il a anticipativement lib�r�es � concurrence de cent pour cent par le d�p�t effectu� � titre d'apport de ladite somme sur le compte bloqu� ouvert au nom de la soci�t� pour l'augmentation du capital.

- Monsieur Samuel GENTILE souscrit trente-deux (32) parts sociales sans droit de vote au prix de vingt-cinq (25) euros la part, soit pour une valeur de huit cent (800) euros, qu'il a anticipativement lib�r�es � concurrence de cent pour cent par le d�p�t effectu� � titre d'apport de ladite somme sur le compte bloqu� ouvert au nom de la soci�t� pour l'augmentation du capital.

Les souscripteurs ont d�pos� � titre d'avance sur souscription de ces trois mille deux cent cinquante (3.250) parts nouvelles, un montant de quatre-vingt un mille deux cent cinquante (81.250) euros en capital, sur le compte portant le num�ro 363-1032037-94, ouvert aupr�s de la banque ING pour l'augmentation du capital. Une attestation de ladite banque �tablissant ce d�p�t a �t� remise au Notaire soussign�.

Le compte sp�cial est � la disposition exclusive de la soci�t�. Seules les personnes habilit�es � engager la soci�t� peuvent disposer des sommes qui s'y trouvent d�pos�es, et seulement apr�s que le notaire soussign� aura inform� la banque de la passation de l'acte.

2.4. Constatation de la r�alisation de l'augmentation du capital.

L'associ� unique, agissant dans l'exercice des pouvoirs d�volus � l'assembl�e, intervient alors et fait la d�claration suivante, qu'il requiert le notaire soussign� d'acter :

Il constate que sa d�cision d'augmenter le capital dans les conditions fix�es ci-dessus a �t� mise en Suvre par les souscriptions intervenues, qu'Il a pu exercer son droit de souscription pr�f�rentielle comme �1 l'a souhait�, apr�s avoir renonc� au d�lai et aux formalit� d'organisation du droit, que les souscripteurs, lui-m�me et Monsieur Samuel GENTILE, ont d�ment et enti�rement lib�r� leur souscription, soit que chacune des trois mille deux cent cinquante parts nouvelles (3.250) a �t� souscrite et lib�r�e � concurrence de cent pour cent, portant le capital � cent mille euros (100.000,00� ). Le capital est d�sormais repr�sent� par quatre mille (4.000) parts sociales, dont mille deux cents (1.200) sans droit de vote et deux mille huit cents (2.800) avec droit de vote.

L'associ� unique, agissant dans l'exercice des pouvoirs d�volus � l'assembl�e, constate encore que la soci�t� a donc d�s � pr�sent � sa disposition une somme de quatre-vingt un mille deux cent cinquante (81.250) euros en contrepartie de l'�mission de ces trois mille deux cent cinquante parts nouvelles (3.250). II constate, en vue de la r�solution qui vient, que la soci�t� compte d�sormais deux associ�s, lesquels forment d�sormais l'assembl�e g�n�rale.

L'assembl�e ainsi d�sormais form�e de deux actionnaires d�cide de mettre les statuts en concordance avec la d�cision qui pr�c�de. Le texte de la modification des statuts sera adapt� dans le cadre de la r�solution relative au texte des statuts de la soci�t� transform�e.

Vote : Point par point, l'associ� unique, puis l'assembl�e, arr�te cette r�solution � l'unanimit� des voix.

Deuxi�me r�solution. Transformation en soci�t� anonyme.

1. Rapports et �tat.

L'assembl�e, form�e comme expos� ci-avant, prend acte du rapport du g�rant sur la transformation de la

soci�t� en soci�t� anonyme, appuy� sur l'�tat de situation active et passive arr�t� au trente et un d�cembre

deux mille onze.

Elle prend acte du rapport de l'Expert comptable, la soci�t� civile � forme de SPRL Cabinet d'Expertise

Comptable PONS & Cie, dont le si�ge est �tabli � 4802 Verviers, Rue des Pr�s, 87, repr�sent�e par Monsieur

Dany PIRNAY, sur la fid�lit� et l'exhaustivit� de cet �tat, ce rapport con-'clut comme suit ;

9. CONCLUSIONS

Conform�ment � l'Art. 777 du Code des Soci�t�s et dans le cadre de la transformation en soci�t� anonyme

de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Gentile Ch�ssis dont le si�ge social est situ� rue des Alouettes, 2 �

4041 Herstal, nous avons proc�d� � l'examen de la situation active et passive arr�t�e au 31 d�cembre 2011 de

la soci�t�. Cette situation telle que reprise au pr�sent rapport, traduit de mani�re compl�te, fid�le et correcte la

situation de la soci�t�.

L'actif net constat� dans la situation active et passive susvis�e n'est pas inf�rieur au capital social de 18.600

E.

Il n'y a pas d'autres informations que je juge indispensables en vue d'�clairer les associ�s ou les tiers.

Fait � Verviers, le 28 F�vrier 2012

Pour la sc SPRL Cabinet d'Expertise Comptable Pans et Cie.

(sign�)

Dany PIRNAY

Expert-comptable

L'assembl�e d�cide que cet �tat et ces rapports ne seront pas annex�s au pr�sent proc�s verbal, mais

d�pos�s en originaux au greffe du tribunal de commerce comp�tent.

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2. Transformation de la soci�t� en soci�t� anonyme.

L'assembl�e d�cide de transformer la soci�t� en soci�t� anonyme, tout en conservant la personnalit� morale avec tous ses attributs, et ce � dater de ce jour. La soci�t� conserve comme tels les �l�ments principaux de la soci�t� : la d�nomination, le si�ge, l'objet, la du-Ir�e, ie capital de ia soci�t�, tels qu'adapt�s ci-avant, elle poursuit l'activit� et la comptabilit� de celle-ci.

Elle continue la tenue des comptes sans rien modifier qui ne soit impos� par les d�cisions intervenues � ce jour.

Les nouvelles actions seront nominatives. Elles seront �mises au nombre de quatre mille (4.000) dont mille deux cents (1.200) sans droit de vote et deux mille huit cents (2.800) avec droit de vote, pour rendre compte de la repr�sentation de chaque actionnaire dans le capital de la soci�t�. Elles seront sans d�signation de valeur nominale. Les nouveaux statuts contiendront des nouveaut�s permises par le Code des soci�t�s en mati�re de convocation, en mati�re de d�cisions collectives tenant lieu de proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale, en mati�re de r�glementation de l'exercice d'un mandat de g�rant par une personne morale, de liquidation, etc.

Les associ�s et les intervenants susnomm�s reconnaissent avoir re�u en temps utile le projet de statuts ainsi que toutes informations qu'ils souhaitaient concernant le texte de ces nouveaux statuts.

3. Constatation de l'expiration automatique du mandat social existant. D�charge.

L'assembl�e constate l'expiration par voie de cons�quence du mandat du g�rant. Elle d�cide de ratifier tous actes et op�rations du g�rant, connus ou refl�t�s dans les comptes au trente et un d�cembre deux mille dix, disponibles. Elle d�cide que la d�charge d�finitive de ce m�me mandat pour la p�riode courue entre le premier jour de l'exercice en cours et ce jour sera obtenue par le vote en ce sens faisant suite � l'adoption des comptes annuels relatifs � l'exercice en cours.

4. D�claration fiscale.

L'assembl�e d�cide de soumettre l'op�ration de transformation � toutes les dispositions traduisant la neutralit� fiscale de la transformation, notamment celles de l'article 121 du code des droits d'enregistrement, 11 du code de la T.V.A. et 210 �1, 3H du code des imp�ts sur les revenus.

Vote : Point par point, l'assembl�e arr�te cette r�solution � l'unanimit� des voix.

Troisi�me r�solution. Etablissement des statuts de la soci�t� transform�e.

L'assembl�e d�cide d'�tablir le nouveau texte des statuts, dans la formulation ci-apr�s, fond� sur le texte d'origine et en ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent, �tant entendu que toute �ventuelle modification des statuts figurant audit texte, qui n'aurait pas fait l'objet d'un point � l'ordre du jour ou d'une d�cision formelle de l'assembl�e, sera par la pr�sente r�solution, adopt�e comme tel.

TITRE I. FORME DENOMINATiON STEGE OBJET DUREE

Article 1 Forme et d�nomination.

La soci�t� est une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e � GENTILE CHASSIS �.

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents �manant

de la soci�t� doivent contenir

'1. La d�nomination sociale ;

2. La mention � soci�t� anonyme � ou l'abr�viation � SA �, reproduite lisiblement et plac�e imm�diatement avant ou apr�s la d�nomination sociale ;

3. Le cas �ch�ant, la mention � en liquidation �, d�s lors que telle mise en liquidation est prononc�e ;

4. L'indication pr�cise du si�ge de la soci�t� ;

5. Le terme � registre des personnes morales � ou l'abr�viation � RPM �, suivi du num�ro d'entreprise ;

6. L'indication du si�ge du tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge social.

Toute personne qui interviendra pour la soci�t� dans un acte o� les prescriptions de l'alin�a qui pr�c�de ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, �tre d�clar�e personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la soci�t�.

Article 2 Si�ge social.

A la derni�re modification statutaire, le si�ge social �tait �tabli � 4041 Herstal, Rue des Alouettes, 2.

Le conseil d'administration a le pouvoir de transf�rer seul ce si�ge social en Belgique sans autre formalit� que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du proc�s-verbal constatant ce transfert, tant que ce transfert n'impose pas la traduction des statuts dans une autre langue. Ce faisant, il est habilit� de surcro�t � requ�rir d'un notaire la modification du pr�sent article pour tenir compte de tel transfert.

Le conseil d'administration peut en outre d�cider d'�tablir pour la soci�t� des si�ges administratifs, succursales ou agences, en Belgique ou � l'�tranger.

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Article 3 Objet social.

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son propre compte ou pour compte de tiers, la fabrication, l'importation, l'exportation, l'achat, la vente en gros ou au d�tail, la pose de tous ch�ssis, volets, portes, vitrages et v�randas et plus g�n�ralement de toute menuiserie ext�rieure en aluminium, bois et PVC.

Aux effets ci-dessus, la soci�t� pourra faire toutes op�rations industrielles, financi�res, commerciales ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'int�resser de toutes mani�res dans toutes soci�t�s ou entreprises dont les activit�s seraient de nature � favoriser la r�alisation de son objet social.

La soci�t� peut �galement exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres soci�t�s.

Article 4 Dur�e.

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute � tout moment par l'assembl�e g�n�rale dans les conditions fix�es par la loi.

TITRE Il. FONDS SOCIAL- TITRES.

Article 5 Montant du capital.

Le capital social s'�l�ve � cent mille (100.000) euros. Il est repr�sent� par quatre mille (4,000) actions sans d�signation de valeur nominale, dont mille deux cents (1.200) sont sans droit de vote et les deux mille huit cents (2.800) autres avec droit de vote.

Article 6 Formation du capital.

A la constitution de la soci�t�, la soci�t� alors SPRL disposait d'un capital de sept cent cinquante mille francs, souscrit en num�raire, enti�rement lib�r� et repr�sent� par sept cent cinquante parts sociales.

Suivant les termes du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire re�u le vingt-neuf novembre deux mille six par le notaire Bernard DEGIVE, suppl�ant le notaire Vorac HAC, � Li�ge, le capital a �t� exprim� en euros et augment� � concurrence de sept euros nonante-neuf eurocentimes par incorporation de b�n�fices report�s.

Suivant les termes du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire re�u le vingt-huit mars deux mille douze, le capital a �t� augment� � concurrence de cent cinquante euros par incorporation de b�n�fices report�s, sans �mission de titres nouveaux, puis � concurrence de quatre-vingt-un mille deux cent cinquante euros en num�raire, moyennant l'�mission de trois mille deux cent cinquante parts sociales, parmi lesquelles mille deux cents sans droit de vote, toutes enti�rement lib�r�es et la soci�t� a �t� transform�e en soci�t� anonyme. Le capital est enti�rement lib�r�.

Article 7 Modification du capital.

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par l'assembl�e g�n�rale moyennant le respect, notamment, des conditions requises pour les modifications aux statuts.

A moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide elle-m�me, le conseil d'administration fixe lors de toute augmentation de capital le taux, les conditions et d�lais d'�mission des nouvelles actions.

Article 8 Droit de pr�f�rence.

Les nouvelles actions � souscrire en num�raire sont offertes par pr�f�rence aux anciens actionnaires � raison de la portion du capital que repr�sentent leurs actions au jour de l'�mission. Il en va de m�me des obligations convertibles ou remboursables en actions, et des droits de souscription.

A d�faut d'exercice total par les actionnaires de leur droit de pr�f�rence pendant la p�riode de souscription, les actions non souscrites pendant cette p�riode sont offertes aux actionnaires qui ont exerc� leur droit de pr�f�rence. Ces actions sont offertes aux actionnaires � raison de la quotit� que repr�sentent les actions qu'ils ont ainsi souscrites par rapport � la totalit� des actions d�j� souscrites � l'issue de la p�riode par tous les actionnaires. L'assembl�e peut supprimer cette derni�re facult�, m�me tacitement. S'il reste des actions �mises non souscrites apr�s la seconde offre, ou si l'assembl�e a supprim� cette seconde offre, le conseil peut alors offrir ces actions en souscription � toute personne qu'il juge convenable. Il peut �galement dans ce cas renoncer purement et simplement � l'op�ration ou limiter celle-ci aux souscriptions r�colt�es.

Article 8bis. Actions sans droit de vote.

La soci�t� peut �mettre des actions sans droit de vote, � l'occasion d'une augmentation du capital, ou convertir des actions ordinaires en actions sans droit de vote.

Le conseil est habile � d�cider seul le nombre maximum d'actions ordinaires � convertir en actions sans droit de vote, ainsi que les conditions de telle conversion. Dans ce cadre, il est habile � adapter les statuts en ce qui concerne la repr�sentation du capital et l'attribution des droits sp�ciaux.

L'assembl�e g�n�rale peut enfin exiger � tout moment le rachat des actions sans droit de vote d'une m�me �mission, dans les conditions pr�vues par le Code.

Article 9 - Forme des titres.

Les actions sont nominatives.

La soci�t� tient � son si�ge un registre des actions nominatives indiquant pour chacun des actionnaires

titulaires d'actions nominatives, son identit� pr�cise et son domicile, le nombre et le num�ro d'ordre des actions

dont il est titulaire, l'indication des versements effectu�s, l'indication des transferts et transmissions dat�s et, le

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cas �ch�ant, sign�s des parties, ainsi que l'indication des actions nulles en vertu de l'article 625 du Code. Les cessions ou transmissions d'actions nominatives n'ont d'effet vis-�-vis de la soci�t� et des tiers qu'� dater de leur inscription dans le registre des actions nominatives.

La soci�t� tient �galement un registre des parts b�n�ficiaires et de tous autres titres pr�sentant les indications requises par la loi.

Le Conseil d'administration veille � la parfaite actualit� des inscriptions figurant auxdits registres par rapport � sa documentation.

Article 10 Indivisibilit� des titres.

Les actions et les parts sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�. S'il y a plusieurs propri�taires d'un titre, la soci�t� peut, sous r�serve de ce qui suit concernant la repr�sentation des actionnaires � l'assembl�e g�n�rale, suspendre l'exercice des droits y aff�rents (dividendes, votes, etc.) jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme repr�sentant � son �gard tous les propri�taires du titre.

SI la propri�t� de certains titres est d�membr�e entre nue-propri�t� et usufruit, les int�r�ts servis ainsi que les dividendes et autres revenus d�cr�t�s au cours de l'usufruit appartiennent � l'usufruitier, � qui la soci�t� peut verser les sommes concern�es, tandis que le produit des r�ductions de capital lib�r� et amortissements de capital, les droits de souscriptions et leur �ventuelle contrevaleur, la soulte �ventuelle distribu�e en compl�ment � une fusion, � une scission ou � un autre type de restructuration, ainsi que les revenus des titres servis (int�r�ts) ou d�cr�t�s avant la naissance ou apr�s l'extinction de l'usufruit appartiennent au nu-propri�taire, qui seul peut les recueillir. Les r�ductions de capital non lib�r� provenant d'incorporation de plus-value, et celles provenant d'incorporation de b�n�fices r�serv�s et/ou report�s d�gag�s avant l'usufruit reviennent �galement au nu-propri�taire du titre.

Les droits de vote aff�rents aux titres d�membr�s ou en copropri�t� sont r�gl�s ainsi qu'il est indiqu� ci-apr�s, au titre relatif � l'assembl�e g�n�rale.

Article 11 Droits des cr�anciers et h�ritiers d'un propri�taire d'actions ou de parts.

Les droits et obligations aff�rents � tout titre suivent celui-ci en quelque main qu'il passe.

Les cr�anciers ou h�ritiers d'un propri�taire de titres ne peuvent, sous aucun pr�texte, provoquer l'apposition des scell�s sur les biens et valeurs de la soci�t�, en demander le partage ou la licitation ou s'immiscer en aucune mani�re dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux annuels et aux d�cisions de l'assembl�e g�n�rale et du conseil d'administration.

Article 12 Transfert des titres.

Les actions, obligations et autres valeurs mobili�res �mises par la soci�t� sont librement cessibles d�s lors

qu'elles sont enti�rement lib�r�es, sous r�serves de dispositions l�gales particuli�res.

TITRE III. ADMINISTRATION CONTR�LE.

Article 13 Conseil d'administration et administrateurs.

Jusqu'� la mise en liquidation, la soci�t� est administr�e coll�gialement par un conseil d'administration compos� de trois personnes au moins, actionnaires ou non, d�nomm�es � administrateurs �. Les administrateurs sont d�sign�s pour une p�riode de six ans au plus par d�cision des actionnaires en assembl�e g�n�rale ou dans le cadre d'une d�cision unanime �crite. Les actionnaires peuvent en tout temps r�voquer ad nutum chaque administrateur.

Par d�rogation au paragraphe qui pr�c�de, chaque fois que la soci�t� compte moins de trois actionnaires, l'assembl�e peut ne nommer que deux administrateurs pour former le conseil d'administration. La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire r�unie apr�s la constatation que les actionnaires sont au moins au nombre de trois est tenue de d�signer un troisi�me administrateur.

Les administrateurs sont r��ligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse imm�diatement apr�s la cl�ture de la r�union de l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� � la d�signation des rempla�ants ou au renouvellement de ceux-ci.

Une personne morale d�sign�e administrateur doit d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, la personne physique � l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur en qualit� de repr�sentante permanente de la personne morale administrateur. L'identit� du repr�sentant permanent est publi�e aux annexes du Moniteur belge, ainsi que tout changement � cet �gard. La personne morale administrateur ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Si le nombre des administrateurs est inf�rieur au minimum l�gal, au minimum statutaire ou en cas de vacance anticip�e d'un mandat d'administrateur, les autres administrateurs peuvent pourvoir � cette vacance en d�signant une ou plusieurs personnes pour assurer les mandats vacants jusqu'� la prochaine r�union de l'assembl�e qui �lira les administrateurs qu'elle souhaite pour la dur�e qu'elle juge opportune. S'il ne reste qu'un seul administrateur, il doit convoquer l'assembl�e pour appeler les personnes souhait�es aux mandats � pourvoir. La cooptation et l'�lection des administrateurs font chacune l'objet d'une publication aux annexes du Moniteur belge.

Le mandat d'administrateur est donn� pour la dur�e maximale autoris�e et � titre gratuit si et tant que l'assembl�e qui a d�sign� le mandataire ou une assembl�e post�rieure n'a pas autrement d�termin� ces points.

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Article 14 Comp�tences et pouvoirs du conseil d'administration.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � ['assembl�e g�n�rale, � moins d'une autorisation sp�ciale admise par la loi et pr�vue dans les statuts.

Article 15 - Organisation du conseil d'administration.

Le conseil d'administration d�signe parmi ses membres un pr�sident. Sauf indication contraire, ce dernier exerce cette fonction pour la dur�e de son mandat d'administrateur.

Le conseil d'administration est convoqu� par le pr�sident, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent A moins d'un accord unanime des administrateurs, la convocation est adress�e trois jours au moins avant la r�union du conseil. Le conseil r�uni � la demande de deux administrateurs doit �tre convoqu� dans la quinzaine, sauf impossibilit� mat�rielle.

Le pr�sident pr�side la s�ance. En cas d'emp�chement de celui-ci, la pr�sidence est assur�e par l'administrateur le plus ancien, ou si deux administrateurs au moins exercent leurs fonctions depuis la m�me date, par le plus �g� d'entre eux.

Les r�unions se tiennent au si�ge social � d�faut d'indication d'autre lieu dans les convocations.

Article 16 D�lib�ration du conseil.

Le conseil ne peut d�lib�rer ou statuer valablement sur les points de ['ordre du jour que si la moiti� au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s et si les absents ont �t� d�ment convoqu�s. Si le conseil d�ment convoqu� ne compte pas la moiti� des voix susceptibles d'�tre �mises, il doit �tre convoqu� � nouveau dans le mois qui suit la date pressentie pour la r�union. Si la r�union compte au moins deux administrateurs pr�sents, ceux-ci pourront alors d�lib�rer sans autre quorum. Tout administrateur emp�ch� ou absent peut donner, par �crit, t�l�gramme, t�lex, t�l�copie, courriel ou tout autre support de l'information reproductible sur papier, � un autre administrateur ou � un repr�sentant permanent d'une personne morale administrateur, d�l�gation pour le repr�senter � une r�union du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est dans ce cas r�put� pr�sent. Toutefois, aucun d�l�gu� ne peut prendre part au vote pour plus de deux voix, fa sienne comme administrateur ou repr�sentant permanent, et celle d'un mandant. Le conseil d'administration peut enregistrer �galement le vote par �crit d'un administrateur absent � condition que le vote porte sur tout ou partie de l'ordre du jour, qu'il soit clair, inconditionnel et d�pourvu d'ambigu�t� et que l'identit� de son auteur soit assur�e.

Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� des voix des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s. En cas d'abstention, les d�cisions sont valablement prises � la majorit� des autres membres du conseil. En cas de parit� des votes, la voix de l'administrateur qui pr�side la r�union est pr�pond�rante tant que le conseil compte plus de deux administrateurs.

Par d�rogation � ce qui pr�c�de, certaines d�cisions de [a comp�tence du conseil peuvent �tre arr�t�es par d�claration �crite, dat�e, sign�e par chacun des administrateurs dans les conditions autoris�es par la loi.

Article 17 Proc�s-verbaux.

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par les membres pr�sents. Ces proc�s-verbaux, ainsi que les d�clarations �crites unanimes les rempla�ant, sont consign�s dans un registre sp�cial. Les d�l�gations et les votes �crits y sont annex�s.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident ou par deux administrateurs.

Article 18 Gestion journali�re et d�l�gations sp�ciales.

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� au sens de la loi, ainsi que les pouvoirs de repr�sentation de la soci�t� dans le cadre de cette gestion, de m�me que des pouvoirs sp�ciaux et d�termin�s, � une ou plusieurs personnes physiques ou morales, administrateurs ou non. Le d�l�gu� � la gestion journali�re peut �galement accorder des pouvoirs sp�ciaux et d�termin�s, � une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

Tout d�l�gu� � la gestion journali�re est r�vocable ad nutum par le conseil d'administration.

La d�l�gation de la gestion journali�re implique celle de la repr�sentation de fa soci�t� en justice et dans toutes proc�dures dans des mati�res relevant de cette gestion.

Lorsque le conseil d�signe plusieurs d�l�gu�s � la gestion journali�re, et s'il n'impose pas express�ment l'exercice conjoint de cette d�l�gation, chaque d�l�gu� a dans le cadre de cette gestion le pouvoir d'agir et de repr�senter la soci�t� seul.

Le ou les d�l�gu�s � la gestion journali�re sont notamment charg�s de l'ex�cution des d�cisions arr�t�es par le conseil.

Le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les r�mun�rations sp�ciales attach�s aux d�l�gations qu'if institue. Faute d'indication contraire, le mandat de d�l�gu� � la gestion journali�re est exerc� � titre gratuit.

Article 19 Repr�sentation de la soci�t�.

En tout �tat de cause, la soci�t� est valablement repr�sent�e vis-�-vis des tiers dans tous les actes et en

justice par le conseil d'administration.

Lin administrateur d�l�gu�, agissant en qualit� d'organe de repr�sentation g�n�rale, exerce les m�mes

pouvoirs de repr�sentation de la soci�t� que le conseil d'administration. Dans ce cadre, la validit� de

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l'engagement n'est pas subordonn�e � l'existence, � la forme ou au contenu d'une d�lib�ration pr�alable du conseil.

Le ou les autres d�l�gu�s � la gestion journali�re disposent d'un m�me pouvoir de repr�sentation et de signature, mais pour les seuls actes relevant de ladite gestion journali�re. Ce dernier pouvoir s'exerce individuellement sauf stipulation contraire dans le proc�s-verbal de nomination.

Article 20 Contr�le.

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exerc� conform�ment aux dispositions l�gales.

Tant que la soci�t� n'est pas tenue de proc�der � la d�signation d'un commissaire, et � d�faut de d�signation volontaire d'un tel commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires appartiennent individuellement � chacun des actionnaires, lesquels peuvent se faire repr�senter par un expert-comptable.

TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.

Article 21. D�cisions collectives des actionnaires Assembl�e g�n�rale.

Les actionnaires et les autres titulaires de droit de vote disposent collectivement des pouvoirs les plus �tendus pour faire ou ratifier les actes qui int�ressent la soci�t� dans les mati�res ressortissant � la comp�tence de l'assembl�e g�n�rale. Ils peuvent arr�ter leurs d�cisions collectives � l'issue d'une d�lib�ration coll�giale au sein de la dite assembl�e g�n�rale, organe social naturel d'expression de leur volont�, ou, selon le cas dans les limites autoris�es, sans d�lib�ration, par �crit, � l'unanimit� des titulaires de droit de vote.

L'assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente donc l'universalit� des actionnaires et des autres titulaires de droit de vote. Sauf exception l�gale, les d�cisions de l'assembl�e sont obligatoires pour tous, m�me pour les absents ou les dissidents.

Article 22. Ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale.

L'assembl�e est habile � d�lib�rer sur tout point valablement mis � son ordre du jour. A l'occasion de chacune de ses r�unions, l'assembl�e g�n�rale peut adopter, amender ou rejeter les propositions figurant � cet ordre du jour. Elle peut de surcro�t aborder des points qui ne figurent pas � l'ordre du jour dans les cas suivants

- Si ces points sont implicites � un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour,

- Si les points nouveaux surviennent en cours de s�ance et exigent une r�ponse imm�diate ; ou

- Si tous les titulaires de droits de vote sont pr�sents ou repr�sent�s, et dans le cas de repr�sentation, si les

procurations donnent bien le pouvoir aux mandataires de repr�senter les mandants pour un tel vote.

Article 23. R�unions de ['assembl�e g�n�rale.

L'assembl�e g�n�rale se r�unit ordinairement chaque ann�e le premier mardi de juin � onze heures au si�ge social. Cette r�union est appel�e l'assembl�e g�n�rale ordinaire. Si le jour d�sign� est un jour f�ri� l�gal, la r�union de l'assembl�e est tenue le premier jour ouvrable suivant � la m�me heure.

Cette r�union a pour objet :

-l'examen des rapports �ventuels pr�par�s par le conseil d'administration et par le commissaire �ventuel ; -l'approbation des comptes annuels, en ce compris l'affectation des r�sultats ;

-la (re)nomination, le remplacement, la r�vocation, du ou des administrateurs, le caract�re r�mun�r� ou non du ou des mandats, la d�charge ou le refus de d�charge, voire l'exercice de l'action sociale contre l'un ou plusieurs d'eux ;

-la (re)nomination, le remplacement, la r�vocation, du ou des commissaires �ventuels, la fixation des �moluments de celui ou de ceux-ci, la d�charge ou le refus de d�charge, voire l'exercice de l'action sociale contre l'un ou plusieurs d'eux

En dehors de cette r�union ordinaire, ['assembl�e g�n�rale se r�unit aussi souvent que l'int�r�t social l'exige et, � tout le moins, sur demande d'actionnaires repr�sentant le cinqui�me du capital ou demandant la d�signation d'un commissaire. Ces r�unions sont qualifi�es d'assembl�es g�n�rales extraordinaires ou particuli�res, selon que l'objet de la r�union justifie ou non la r�alisation des conditions de pr�sence et de majorit� requises pour la modification des statuts. Ces r�unions particuli�res et extraordinaires se tiennent au si�ge � d�faut d'indication contraire pr�cis�e dans la convocation.

Article 24. Convocations de l'assembl�e g�n�rale.

Les convocations pour toutes assembl�es g�n�rales sont faites conform�ment aux dispositions l�gales. Des convocations sont adress�es, conform�ment � la loi, aux actionnaires (avec ou sans droit de vote), aux obligataires en nom, titulaires de parts b�n�ficiaires, de droit de souscription en nom, titulaires de certificats nominatifs �mis en collaboration avec la soci�t�, administrateurs et commissaires.

Une convocation nominative est valablement sign�e pour le conseil d'administration par un d�l�gu� � la gestion journali�re, d�l�gu� � cet effet.

Toute personne, actionnaire ou non, destinataire de convocation peut �tre convoqu�e par t�l�copie, par courriel ou par toute autre voie �lectronique ou autre, dans la mesure o� elle l'autorise express�ment par �crit. Toute autorisation de convoquer par une autre voie que le courrier recommand� est valable jusqu'� r�vocation expresse, laquelle ne prend effet qu'� compter de la prochaine convocation.

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L'auteur d'une convocation peut proroger ou m�me r�tracter celle-ci, en respectant les formes adopt�es pour ladite convocation.

Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu'un mod�le de procuration, si le conseil en arr�te la forme, et qu'un formulaire de vote par correspondance, si un titulaire de droit de vote en a fait la demande ant�rieurement.

Lorsque le conseil est requis de convoquer l'assembl�e sur demande d'actionnaires comme pr�vu ci-dessus, il est tenu de pourvoir � la cette convocation de l'assembl�e au plus tard dans les trois semaines de la demande.

Il ne doit pas �tre justifi� de la formalit� de convocation si tous les actionnaires, administrateurs, obligataires, titulaires de certificats �mis en collaboration avec la soci�t� et commissaires �ventuels sont pr�sents et consentent � d�lib�rer sur les points � eux soumis. Il en va de m�me si tous les actionnaires et titulaires de droit de vote sont repr�sent�s et si les absents parmi les autres personnes susnomm�es ont renonc� � la formalit� de la convocation.

Article 25. Admission � l'assembl�e g�n�rale.

Les actionnaires et autres titulaires de droit sociaux qui veulent assister � la r�union de l'assembl�e g�n�rale doivent, cinq jours au moins avant la date de cette r�union, �tre d�ment inscrits au registre des actions ou titres, et, dans la mesure o� le conseil le demande dans l'avis de convocation, avoir averti la soci�t� de leur pr�sence � la r�union et, le cas �ch�ant, du nombre d'actions ou parts leur appartenant pour lesquelles ils d�sirent prendre part aux votes.

Les personnes qui, parmi les obligataires et titulaires de tous droits sociaux, donnant acc�s aux r�unions de l'assembl�e d�sirent assister � la r�union, doivent accomplir les m�mes formalit�s, mutatis mutandis, dans le m�me d�lai.

Le ou les commissaires assistent au moins aux assembl�es g�n�rales devant d�lib�rer sur base d'un rapport �tabli par eux.

Article 26. Repr�sentation des actionnaires � l'assembl�e g�n�rale.

1. Tout titulaire de droit de vote peut se faire repr�senter � la r�union de l'assembl�e g�n�rale par un mandataire. Le mandataire tiers, c'est-�-dire qui n'est pas lui-m�me titulaire de droit de vote ayant le droit de participer aux votes de l'assembl�e, administrateur, d�l�gu� � la gestion journali�re ou � la repr�sentation g�n�rale, ou liquidateur de la soci�t� ou repr�sentant d'un actionnaire personne morale, doit �tre porteur d'une procuration indiquant le sens du vote du mandant ou permettant de l'�tablir (par vid�o- ou t�l�conf�rence, ou autrement). Le conseil peut exclure la facult� pour les actionnaires de se faire repr�senter par un mandataire tiers au sens de la pr�sente disposition. La mention et la justification de cette exclusion doit figurer dans l'avis de convocation.

2. Les incapables peuvent �tre repr�sent�s par leurs repr�sentants l�gaux, les personnes morales par leurs organes l�gaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.

3. Les copropri�taires, les usufruitier(s) et nu-propri�taire(s), sous r�serve de ce qui suit, doivent respectivement voter de mani�re concordante ou se faire repr�senter respectivement par une seule et m�me personne.

En cas de d�saccord entre les copropri�taires pr�tendants au vote, le droit de vote aff�rent � la ou les actions et/ou parts indivises sera suspendu.Sauf convention particuli�re d�ment notifi�e � la soci�t�, le nu-propri�taire de titres est valablement repr�sent� � l'�gard de la soci�t� par l'usufruitier dans la mesure o� ce dernier remplit les �ventuelles conditions d'admission.

Par d�rogation au paragraphe qui pr�c�de, l'usufruitier ne pourra, sans pouvoir du nu-propri�taire, prendre part � aucun vote pour les titres grev�s sur un projet de modification de l'objet social, de transformation de la soci�t�, de scission, de fusion, d'apport de branche d'activit� ou d'universalit�, d'augmentation du capital ou de r�duction de ce dernier par remboursement, de distribution ayant pour effet de r�duire, en une ou plusieurs fois, la somme des b�n�fices report�s et/ou r�serv�s pour une valeur d�passant la sommes des b�n�fices r�serv�s et/ou report�s r�sultant de l'activit� sociale au cours de l'usufruit, ainsi que de toute op�ration de nature � porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou � la valeur des titres, ni souscrire � une �mission de parts, sauf par incorporation de r�serves aff�rentes � la p�riode de l'usufruit. A d�faut d'accord pour telle repr�sentation, ou dans les cas ou le repr�sentant est sans pouvoir, le droit de vote aff�rent � la ou les actions etlou parts concern�es est suspendu.

4. La personne qui convoque peut arr�ter la formule de procuration. Des procurations contenant au moins les mentions requises par la loi doivent �tre mises � la disposition des actionnaires. La soci�t� doit �tre en possession des procurations avant l'entr�e en s�ance afin de les indiquer sur la liste de pr�sence et de faire signer celle-ci par le mandataire.

Article 27. Bureau de l'assembl�e g�n�rale.

Toute r�union de l'assembl�e g�n�rale, ordinaire, particuli�re ou extraordinaire, est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, en l'absence de celui-ci, par l'administrateur d�l�gu�, par le plus �g� d'entre eux s'il y en a plusieurs, ou, en l'absence de toutes ces personnes, par l'administrateur pr�sent le plus �g�. A d�faut d'administrateur, l'assembl�e d�signe en son sein un pr�sident. Si la soci�t� est en liquidation, le liquidateur pr�side la r�union.

Le pr�sident d�signe le ou les secr�taires. L'assembl�e peut choisir en son sein un ou plusieurs scrutateurs. Les administrateurs pr�sents compl�tent le bureau. La fonction de secr�taire peut �tre exerc�e par le pr�sident lui-m�me.

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L'assembl�e peut d�cider de se passer de tout ou partie des d�signations ci-avant et de la formation du bureau si elle ne l'estime pas utile.

Article 28. Nombre de voix � l'assembl�e g�n�rale.

Chaque action avec droit de vote donne droit � une voix.

Chaque action sans droit de vote dispose du m�me droit dans les cas vis�s par la loi.

Article 29. Organisation des votes Liste de pr�sence.

L'assembl�e g�n�rale est un organe de d�lib�ration coll�giale.

Une liste de pr�sences indiquant le nom des actionnaires et autres titulaires de droits de vote et le nombre des droits de vote attach�s aux actions et /ou parts dont ils se pr�valent est sign�e par chacun d'eux ou par leur mandataire en regard de leur nom ou de celui de l'actionnaire qu'ils repr�sentent, avant d'entrer en s�ance. Si la liste n'est pas dress�e dans le corps du proc�s-verbal, elle est annex�e � celui-ci.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi ou par les pr�sents statuts, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� absolue des voix pr�sentes ou repr�sent�es.

Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de r�voquer une personne, et par main lev�e ou par appel nominal pour les autres votes, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide autrement � la majorit� des voix. Les titulaires de droit de vote absents peuvent exprimer leur vote par correspondance, au moyen de formulaires comprenant :

- L'identit� pr�cise de l'auteur de ce vote ;

- Le nombre et la nature des droits de vote exerc�s, les num�ros des titres auxquels ces droits ressortissent

- L'indication de la d�nomination, de la forme, du si�ge et du num�ro de registre national de la soci�t� ;

- La reproduction de chaque point � l'ordre du jour ;

- le vote pour chacun des points � l'ordre du jour.

- La date et la signature du votant.

Sont annex�s � chaque formulaire les pi�ces �tablissant l'identit� du votant.

Le formulaire et les annexes doivent �tre d�pos�s au si�ge social, � d�faut d'autre lieu indiqu� dans la

convocation, au moins cinq jours avant la date de la r�union de l'assembl�e. Le bureau de la r�union, ou

l'assembl�e, veille � l'inscription des formulaires de vote par correspondance dans la liste de pr�sence.

Article 30. Prorogation - Report.

Toute r�union de l'assembl�e g�n�rale, ordinaire, particuli�re ou extraordinaire peut �tre, s�ance tenante, prorog�e � trois semaines par le conseil d'administration.

Cette prorogation annule toute d�cision prise, sauf celles qui n'auront pas �t� vis�es par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut �ventuellement ajouter des points � l'ordre du jour dans la convocation � la r�union appel�e � statuer d�finitivement.

L'assembl�e peut de surcro�t d�cider elle-m�me d'ajourner une r�union, ou l'examen de certains points figurant � l'ordre du jour, pour r�gler tout probl�me ou diff�rend si elle estime cet ajournement n�cessaire � la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions convenables.

Article 31. D�cisions collectives hors assembl�e.

Le recours au proc�d� des d�cisions unanimes prises par �crit dispense les titulaires de droit de vote de toutes les formalit�s l�gales et statutaires fi�es � la tenue de l'assembl�e g�n�rale.

Ces d�cisions sont port�es � la connaissance des personnes que la loi ou les statuts requi�rent de convoquer � une assembl�e g�n�rale dans la forme m�me des convocations les concernant, le contenu des d�cisions �tant consultable au si�ge social.

Article 32. Proc�s-verbaux et d�cisions unilat�rales et collectives.

Les proc�s-verbaux des r�unions de l'assembl�e g�n�rale sont sign�s par les membres du bureau et par les actionnaires et les mandataires qui le demandent. Si l'assembl�e n'a pas d�sign� un bureau ou si la liste de pr�sence figure dans le corps du proc�s-verbal, celui-ci sera sign� par toutes les personnes pr�sentes et int�ress�es � la soci�t� : actionnaires, mandataires, obligataires, commissaires, �metteurs et titulaires de certificats et administrateurs.

Les d�cisions collectives unanimes �crites sont sign�es par tous les titulaires de droit de vote.

Les proc�s-verbaux et d�cisions collectives �crites sont rassembl�s par ordre chronologique dans un registre ou d'une mani�re n'en permettant pas la falsification. Les procurations et les formulaires de vote par correspondance sont annex�s aux proc�s-verbaux auxquels ils se rapportent, de m�me que les documents sociaux : comptes, rapports, etc.

Les copies ou extraits des proc�s-verbaux des r�unions de l'assembl�e g�n�rale et des d�cisions collectives unanimes �crites, � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par deux administrateurs.

TITRE V. ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU RESULTAT

Article 33 Exercice social.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e,

sauf l'exercice au cours duquel la dissolution anticip�e est d�cid�e.

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Article 34 Ecritures sociales.

Au terme de chaque exercice, les �critures de la soci�t� sont arr�t�es et le conseil d'administration dresse

un inventaire et �tablit les comptes annuels conform�ment � la loi.

Article 34 bis. D�roulement de l'assembl�e ordinaire

L'assembl�e g�n�rale entend le rapport de gestion, dans la mesure o� ce rapport est �tabli, et discute les comptes annuels.

Les administrateurs r�pondent aux questions des actionnaires au sujet de leur rapport ou de points port�s � l'ordre du jour par le conseil, � moins que l'int�r�t de la soci�t� ne justifie de leur part un refus de r�pondre. L'assembl�e statue sur les comptes qui lui ont �t� pr�sent�s.

Par un vote sp�cial, l'assembl�e statue ensuite sur la d�charge des administrateurs et du ou des commissaires �ventuels.

Article 35 Affectation du r�sultat.

Le b�n�fice net distribuable d�termin� conform�ment � la loi est affect� comme suit:

Cinq pour cent servent � la formation du fonds de r�serve l�gale ; ce pr�l�vement est obligatoire dans la mesure o� la r�serve n'atteint pas un montant �gal au dixi�me du capital social ;

- Un premier dividende privil�gi� �gal � trois pour cent de la valeur d'�mission des actions sans droit de vote �mises le vingt-huit mars deux mille douze, mais non r�cup�rable, est attribu� aux titulaires des dites actions ; Le solde restant re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix sur proposition du conseil d'administration.

L'attribution de ce dividende privil�gi� ne fait pas obstacle � la participation des actionnaires concern�s � la r�partition du solde du b�n�fice distribu� � raison du nombre de ses actions.

Le paiement des dividendes se fait annuellement aux �poques et aux endroits indiqu�s par le conseil d'administration.

Article 36 Acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilit� et dans le respect des conditions l�gales, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.

TITRE VI. DISSOLUTION LIQUIDATION.

Article 37 R�union de toutes les actions en une seule main.

La r�union de toutes les actions �mises par la soci�t� en une seule main ne peut justifier aucune demande de dissolution de la soci�t�. Cet �v�nement fait l'objet de la publicit� pr�vue par la !oi ; ainsi, les contrats conclus entre la soci�t� et son actionnaire unique sont-ils inscrits dans un document � d�poser en m�me temps que les comptes annuels.

Faute pour l'actionnaire unique d'accueillir un nouvel actionnaire, de transformer la soci�t� ou de d�cider conform�ment � la loi de dissoudre la soci�t� dans un d�lai d'un an, ce dernier sera caution solidaire des engagements sociaux.

Article 38 Liquidation.

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la soci�t� sera effectu�e par le conseil d'administration alors en exercice � moins que l'assembl�e g�n�rale ne nomme elle m�me un ou plusieurs liquidateurs, dont elle d�terminera les pouvoirs et les �moluments, et qu'elle ne fixe le mode de liquidation. Conform�ment � la loi, la nomination du ou des liquidateurs, qu'elle r�sulte des dispositions qui pr�c�dent ou de la d�cision d'une assembl�e, doit �tre confirm�e par le Tribunal de Commerce du ressort territorial du si�ge de la soci�t�. L'assembl�e peut d�signer un liquidateur suppl�ant pour le cas o� fe Tribunal refuserait la confirmation ou l'homologation. A d�faut de liquidateur confirm� ou homologu�, le Tribunal d�signera lui-m�me le ou les liquidateurs.

Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou l'homologation de leur personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation.

La dissolution d�charge de plein droit les organes sociaux �lus et les mandataires de ceux-ci de leurs fonctions.

Si plus de deux personnes sont nomm�es liquidateurs, celles-ci forment un coll�ge dont les modes de d�lib�ration sont ceux du conseil d'administration

Dans les six mois de la mise en liquidation, le conseil d'administration soumet en intelligence avec le ou !es liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation � l'approbation de l'assembl�e et organisent un vote sur la d�charge des administrateurs et des commissaires �ventuels pour l'ex�cution de leur mandat au cours du dernier exercice social.

Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus expr�s de l'assembl�e g�n�rale, accomplir sans autorisation suppl�mentaire de celle-ci tous les actes vis�s aux articles 186, 187 et 188 du Code des Soci�t�s.

Le ou les liquidateurs transmettent les �tats d�taill�s pr�vus par le Code au greffe du tribunal de commerce. Ils soumettent chaque ann�e � l'examen de l'assembl�e g�n�rale les comptes de la liquidation (comprenant au moins les �tats susmentionn�s) en indiquant les raisons qui font obstacle � la cl�ture de cette liquidation.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Le ou les liquidateurs veillent principalement � �tablir un plan d'apurement de toutes les dettes dans le respect des r�gles de rangs entre les cr�anciers privil�gi�s et � l'�galit� des cr�anciers de rang �gal. En vue de r�aliser ces op�rations, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal le plan de r�partition de l'actif entre les diff�rentes cat�gories de cr�anciers.

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des provisions requises, l'actif net sert d'abord � rembourser en esp�ces ou en titres le montant lib�r� non amorti des �ventuelles actions sans droit de vote par privil�ge, des autres actions ensuite. Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans la m�me proportion, le ou les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des actions insuffisamment lib�r�es, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure. Sous r�serve du privil�ge susmentionn�, portant sur le seul capital lib�r� par [es titulaires d'actions sans droit de vote, le solde est r�parti �galement entre toutes les actions. Le ou les liquidateurs peuvent aussi, conform�ment aux desiderata des actionnaires, remettre � ceux-ci tout ou partie du solde de l'actif en nature, � charge pour eux de se r�partir ce solde en nature � raison de leurs droits, au besoin moyennant soultes.

Article 39 Pouvoir de l'assembl�e g�n�rale durant la liquidation.

L'assembl�e dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus �tendus de modification des statuts dans la mesure de ce qui est compatible avec l'�tat de liquidation en vue de favoriser le r�glement de cette liquidation.

TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.

Article 40. Election de domicile.

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire �ventuel, directeur, liquidateur fait �lection de domicile subsidiaire au si�ge social o� toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites en cas de domicile inconnu.

Article 41. R�f�rence au Code des soci�t�s et autres textes applicables.

Les rapports de droit concernant la soci�t� qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement r�gl�s par [es

pr�sents statuts sont r�gl�s par les dispositions [�gales.

La violation d'une disposition statutaire qui reproduit ou r�sume une disposition l�gale caduque n'est plus

tenue pour une violation des statuts � compter de l'entr�e en vigueur de la nouvelle disposition,

Vote : L'assembl�e arr�te la pr�sente r�solution, article par article, � l'unanimit� des voix. Quatri�me r�solution. Administrateurs.

L'assembl�e d�cide de d�signer pour administrateurs, membres du conseil d'administration de la soci�t�

transform�e, les personnes suivantes :

Monsieur Angelo GENTILE et Monsieur Samuel GENTILE, susnomm�s.

Ces mandats prennent effet ce jour et �choiront au plus tard le dernier jour de la sixi�me ann�e qui suit ce jour. Ils seront exerc�s � titre on�reux.

Vote : L'assembl�e arr�te [a pr�sente r�solution � l'unanimit� des voix.

Cl�ture. (On omet)

A l'instant, les nouveaux administrateurs se r�unissent en conseil et d�cident de d�signer pr�sident du conseil et administrateur d�l�gu� � la gestion journali�re Monsieur Angelo GENTILE.

(On omet)

D�clarations finales

1. Frais : (On omet)

2. �criture : Droit per�u � l'instant, soit nonante-cinq euros.

DONT PROCES-VERBAL

Dress� et cl�tur� en l'�tude � Waremme, en l'�tude du notaire soussign�.

Les membres du bureau, les actionnaires et administrateurs ont d�clar� avoir pris connaissance du projet

de proc�s-verbal ant�rieurement � ce jour, le d�lai � eux accord� leur ayant �t� suffisant pour l'examiner

utilement.

Lecture int�grale faite et comment�e, les membres du bureau, les associ�s pr�sents, �tant les

souscripteurs et les nouveaux administrateurs, ont sign� ainsi que Nous, Notaire.

Volet B - Suite

(Suivent les signatures)

Enregistr� treize r�les (sans) renvoi � Waremme, le trois avril 2012 Vol. 447 folio 4 case 5 Re�u : vingt-cinq

euros (25 � )

L'Insp. ppal ai

(sign�)

DODEUR M-R

R�serv�

au

Moniteur belge

Biji g�n bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

D�p�t simultan� : une exp�dition du proc�s-verbal contenant le texte complet des statuts de la soci�t� devenue anonyme, un rapport du g�rant auquel est attach� une situation active et passive et un rapport d'expert comptable.

Extrait litt�ral conforme,

Catherine JADIN,

Notaire associ� � Waremme

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

11/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 07.06.2011, DPT 06.07.2011 11266-0378-016
07/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 01.06.2010, DPT 31.08.2010 10517-0412-015
07/09/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 05.06.2009, DPT 28.08.2009 09700-0194-017
05/09/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 06.06.2008, DPT 29.08.2008 08688-0372-015
10/10/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 06.06.2007, DPT 28.09.2007 07763-0223-014
21/12/2006 : LGA021006
08/12/2006 : LGA021006
05/01/2006 : LGA021006
15/10/2004 : LGA021006
15/10/2004 : LGA021006
12/02/2003 : LGA021006
07/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 02.06.2015, DPT 31.08.2015 15557-0558-017

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