GERBEHAYE, SOCIETE CIVILE D'AVOCAT

��t. Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MM 2-t

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D�pos� au gr e du

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N� d'entreprise : 0835.037.267

D�nomination

(en entier) : GERBEHAYE, Soci�t� civile d'Avocat

Forme juridique : Soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 4537 Verlaine-Bodegn�e, Rue Gerbehaye, 1.

Objet de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NATURE

Le deux novembre deux mille onze, devant le Notaire Olivier de LAMINNE de BEX, notaire associ� de la soci�t� civile professionnelle ayant rev�tu la forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, d�nomm�e � de LAMINNE de BEX et JAD1N - notaires associ�s �, ayant son si�ge � Waremme, Avenue Leburton, 6, o� r�sident les dits notaires, en son �tude.

A comparu :

Monsieur BAUD1NET Pierre, Georges, Eug�ne, Marcel, n� � Li�ge, le trente avril mille neuf cent cinquante-quatre, �poux de Madame Carmen, Alice SOMMERLATH, avec la quelle il est mari� sous le r�gime matrimonial de la s�paration des biens, suivant les termes d'un contrat de mariage re�u par le notaire Fr�d�ric B1NOT, le quatre ao�t deux mille neuf, domicili� � 4537 Verlaine-Bodegn�e, Rue Gerbehaye, 1.

Num�ro de registre national : (On omet).

Qui autorise express�ment l'indication de son num�ro national dans le pr�sent acte.

Comparant dont l'identit� est bien connue du notaire soussign�.

Lequel comparant a requis te Notaire soussign� de recevoir l'acte authentique de ce qui suit :

1. il est l'associ� unique, propri�taire de la totalit� des cent quatre-vingt-six (186) parts sociales de la soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � GERBEHAYE, Soci�t� civile d'Avocat �, dont le si�ge social est �tabli � 4537 Verfaine-Bodegn�e, Rue Gerbehaye, 1, inscrite au registre national des personnes morales sous le num�ro 0835.037.267., soci�t� constitu�e suivant les termes d'un acte dress� par le Notaire Catherine JADIN, notaire associ�e � Waremme, le vingt-neuf mars dernier, publi� aux annexes du Moniteur belge du douze avril suivant, sous le num�ro 11054729.

2. Il exerce ainsi seul, en cette qualit� de propri�taire unique des cent quatre-vingt six (186) parts sociales que compte la soci�t� en repr�sentation du capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 � ) tous les pouvoirs d�volus par la loi ou les statuts � l'assembl�e g�n�rale.

Dans cet exercice des pouvoirs d�volus par la loi ou les statuts � l'assembl�e g�n�rale, le comparant d�cide de modifier comme suit les statuts sociaux :

R�solution unique

AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE

1. Rapports.

Le comparant d�pose les rapports impos�s par la loi :

a) Le rapport du g�rant justifiant le montant de l'augmenta-ion du capital et la consistance de l'apport. Ce' rapport expose �ventuellement les raisons pour lesquelles le g�rant s'�carte des conclusions du r�viseur: d'entrepri-'ses.

b) Le rapport du r�viseur d'entreprises la soci�t� civile � forme de SPRL � HAULT, N1COLET &

repr�sent� par un g�rant, Monsieur Philippe HAULT, r�viseur d'entreprises, sur la description, les modes:

d'�valuation et la r�mun�ration en droits sociaux et autres du ou des apports en nature.

Ce rapport conclut comme suit :

VI. CONCLUSIONS

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou

des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2011- Annexes du Moniteur belge

L'op�ration sur laquelle votre assembl�e g�n�rale est appel�e � se prononcer consiste en l'augmentation du capital de la SPRL � GERBEHAYE, Soci�t� civile d'Avocat � � concurrence de 1.016.400,00 � par apport de 624 parts sociales de la SPRL civile � BAUDINET et Associ�s, Cabinet d'Avocats �.

Au terme de mes travaux de contr�le, je suis d'avis que :

a) l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature ;

b) la description des apports en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

c) les modes d'�valuation des apports en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

En r�mun�ration de son apport en nature, Monsieur Pierre BAUDINET recevra 10.164 parts sociales nouvelles de la SPRL � GERBEHAYE, Soci�t� civile d'Avocat �,

Ces parts sociales nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales anciennes, participeront aux r�sultats � partir du jour de l'apport.

Herstal, le 17 octobre 2011

SPRL � HAULT, NICOLET & Ce, R�viseurs d'Entreprises �

Repr�sent� par Philippe HAULT G�rant

Le comparant d�cide, dans l'exercice des pouvoirs d�volus � l'assembl�e g�n�rale, que ces rapports ne resteront pas annex�s au pr�sent proc�s-verbal mais d�pos�s en originaux au greffe du tribunal de commerce en m�me temps qu'une exp�dition des pr�sentes.

2. Augmentation du capital.

Le comparant d�clare, dans l'exercice des pouvoirs d�volus � l'assembl�e g�n�rale, augmenter le capital par apport du ou des biens suivants, aux valeurs, r�mun�rations et conditions ci-apr�s indiqu�es.

a) Description de l'apport.

L'apport consiste en six cent vingt-quatre parts sociales sur mille (624/1.000) �mises par la soci�t� civile � forme de SPRL � BAUDINET et Associ�s, Cabinet d'Avocats �, inscrite � la BCE sous le num�ro 0439.599.545. (RPM Li�ge), dont le si�ge est �tabli � 4000 Li�ge, Rue Beekman, 10, appartenant au comparant, ainsi qu'il r�sulte du registre des parts sociales de cette soci�t�, et des diverses conventions qui ont conduit � cette participation.

Ladite soci�t� a �t� constitu�e sous la d�nomination � Cabinet d'Avocats Georges et Pierre BAUDINET �, suivant les termes d'un acte re�u par le notaire Jean-Marie BOVEROUX, � Bassenge, le quinze d�cembre mille neuf cent quatre-vingt-neuf, publi� aux annexes du Moniteur belge du treize janvier suivant, sous le num�ro 900113-148.

Et ses statuts ont �t� modifi�s :

1) Suivant les termes d'un proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire re�u par le m�me notaire, le dix-huit avril deux mille, publi� auxdites annexes du douze mai suivant sous le num�ro 20000512-220.

2) Suivant les termes d'un proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire re�u par le m�me notaire, le vingt septembre deux mille cinq, publi� auxdites annexes du quatorze octobre suivant sous le num�ro 05143694. Lors de ladite assembl�e, la soci�t� a adopt� sa d�nomination actuelle.

b) Evaluation de l'apport.

Compte tenu des modes d'�valuation retenus, l'apport est �valu� comme suit :

-Valeur de la soci�t� : Valeur comptable au trente et un d�cembre deux mille dix, augment�e de la valeur de la client�le (soit chiffre d'affaires estim� de l'exercice en cours sur base de la progression de ce chiffre enregistr�e � ce jour de 2010 � 2011, d�duction faite de l'imp�t des soci�t�s pour tenir compte de la latence fiscale, affect� d'un coefficient de 1,25 (applicable pour l'�valuation d'une activit� d'un bureau d'avocat). Cela donne une somme de un million six cent vingt-neuf mille cinq cent trente-huit euros quatre-vingt-un eurocentimes (1.629.538,81).

(On omet)

Valeur de la participation apport�e : six cent vingt-quatre milli�mes de la valeur de la soci�t�. La part vaut donc mille six cent vingt-neuf euros cinquante-quatre eurocentimes (1.629,54) environ. La participation de six cent vingt-quatre (624) parts vaut donc la somme de un million seize mille huit cent trente-deux euros nonante-six eurocentimes (1.016.832,96). Pour des raisons d'arrondi, l'apporteur d�cide de limiter la valeur de son apport � un million seize mille quatre cents (1.016.400) euros.

c) R�mun�ration de l'apport.

Compte tenu de l'�valuation ci-avant, les parties sont convenues de la r�mun�ration suivante.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2011- Annexes du Moniteur belge

Le pair comptable de la part de la soci�t� (GERBEHAYE) s'�l�ve � cent (100) euros. Il est donc propos� d'�mettre dix mille cent soixante-quatre (10.164) parts sociales nouvelles, correspondant au quotient de la valeur de l'apport parle pair comptable.

d) Conditions de l'apport.

1.La soci�t� b�n�ficiaire de l'apport aura la propri�t� et la jouissance des parts sociales c�d�es � compter du jour de l'apport.

2.La soci�t� b�n�ficiaire de l'apport supportera, � partir du jour o� elle en sera propri�taire, tous imp�ts et charges qui peuvent ou pourront grever les parts sociales apport�es et qui sont inh�rents � leur propri�t� et � leur jouissance.

3.L'apporteur d�clare que toutes les parts sociales apport�es sont totalement lib�r�es et quittes et libres de toutes charges et oppositions g�n�ralement quelconques.

4.L'apporteur d�clare que les parts sociales apport�es n'ont pas fait l'objet d'un contrat de gage, de d�p�t ou d'un nantissement, ni d'aucun engagement de nature � porter atteinte � la pleine disponibilit� ou aux droits et avantages attach�s aux parts c�d�es.

5.La soci�t� est subrog�e dans tous les droits et obligations de l'apporteur r�sultant du pr�sent apport. 6.Tous les frais, droits, honoraires, charges, g�n�ralement quelconques r�sultant du pr�sent apport, sont � charge de la soci�t� b�n�ficiaire de l'apport.

7.Le pr�sent apport a �t� agr�� par tous les autres associ�s de la soci�t� �mettrice des parts apport�es, conform�ment � l'article 11 des statuts de ladite soci�t�, ainsi qu'il r�sulte d'un document sign� des dits associ�s, qui restera ci-annex�.

Le comparant constate donc, dans l'exercice des pouvoirs d�volus � l'assembl�e, que l'apport est susceptible d'�valuation �conomique et d�cide d'augmenter le capital � concurrence de un million seize mille quatre cents (1.016.400) euros pour le porter de dix-huit mille six cents (18.600) euros � un million trente-cinq mille (1.035.000) euros par l'apport en nature ci-avant d�crit, moyennant l'attribution en contrepartie de dix mille cent soixante-quatre (10.164) part sociales nouvelles. Ces parts sont �mises au pair comptable de cent (100) euros. Ces parts nouvelles seront en tous points identiques aux parts existantes, elles seront de m�me cat�gorie et jouiront des m�mes droits et avantages que les parts existantes, elles prendront part au r�sultat de l'entreprise � dater du jour de l'apport.

3. Souscription et lib�ration : r�alisation de l'apport.

Le comparant fait alors les d�clarations suivantes :

Il intervient ici en qualit� de candidat apporteur et a parfaite connaissance des d�cisions arr�t�es, des dispositions statutaires et de la situation financi�re de la soci�t�.

Il d�cide d'apporter le ou les biens d�crits et �valu�s ci-dessus, pour la r�mun�ration et aux conditions fix�es ci-avant. A cet effet, il d�clare souscrire les dix mille cent soixante-quatre (10.164) parts sociales nouvelles au prix de cent (100) euros, � savoir le pair comptable. Il reconnait que les parts nouvelles seront en tous points identiques aux parts sociales existantes, elles seront de m�me cat�gorie et jouiront des m�mes droits et avantages que les parts existantes, elles prendront part au r�sultat de l'entreprise � dater du jour de l'apport. Le capital sera ainsi augment� � concurrence de un million seize mille quatre cents (1.016.400) euros et port� � un million trente-cinq mille (1.035.000) euros.

4. Constatation de la r�alisation de l'augmentation du capital.

Le comparant intervient encore et fait la d�claration suivante :

Il constate que sa d�cision, dans l'exercice des pouvoirs d�volus � l'assembl�e, d'augmenter le capital dans les conditions fix�es ci-dessus a �t� mise en oeuvre par. son apport et la souscription corr�lative intervenus, qu'en qualit� de souscripteur, il a d�ment et enti�rement lib�r� sa souscrip-tion, soit que chacune des dix mille cent soixante-quatre (10.164) parts sociales nouvelles a �t� souscrite et lib�r�e � concurrence de cent pour cent, par l'apport des six cent vingt-quatre parts �mises par la soci�t� civile � forme de SPRL � BAUDINET & Associ�s, Cabinet d'avocats �. Le capital est d�sormais repr�sent� par dix mille trois cent cinquante parts sociales (10.350) de capital.

5. Mise en concordance des statuts.

Le comparant, dans l'exercice des pouvoirs d�volus � l'assembl�e, d�clare mettre les statuts en concordance avec les d�cisions reproduites sous 1. � 4. de la pr�sente r�solution en rempla�ant le texte du premier paragraphe de l'article 5 par le texte suivant :

� Le capital s'�l�ve � un million trente-cinq mille (1.035.000) euros. Le capital est repr�sent� par dix mille trois cent cinquante (10.350) parts sociales sans d�signation de valeur nominale, toutes �gales entre elles, repr�sentant chacune une portion identique de l'avoir social. � ;

Et en ajoutant � l'article 6, le texte suivant, � la suite du texte actuel :

� Suivant les termes du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire re�u par le notaire Olivier de LAMINNE de BEX, � Waremme, le deux novembre deux mille onze, le capital a �t� augment� � concurrence de un million seize mille quatre cents euros par apport en nature de six cent vingt-quatre parts sociales �mises par ta soci�t� civile � forme de SPRL � BAUDINET & Associ�s, Cabinet d'Avocats �, en contrepartie de l'�mission de dix mille cent soixante-quatre parts sociales nouvelles. �

Volet B - Suite

R�serv�

,au

Moniteur

belge

Dispositions transitoires.

1. Frais.

(On omet)

2. D�clarations finales.

Le notaire soussign� a per�u imm�diatement le droit d'�criture aff�rent au pr�sent acte, soit nonante-cinq

euros, dont quittance d'autant.

Dont proc�s-verbal.

Fait et pass� � Waremme, en l'�tude du Notaire soussign�.

Le comparant a d�clar� avoir pris connaissance dudit acte ant�rieurement � ce jour, le d�lai � lui accord�

leur ayant �t� suffisant pour l'examiner utilement.

Lecture int�grale et comment�e faite, le comparant a sign� avec le Notaire.

(Suivent les signatures)

D�p�t simultan� : Une exp�dition du proc�s-verbal, un rapport du g�rant, un rapport de r�viseur d'entreprises et une coordination des statuts.

Pour extrait litt�ral conforme, d�livr� avant enregistrement en vue du d�p�t au greffe du tribunal de ' commerce, conform�ment � l'article 173,1bis', du Code des droits d'enregistrement en R�gion wallonne.

Olivier de LAMINNE de BEX Notaire � Waremme

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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31 MAR 2011

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) : GERBEHAYE, Soci�t� civile d'Avocat

Forme juridique : Soci�t� civile � forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : 4537 Verlaine-Bodegn�e, Rue Gerbehaye, 1

Objet de l'acte : CONSTITUTION  STATUTS  DISPOSITIONS TRANSITOIRES

L'an deux mille onze, le vingt-neuf mars, devant le notaire Catherine JADIN, notaire associ� de la soci�t�: : civile professionnelle ayant rev�tu la forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, d�nomm�e � de',, LAMINNE de BEX et JADIN - notaires associ�s �, ayant son si�ge � Waremme, o� r�sident les dits notaires, en' son �tude.

A comparu :

Monsieur BAUDINET Pierre, Georges, Eug�ne, Marcel, n� � Li�ge, le trente avril mille neuf cent cinquante-

quatre, �poux de Madame Carmen, Alice SOMMERLATH, avec la quelle il est mari� sous le r�gime matrimonial',

de la s�paration des biens, suivant les termes d'un contrat de mariage re�u par le notaire Fr�d�ric BINOT, le.

quatre ao�t deux mille neuf, domicili� � 4537 Verlaine-Bodegn�e, Rue Gerbehaye, 1.

Num�ro de registre national : (On omet).

Qui autorise express�ment l'indication de son num�ro national dans le pr�sent acte.

Lequel comparant a requis le Notaire soussign� de recevoir l'acte authentique de ce qui suit :

A. PLAN FINANCIER

Ant�rieurement aux pr�sentes, le comparant a remis au notaire soussign� le plan financier, qu'il signe � l'instant, de la soci�t� qu'il d�sire constituer ci-apr�s, ainsi qu'il est requis par l'article 215 du Code des soci�t�s.; i Il se reconna�t averti par le notaire soussign� des dispositions l�gales relatives au contenu du plan financier et aux cons�quences que ce plan peut avoir sur sa responsabilit� personnelle de fondateur de la soci�t�, ainsi' que le pr�voit l'article 229,5� dudit Code.

B. CONSTITUTION

Le comparant d�clare ensuite constituer, sous forme de soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, la soci�t� pour laquelle a �t� �tabli le plan financier susmentionn�, soci�t� � d�nommer; �GERBEHAYE, Soci�t� civile d'Avocat�.

Conform�ment aux dispositions de l'article 2,�4, du Codes des soci�t�s, la soci�t� aura la personnalit� civile; � compter du d�p�t en vue de la publication de l'extrait des pr�sentes au greffe du tribunal de commerce dei Huy.

Capital social : Souscription et lib�ration en num�raire

Le capital social de la soci�t� est fix� � dix-huit mille six cents euros (18.600) euros � repr�senter par cent: quatre-vingt-six (186) parts �gales entre elles, sans d�signation de valeur nominale, que Monsieur BAUDINET d�clare souscrire au prix de cent (100) euros la part, soit pour une valeur de dix-huit mille six cents (18.600): euros et lib�rer le montant de son engagement par le d�p�t anticip�, qu'il a effectu� � titre d'apport, d'une: somme de douze mille quatre cents (12.400) euros sur le compte ouvert au nom de la soci�t� en formation.

Les fonds destin�s � la lib�ration de cette souscription ont �t� d�pos�s sur le compte sp�cial ouvert aupr�s: de la banque CBC Banque sous le num�ro IBAN BE78 7320 2480 6486 au nom de la soci�t� en formation,: ainsi que le certifie l'attestation de ladite banque qui a �t� remise au notaire soussign�.

Constatation de la formation du capital.

Le comparant d�clare et reconna�t que :

a) Le capital social de dix-huit mille six cents (18.600) euros a �t� compl�tement souscrit ;

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

b) Chacune des cent quatre-vingt-six (186) parts sociales souscrites a �t� lib�r�e � concurrence de deux tiers (2/3) ;

c) La soci�t� ainsi constitu�e a d�s � pr�sent en cons�quence � sa disposition une somme de douze mille quatre cents (12.400) euros.

C. STATUTS.

La soci�t� �tant constitu�e et son capital form�, les comparantes requi�rent le notaire soussign� d'arr�ter comme suit le texte des statuts sociaux :

TITRE I. FORME DENOMINATION STEGE OBJET DUREE.

Article 1. Forme et d�nomination.

La soci�t� est une soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. Elle est

d�nomm�e �GERBEHAYE, Soci�t� civile d'Avocat�.

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres

documents sous forme informatique ou non �manant de la soci�t� doivent contenir :

2. la mention � soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � ou l'abr�viation � Soci�t� civile � forme de SPRL �, reproduite lisiblement et plac�e imm�diatement avant ou apr�s la d�nomination ;

3. l'indication pr�cise du si�ge de la soci�t� ;

4. le terme � registre des personnes morales � ou l'abr�viation � RPM �, suivi du num�ro d'entreprise ;

5. l'indication du si�ge du tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge social.

Toute personne qui interviendra pour la soci�t� dans un acte o� les prescriptions de l'alin�a qui pr�c�de ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, �tre d�clar�e personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la soci�t�.

Article 2. Si�ge.

A la constitution, le si�ge social est �tabli � 4537 Verlaine-Bodegn�e, Rue Gerbehaye, 1.

La g�rance a le pouvoir de transf�rer seule ce si�ge social sans autre formalit� que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du proc�s-verbal constatant ce transfert. Ce faisant, elle est habilit�e de surcro�t � requ�rir d'un notaire la modification du pr�sent article pour tenir compte de tel transfert.

La soci�t� peut, en outre, �tablir des si�ges administratifs et d'exploitation, succursales, agences, d�p�ts et comptoirs, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Article 3. Objet.

La soci�t� a pour objet l'exercice de la profession d'avocat ainsi que toutes activit�s analogues qui sont compatibles avec le statut d'avocat, comme l'exercice des fonctions d'arbitre, de mandataire judiciaire, d'administrateur (hormis celles d'administrateur de soci�t�s commerciales), de liquidateur et de curateur, de m�diateur familial, civil, social et commercial, l'exercice de missions judiciaires, l'enseignement, la publication de notes, articles, livres et la pr�sentation orale de ces travaux, � l'exclusion de tout activit� commerciale.

La soci�t� peut prendre part � des associations de personnes poursuivant le m�me objet. Elle peut en devenir dirigeante.

La soci�t� peut affecter ses moyens financiers � l'acquisition de biens meubles et immeubles (en ce compris toutes esp�ces de droits r�els tels l'usufruit, la superficie et l'emphyt�ose) et ce en pleine propri�t� ou en indivision avec d'autres personnes.

La soci�t� disposera librement de son patrimoine mobilier et immobilier et pourra le diversifier et remplacer tel bien par un autre, dans le cadre d'une saine gestion, sans que cela ne puisse constituer une activit� commerciale.

La soci�t� peut nantir, hypoth�quer ses biens, consentir et recevoir tous pr�ts, avances, cr�dits dans le respect des dispositions civiles et d�ontologiques.

La soci�t� peut, sous la m�me r�serve, se livrer � toute activit� en rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature � le r�aliser en entier ou � en faciliter une partie.

Article 4. Dur�e.

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification

aux statuts, sous r�serve de l'application de dispositions l�gales sp�cifiques. Elle n'est pas dissoute par la mort,

la faillite, la d�confiture ou l'incapacit� d'un ou de plusieurs associ�s.

TITRE Il. CAPITAL - PARTS SOCIALES.

Article 5. Capital.

Le capital s'�l�ve � dix-huit mille (18.600) euros. Le capital est repr�sent� par cent-quatre-vingt-six (186) parts sociales sans d�signation de valeur nominale, toutes �gales entre elles, repr�sentant chacune une portion identique de l'avoir social.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

Il ne peut �tre modifi� que par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans le respect des r�gles g�n�rales �tablies pour la modification des statuts et des r�gles sp�cifiques � la mati�re des modifications du capital.

Tant que le capital n'est pas enti�rement lib�r�, les appels de fonds aux propri�taires de parts sociales non enti�rement lib�r�es sont faits par la g�rance qui fixe le moment et les modalit�s des versements. Les associ�s concern�s en sont inform�s par lettre recommand�e � la poste au moins un mois avant la date fix�e pour les paiements. Tout versement effectu� s'impute proportionnellement sur l'ensemble des parts dont l'associ� concern� est le titulaire.

Le d�faut de versement � la date ainsi fix�e pour l'exigibilit� des paiements portera, de plein droit et sans mise en demeure ou action judiciaire, un int�r�t calcul� au taux l�gal augment� de deux pour cent l'an, � dater du jour de l'exigibilit� du paiement.

La g�rance peut de surcro�t, apr�s l'envoi d'un second avertissement sans r�sultat dans le mois de cet avertissement, prononcer la d�ch�ance de l'associ�, et faire offrir les parts vis�es aux autres associ�s ou � un tiers agr�� comme dit ci-'-apr�s. Le rachat se fera � la valeur convenue entre les parties sans que le produit de la vente puisse �tre inf�rieur au montant appel�. L'associ� d�faillant reste tenu des montants non encore appel�s. Faute pour ce dernier de s'ex�cuter volontairement en cas de nouvel appel de fonds, l'acqu�reur des parts payera le montant appel� et sera subrog� dans les droits de la soci�t� contre l'associ� d�faillant.

Au cas o� le d�faillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des associ�s, la g�rance, sp�cialement habilit�e � cet effet par l'assembl�e g�n�rale, pourra se substituer au d�faillant pour les formalit�s du transfert.

La lib�ration des parts incompl�tement lib�r�es doit faire l'objet d'une autorisation sp�ciale de la g�rance qui d�termine les conditions auxquelles les versements sont admis, notamment la question de savoir si ceux-ci constituent ou non des avances.

Article 6. Historique.

A la constitution, le capital �tait souscrit en num�raire et lib�r� � concurrence de deux tiers.

Article 7. Droits et obligations attach�s aux parts.

Chaque part sociale donne � son titulaire un droit �gal dans la r�partition des b�n�fices et du produit de la liquidation ainsi que de vote.

Le titulaire de parts sociales et/ou de droits relatifs � celles-ci est soumis aux dispositions des statuts et aux r�solutions r�guli�rement arr�t�es par l'assembl�e g�n�rale des associ�s.

Les droits et obligations attach�s � une part suivent celle-ci en quelque main qu'elle passe.

Les h�ritiers et l�gataires de parts ou les cr�anciers d'un associ� ne peuvent, sous aucun pr�texte, provoquer l'apposition des scell�s sur les biens et valeurs de la soci�t� ou en requ�rir l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune mani�re dans l'administration de la soci�t�. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se r�f�rer aux �critures sociales et aux d�cisions de l'assembl�e g�n�rale, et suivre la proc�dure pr�vue par les pr�sents statuts.

Article 8. Parts sociales.

1. Les parts sociales sont nominatives. Elles portent chacune un num�ro d'ordre.

2. La soci�t� tient � son si�ge un registre des parts indiquant pour chacun des associ�s, son identit�, sa qualit� et sa demeure, le nombre et le num�ro d'ordre des parts dont il est titulaire, les transferts et transmissions dat�s et sign�s des parties, ou en cas de d�c�s, par un g�rant pour le d�funt et l'attributaire, ainsi que l'indication des versements effectu�s. Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-�-vis de la soci�t� et des tiers qu'� dater de leur inscription dans le registre des associ�s. La g�rance veille � la parfaite actualit� des inscriptions figurant audit registre. Les associ�s qui le d�sirent peuvent se faire remettre certificat d'inscription au registre des parts, sign� par la g�rance. Ces certificats ne sont pas n�gociables.

3. Les parts sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

S'il y a plusieurs propri�taires d'une part, sous r�serve de ce qui est expos� dans les pr�sents statuts concernant la repr�sentation des associ�s � l'assembl�e, la soci�t� peut suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme repr�sentant � son �gard tous les propri�taires de la part.

Si la propri�t� de certaines parts est d�membr�e entre nue-propri�t� et usufruit, les revenus et dividendes, sous quelque forme que ce soit, dont la distribution est d�cr�t�e par la soci�t� au cours de l'usufruit sont per�us par l'usufruitier tandis que le produit des r�ductions et amortissements de capital lib�r� ou incorpor� ant�rieurement � la naissance de l'usufruit ainsi que les droits de souscriptions, m�me d�cr�t�s pendant l'usufruit, appartiennent au nu-propri�taire, qui seul peut en disposer.

Article 8bis. Conditions d'admission pour devenir associ�.

Seuls peuvent �tre associ�s des avocats, des personnes ayant une qualit� �quivalente � l'�tranger et des soci�t�s civiles d'avocats conformes au droit belge, inscrits au tableau d'un Ordre, habilit�s � exercer la profession en Belgique.

Les associ�s peuvent avoir leur cabinet au si�ge social ou � un si�ge d'exploitation. Ils utilisent un seul papier � en-t�te. Ils indiquent leur qualit� d'associ� sur tous imprim�s � vocation professionnelle.

L'exercice par tout associ� de sa profession au sein d'une soci�t� � responsabilit� limit�e n'affecte en aucune fa�on les conditions ou l'�tendue de sa responsabilit� disciplinaire. La soci�t� elle-m�me respecte

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scrupuleusement les r�gles du ou des Ordres dont d�pendent ses associ�s et elle se soumet � l'autorit� de ceux-ci.

En cas de perte des conditions d'admission ci-dessus pr�vues, l'int�ress� est tenu de quitter la soci�t� en offrant aux autres associ�s de racheter ses parts, chacun proportionnellement � la valeur pr�vue � l'article 11,alin�a 3, des pr�sents statuts. Les autres associ�s peuvent convenir d'une autre r�partition, voire de la reprise, totale ou partielle, de ces parts par un tiers r�pondant auxdites conditions d'admission.

Article 9. Cession et transmission des parts.

Toute cession est soumise au respect des r�gles d�ontologiques propres � la profession d'avocat.

Au sens des r�gles qui suivent, est assimil�e � une ali�nation de parts une ali�nation de droits de souscription pr�f�rentielle attach�s � des parts, � l'occasion d'une augmentation de capital � laquelle le titulaire de ces parts ne d�sire pas participer.

Si la soci�t� ne comprend qu'un seul associ�, celui-ci est libre de c�der tout ou partie des parts � qui il l'entend, dans le respect des conditions d'admission.

Dans les autres cas, les parts concern�es ne peuvent �tre c�d�es au cessionnaire propos� ou transmises aux h�ritiers ou l�gataires que de l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s poss�dant les trois/quarts au moins du capital, compte non tenu des parts dont la cession ou la transmission est propos�e. La proc�dure est alors la suivante :

L'associ� qui veut c�der tout ou partie de ses parts, doit en informer la g�rance par lettre recommand�e en indiquant :

- le nombre et les num�ros des parts dont la cession est propos�e ;

- le nom, les pr�noms, la qualit� et le domicile du cessionnaire propos� ;

- les conditions de ta cession.

Dans les huit jours de la r�ception de cette lettre, la g�rance transmet la demande aux autres associ�s par lettres recommand�es.

Les associ�s disposent d'un d�lai de quinze jours pour r�pondre, par lettre recommand�e, � la demande d'agr�ment du cessionnaire propos�. Le d�faut de r�ponse dans le d�lai est tenu pour un accord sur la cession.

La g�rance notifie au c�dant dans les cinq jours de l'expiration de ce demier d�lai le r�sultat de la consultation des associ�s.

Les formalit�s ci-dessus s'appliquent �galement en cas de transmission pour cause de mort. Les associ�s survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par la succession de l'identit� de la ou des personnes d�sign�es pour recueillir les parts du d�funt, informer la g�rance de leur intention d'agr�er le ou les

yq h�ritiers et/ou l�gataires; pass� ce d�lai, ils sont r�put�s agr�er.

p . Lorsque la soci�t� comprend deux ou plusieurs associ�s, la cession des parts entre vifs et la transmission

pour cause de mort sont soumises au m�me agr�ment si elles ont lieu au profit du conjoint ou d'un descendant en ligne directe d'un associ�, qui remplirait les conditions d'admission, mais cet agr�ment n'est pas requis entre associ�s.

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Article 10. Refus d'agr�ment d'une cession entre vifs.

c Le refus d'agr�ment ne donne lieu � aucun recours. Les associ�s opposants ont trois mois � dater

du refus pour trouver acqu�reur agr�able remplissant les conditions d'admission, faute de quoi, ils sont tenus d'acqu�rir eux-m�mes les parts ou de lever l'opposition.

Le prix d'acquisition des parts dont la cession n'a pas �t� agr��e est celui fix� de commun accord entre le c�dant et le candidat cessionnaire. Si les opposants doutent de la sinc�rit� du prix indiqu�, ils peuvent proc�der ou faire proc�der � toutes mesures de v�rification, notamment si le candidat cessionnaire dispose du cr�dit n�cessaire, quelle est la valeur de la participation concern�e, etc. Si les opposants � la cession parviennent � �tablir une sur�valuation manifeste dans la cession non agr��e ou si le prix r�sultant de l'ali�nation n'est pas ais�ment �valuable ou est fond� sur d'autres �l�ments que la valeur des parts, ou si la convention ne comprend pas de prix, le prix de reprise des parts sera fix� suivant la r�gle pr�vue � l'article suivant des pr�sents statuts. Dans le cas o� la convention de cession est attach�e � la personne du cessionnaire, notamment en raison de la contrepartie (�change, apport,...) ou du d�faut de contrepartie

pq (donation, dation en paiement), le c�dant a tout loisir de renoncer � l'op�ration dont l'agr�ment serait refus�,

sans autre justification.

el Le prix est payable au plus tard dans l'ann�e � compter du jour de la proposition de cession. En cas

de litige se prolongeant au-del� de ce d�lai, les opposants sont tenus de payer � ce terme la partie non contest�e du prix. Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectu�, est reparti prorata temporis entre le c�dant et le cessionnaire.

et En aucun cas, le c�dant ne peut demander la dissolution de la soci�t�. Il peut renoncer � la vente si

le prix d�termin� par expertise est inf�rieur de plus de vingt pour cent au prix figurant au contrat de cession

P: initial.

Article 11. Refus d'agr�ment des h�ritiers ou l�gataire de parts.

Les h�ritiers ou l�gataires qui ne peuvent devenir associ�s ont droit � la valeur des parts transmises. La demande est adress�e � la g�rance par lettre recommand�e. Une copie de cette demande est adress�e aux autres associ�s par lettre recommand�e �galement.

Si aucun accord ne se d�gage � ce point de vue, la valeur est fix�e par expertise, sur base des comptes annuels aff�rents au dernier exercice �coul�, � la valeur intrins�que actuelle des parts (valeur comptable

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corrig�e des plus- etlou moins-values relev�es dans lesdits comptes, d�duction faite de l'impact fiscal de la r�alisation de ces plus- ou moins-values).

Si le rachat n'est pas effectu� dans les trois mois de la demande en bonne et due forme pr�sent�e par les h�ritiers ou l�gataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la soci�t�.

Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectu�, est r�parti prorata temporis entre les parties.

Article 12. Obligations.

La soci�t� ne peut �mettre d'obligations autres que nominatives. Les obligataires sont inscrits dans un registre tenu au si�ge social analogue au registre des parts sociales. La g�rance veille sans retard � la parfaite actualit� des inscriptions qui y figurent.

Les obligataires se r�unissent en assembl�e g�n�rale des obligataires � la demande de la soci�t� ou d'obligataires d�tenant ensemble un cinqui�me de la valeur des titres en circulation. Dans la mesure o� les dispositions des articles 292 et suivants du Code des soci�t�s sont respect� es, le fonctionnement de l'assembl�e g�n�rale des obligataires est r�gl� mutatis mutandis par le titre IV. des pr�sents statuts, relatif � l'assembl�e g�n�rale des associ�s.

TITRE III. GESTION CONTROLE.

Article 13. G�rance.

Jusque la mise en liquidation, la soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, associ�s, personnes physiques ou morales, d�sign�s par l'assembl�e g�n�rale des associ�s etou par les fondateurs.

Une personne morale d�sign�e g�rante doit indiquer, parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, la personne physique � l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions de g�rante en qualit� de repr�sentante permanente de la personne morale g�rante. L'identit� du repr�sentant permanent est publi�e aux annexes du Moniteur belge, ainsi que tout changement � cet �gard. La personne morale g�rante ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, tout g�rant est nomm� pour une p�riode ind�termin�e.

Le g�rant d�sign� par l'assembl�e est r�vocable ad nutum par l'assembl�e g�n�rale. Le g�rant nomm� dans les statuts et qualifi� de ce fait de g�rant statutaire n'est r�vocable que pour motif grave, par l'assembl�e g�n�rale des associ�s d�lib�rant dans les formes et conditions requises pour la modification des statuts, ou � l'unanimit� des voix attach�es � l'ensemble des parts �mises. Les tribunaux sont comp�tents pour appr�cier la gravit� du motif invoqu� par l'assembl�e g�n�rale pour la r�vocation. Est tenu pour tel, la perte de la qualit� d'associ�.

A la constitution, aucun g�rant statutaire, au sens de l'article 256 du Code des soci�t�s, n'est d�sign�.

Le ou les g�rants sont aussi invariablement qualifi�s de � la g�rance � dans les pr�sents statuts.

Article 14. Vacance.

En cas de vacance du mandat d'un g�rant, le ou les g�rants qui restent peuvent convoquer l'assembl�e g�n�rale afin de pourvoir au remplacement et de fixer la dur�e des fonctions et les pouvoirs du nouveau g�rant.

Si la fonction de g�rant n'est plus exerc�e, l'associ� qui d�tient le plus grand nombre de parts proc�de � la convocation de l'assembl�e g�n�rale dans les plus brefs d�lais. Si plusieurs associ�s se trouvent dans cette situation, ils sont solidairement tenus de cette obligation qu'ils exerceront de concert.

Article 15. Coll�ge de g�rance.

1. Si l'assembl�e d�signe plus de deux g�rants, ceux-ci forment un coll�ge de g�rance.

2. Les g�rants d�signent alors un pr�sident. Celui-ci convoque le coll�ge et pr�side les r�unions. En l'absence du pr�sident lors d'une r�union d�ment convoqu�e, le membre pr�sent le plus �g� du coll�ge remplace le pr�sident jusqu'� son retour. Le pr�sident convoque les membres du coll�ge chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois qu'un g�rant au moins le demande.

3. Le coll�ge ne peut valablement d�lib�rer que si la moiti� au moins des g�rants est pr�sente ou repr�sent�e. Les g�rants emp�ch�s peuvent mandater un de leurs pairs par tout �crit pr�par� � cet effet sans ambigu�t� sur la nature du document. Faute pour le coll�ge de r�unir un nombre suffisant de g�rants pour d�lib�rer suite � une convocation, une nouvelle convocation est refaite dans les trente jours qui suivent la date de la r�union non en nombre, et le coll�ge r�uni pour la deuxi�me fois pourra d�lib�rer quel que soit le nombre des g�rants absents, pourvu que deux g�rants soient pr�sents. Les d�cisions du coll�ge sont prises � la majorit� simple des voix. Le pr�sident du coll�ge a une voix pr�pond�rante en cas de parit� des votes.

Le coll�ge peut aussi valablement arr�ter toute d�cision par d�claration �crite dat�e et sign�e par chacun des g�rants, lorsque la loi ne l'interdit pas.

4. Les d�cisions arr�t�es par le coll�ge de g�rance sont consign�es sur des proc�s-verbaux sign�s par les g�rants pr�sents et r�unis dans un ordre chronologique.

Article 16. Pouvoirs de la g�rance.

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La g�rance est investie des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes qui int�ressent la soci�t�, parmi ceux qui ne sont pas r�serv�s par la loi ou par les statuts � l'assembl�e g�n�rale.

Article 17. Signatures - Repr�sentation g�n�rale.

Tous les actes engageant la soci�t� avant la mise en liquidation de celle-ci, m�me les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier minist�riel pr�te son concours, sont valablement sign�s par un g�rant.

Le ou les g�rants n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une autorisation quelconque dans le cadre de la repr�sentation g�n�rale institu�e par le pr�sent article.

La m�me repr�sentation de la soci�t� est valable en justice et dans toute proc�dure, m�me arbitrale. La signature d'un g�rant, au nom et pour compte de la soci�t�, doit �tre imm�diatement pr�c�d�e ou suivie de la mention de cette qualit�.

Article 18. D�l�gation de pouvoirs.

La g�rance peut d�l�guer � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs, telle partie limit�e de

ses pouvoirs qu'elle d�termine, pour la dur�e qu'elle fixe.

Article 19. Contr�le.

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exerc� conform�ment aux dispositions l�gales.

Tant que la soci�t� n'est pas tenue de proc�der � la d�signation d'un commissaire, et � d�faut de d�signation volontaire d'un tel commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires appartiennent individuellement � chacun des associ�s, lesquels peuvent se faire repr�senter par un expert-comptable.

La r�mun�ration de l'expert-comptable incombe � la soci�t� si ce dernier a �t� d�sign� avec l'accord de celle-ci ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

Article 20. R�mun�rations des g�rants et autres.

Le mandat de g�rant est pr�sum� exerc� � titre on�reux sauf d�cision contraire.

TITRE IV. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ET ASSEMBLEES GENERALES.

Article 21. D�cisions collectives des associ�s  Assembl�e g�n�rale.

Les associ�s disposent collectivement des pouvoirs les plus �tendus pour faire ou ratifier les actes qui int�ressent la soci�t� dans les mati�res ressortissant � la comp�tence de l'assembl�e g�n�rale. Ainsi que cela est expos� dans les articles suivants, ils peuvent arr�ter leurs d�cisions collectives � l'issue d'une d�lib�ration coll�giale au sein de la dite assembl�e g�n�rale, organe naturel d'expression de leur volont�, ou, selon le cas, sans d�lib�ration, par �crit, � l'unanimit� des associ�s.

L'assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente donc l'universalit� des associ�s. Sauf exception l�gale, les d�cisions de l'assembl�e sont obligatoires pour tous, m�me pour les absents ou les dissidents.

Si la soci�t� ne compte qu'un associ�, il exerce seul et unilat�ralement le pouvoir d�volu � l'assembl�e g�n�rale. Il ne peut d�l�guer ce pouvoir.

Article 22. Ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale.

L'assembl�e est habile � d�lib�rer sur tout point valablement mis � son ordre du jour. A l'occasion de chacune de ses r�unions, l'assembl�e g�n�rale peut adopter, amender ou rejeter les propositions figurant � cet ordre du jour. Elle peut de surcro�t aborder des points qui ne figurent pas � l'ordre du jour dans les cas suivants

- Si ces points sont implicites � un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour,

- Si les points nouveaux surviennent en cours de s�ance et exigent une r�ponse imm�diate ; ou

- Si tous les titulaires de droits de vote sont pr�sents ou repr�sent�s, et dans le cas de repr�sentation, si les

procurations donnent bien le pouvoir aux mandataires de repr�senter les mandants pour un tel vote.

Article 23. R�unions de l'assembl�e g�n�rale.

L'assembl�e g�n�rale se r�unit ordinairement chaque ann�e le trente juin � quatorze heures au si�ge

social. Cette r�union est appel�e l'assembl�e g�n�rale ordinaire. Si le jour d�sign� est un jour f�ri� l�gal, la

r�union de l'assembl�e est tenue le premier jour ouvrable suivant � la m�me heure.

Cette r�union a pour objet :

- L'examen des rapports �ventuels pr�par�s par le g�rant et par le commissaire �ventuel ;

- L'approbation des comptes annuels, en ce compris l'affectation des r�sultats ;

- La (re)nomination, le remplacement, la r�vocation, du ou des g�rants, le caract�re r�mun�r� ou non du ou

des mandats, la d�charge ou le refus de d�charge, voire l'exercice de l'action sociale contre l'un ou plusieurs

d'eux ;

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- La (re)nomination, le remplacement, la r�vocation, du ou des commissaires �ventuels, la fixation des �moluments de celui ou de ceux-ci, la d�charge ou le refus de d�charge, voire l'exercice de l'action sociale contre l'un ou plusieurs d'eux ;

- Tous pouvoirs d�volus par la loi ou les pr�sents statuts � la dite assembl�e ordinaire.

En dehors de cette r�union ordinaire, l'assembl�e g�n�rale se r�unit aussi souvent que l'int�r�t social l'exige ou sur demande d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital. Ces r�unions sont qualifi�es d'assembl�es g�n�rales extraordinaires ou particuli�res, selon que l'objet de la r�union justifie ou non la r�alisation des conditions de pr�sence et de majorit� requises pour la modification des statuts. Ces r�unions particuli�res et extraordinaires se tiennent au si�ge social � d�faut d'indication contraire pr�cis�e dans la convocation.

Article 24. Convocations de l'assembl�e g�n�rale.

Les convocations pour toutes assembl�es g�n�rales sont faites dans le respect des dispositions l�gales aux associ�s. Les convocations sont adress�es quinze jours au moins avant la r�union de l'assembl�e par lettres recommand�es ou par tout autre mode autoris�.

Des convocations sont �galement adress�es, conform�ment � la loi, aux obligataires, titulaires de certificats �mis en collaboration avec la soci�t�, g�rants et commissaires �ventuels. Une convocation est valablement sign�e pour la g�rance par un mandataire.

Toute personne, associ�e ou non, destinataire de convocation peut �tre convoqu�e par t�l�copie, par courriel ou par toute autre voie �lectronique ou autre, dans la mesure o� elle l'autorise express�ment par �crit et o� elle s'oblige � renvoyer chaque convocation re�ue, imprim�e dans son entier sur papier si l'auteur de la convocation le demande dans l'avis de convocation, pour faire foi de la r�ception compl�te des pi�ces re�ues. En l'absence de la dite confirmation dans les deux jours de l'envoi, la missive sera adress�e conform�ment � la loi. Toute autorisation de convoquer par une autre voie que le courrier recommand� est valable jusqu'� r�vocation expresse, laquelle ne prend effet qu'� compter de la prochaine convocation.

L'auteur d'une convocation peut proroger ou m�me r�tracter celle-ci, en respectant les formes adopt�es pour ladite convocation.

Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu'un mod�le de procuration, si la g�rance en arr�te la forme.

Lorsque la g�rance est requise de convoquer l'assembl�e sur demande d'associ�s comme pr�vu ci-dessus, elle est tenue de pourvoir � la r�union de l'assembl�e dans les trois semaines de la demande.

Si tous les associ�s, g�rants, obligataires, titulaires de certificats �mis en collaboration avec la soci�t� et commissaires �ventuels sont pr�sents, d�ment repr�sent�s, ou, le cas �ch�ant en ce qui concerne les personnes qui ne doivent pas participer au vote, ont renonc� � la formalit�, il ne doit pas �tre justifi� de la convocation.

Article 25. Admission � l'assembl�e g�n�rale.

Sont admis � toute r�union de l'assembl�e g�n�rale, ordinaire, particuli�re ou extraordinaire, les associ�s et obligataires inscrits dans les registres de parts ou d'obligations trois jours au moins avant la date fix�e pour la r�union de l'assembl�e, sans autre formalit�, de m�me que les personnes repr�sentant ceux-ci en application de l'article 26, ainsi que les autres personnes convoqu�es, moyennant, le cas �ch�ant, le respect des formalit�s requises.

Article 26. Repr�sentation des associ�s � l'assembl�e g�n�rale.

1. Tout associ� peut se faire repr�senter � la r�union de l'assembl�e g�n�rale par un mandataire pourvu que celui-ci soit lui-m�me associ� ou liquidateur de la soci�t� ou qu'il soit repr�sentant d'un associ� personne morale et que le droit de participer aux votes de l'assembl�e n'ait pas �t� personnellement retir� � ce dernier. La personne qui convoque peut arr�ter la formule de procuration.

2. Les copropri�taires, l'(les) usufruitier(s) et le(s) nu(s)-propri�taires) doivent voter de mani�re concordante ou se faire repr�senter respectivement par une seule et m�me personne.

A d�faut d'accord entre les copropri�taires, le droit de vote aff�rent � la ou aux parts indivises sera suspendu.

Sauf convention particuli�re d�ment notifi�e � la soci�t�, le nu- propri�taire de parts est valablement repr�sent� � l'�gard de la soci�t� par l'usufruitier dans la mesure o� ce dernier remplit les conditions d'admission.

Par d�rogation � ce qui pr�c�de, l'usufruitier ne pourra, sans pouvoir du nu-propri�taire, prendre part � aucun vote pour les parts grev�es sur un projet de modification de l'objet social, de transformation de la soci�t�, de scission, de fusion, d'apport de branche d'activit� ou d'universalit�, d'augmentation du capital ou de r�duction de ce dernier par remboursement, de distribution ayant pour effet de r�duire la somme des r�serves ou le montant de l'actif net comptable de plus de trente pour cent, ainsi que de toute op�ration de nature � porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou � la valeur des titres au del� des r�gles ci-avant �tablies, ni souscrire � une �mission de parts, ni percevoir des sommes ou valeurs provenant d'une r�duction ou d'un amortissement de capital, ou de la soulte distribu�e en compl�ment � une fusion ou une scission.

3. La g�rance peut autoriser la repr�sentation de tout associ� par un tiers � la soci�t�. Cette autorisation sera inscrite sur la convocation ou dans la formule de procuration jointe � celle-ci. La procuration indique dans ce cas le sens du vote du mandant.

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4. Pour �tre admise, la procuration doit �tre d�pos�e au si�ge social, � d�faut d'autre lieu indiqu� dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la r�union de l'assembl�e.

Article 27. Bureau de l'assembl�e g�n�rale.

Toute r�union de l'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le g�rant le plus ancien, ou faute de g�rant plus ancien l'un que l'autre, par le plus �g� ou, en l'absence de tout g�rant, par l'associ� pr�sent titulaire du plus grand nombre de voix � la r�union.

Le pr�sident d�signe le ou les secr�taires. L'assembl�e peut choisir en son sein un ou plusieurs scrutateurs. Les g�rants pr�sents compl�tent le bureau. La fonction de secr�taire peut �tre exerc�e par le pr�sident lui-m�me.

L'assembl�e peut d�cider � l'unanimit� de se passer de bureau si elle ne l'estime pas utile.

Article 28. Nombre de voix � l'assembl�e g�n�rale.

Chaque part sociale donne droit � une voix.

Le droit de vote attach� � toute part sociale partiellement lib�r�e, en lib�ration de laquelle la g�rance a d�ment appel� des fonds ou pour laquelle un versement est d� en vertu d'une convention ou d'un proc�s-verbal de l'assembl�e, est suspendu � partir du terme de l'exigibilit� du paiement jusqu'au versement complet des fonds appel�s ou dus.

Article 29. Organisation des votes Liste de pr�sence.

Une liste de pr�sences indiquant le nom des associ�s et le nombre des droits de vote attach�s aux parts dont ils se pr�valent est �tablie. Si la liste n'est pas dress�e dans le corps du proc�s-verbal, elle est annex�e � celui-ci.

Si cette liste est constitu�e sur un document annexe, chaque personne pr�sente, associ�, obligataire, titulaire de certificat �mis en collaboration avec la soci�t�, commissaire, g�rant et mandataire, signe en regard de son nom ou de celui de son mandant, avant d'entrer en s�ance. Si la liste est �tablie dans le corps du proc�s-verbal, les int�ress�s peuvent se contenter de signer le proc�s-verbal suivant les r�gles pr�vues � cette fin dans les pr�sents statuts.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi ou dans les pr�sents statuts, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote, � la majorit� des voix.

Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de r�voquer une personne, et par main lev�e ou par appel nominal pour les autres votes, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide autrement � la majorit� des voix. Le vote par correspondance est autoris�, par consultation ou autrement, sur des formulaires indiquant l'identit� du votant, pr�cisant le vote de ce dernier en regard de chaque proposition � l'ordre du jour de mani�re � �viter toute ambigu�t� d'interpr�tation du sens du vote. Le votant par correspondance fournira la preuve de l'authenticit� de son vote, notamment en joignant une copie lisible de sa carte d'identit� et en informant la soci�t� du contenu de son vote par une autre voie.

Article 30. Prorogation - Report.

Toute r�union de l'assembl�e g�n�rale ordinaire ou extraordinaire peut �tre, s�ance tenante, prorog�e � trois semaines par la g�rance.

Cette prorogation annule toute d�cision prise, sauf celles qui n'auront pas �t� vis�es par la g�rance. La g�rance peut �ventuellement ajouter des points � l'ordre du jour dans la convocation � la r�union appel�e � statuer d�finitivement.

L'assembl�e peut de surcro�t d�cider elle-m�me d'ajourner une r�union, ou l'examen de certains points figurant � l'ordre du jour, pour r�gler tout probl�me ou diff�rend si elle estime cet ajournement n�cessaire � la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions convenables.

Article 31. D�cisions collectives par �crit hors assembl�e.

Par d�rogation aux dispositions qui pr�c�dent, lorsque la soci�t� compte plusieurs associ�s, les d�cisions relevant du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale en qualit� d'organe social peuvent �galement �tre arr�t�es par �crit d'un accord unanime de tous les associ�s. Le recours � ce proc�d� dispense les associ�s de toutes les formalit�s l�gales et statutaires li�es � la tenue de l'assembl�e g�n�rale.

Ces d�cisions sont port�es � la connaissance des personnes que la loi ou les statuts requi�rent de convoquer � une assembl�e g�n�rale dans la forme m�me des convocations qu'elles sont en droit d'attendre.

Article 32. Proc�s verbaux et d�cisions unilat�rales et collectives.

Les proc�s-verbaux des r�unions ordinaires et extraordinaires de l'assembl�e g�n�rale sont sign�s par les membres du bureau et par les associ�s et mandataires qui le demandent. Si l'assembl�e n'a pas d�sign� un bureau ou si la liste de pr�sence figure dans le corps du proc�s-verbal, celui-ci sera sign� par toutes les personnes pr�sentes et int�ress�es � la soci�t� : associ�s, mandataires, obligataires, commissaires, �metteurs et titulaires de certificats et g�rants. Les d�cisions collectives unanimes par �crit sont sign�es par tous leurs auteurs. Les d�cisions unilat�rales de l'associ� unique sont sign�es par ce dernier.

Les proc�s-verbaux, les d�cisions unilat�rales et les d�cisions collectives susmentionn�es sont rassembl�s par ordre chronologique dans un registre unique ou d'une mani�re n'en permettant pas la falsification.

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Les copies ou extraits des proc�s-verbaux des r�unions de l'assembl�e g�n�rale, des d�cisions de l'associ� unique exer�ant les pouvoirs d�volus � l'assembl�e g�n�rale en qualit� d'organe et des d�cisions collectives unanimes �crites, � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par un g�rant.

TITRE V. ANNEE ET ECRITURES SOCIALES  BILAN - REPARTI-TION.

Article 33. Ann�e sociale.

L'exercice social commence le premier janvier de chaque ann�e et se termine le trente et un

d�cembre suivant sauf le premier exercice et celui au cours duquel la dissolution anticip�e est d�cid�e.

Article 34. Ecritures sociales.

Au terme de chaque exercice, la g�rance arr�te les �critures so-ciales, dresse un inventaire et �tablit

les comptes annuels conform�ment � la loi.

Article 35. R�partition des b�n�fices.

Sur le b�n�fice net, d�termin� conform�ment � la loi, il est pr�lev� cinq pour cent pour la formation

de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint un/-'dixi�me du

capital social ; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde restant re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix

sur proposition de la g�rance.

Le paiement des dividendes se fait aux �poques et aux endroits indiqu�s par la g�rance.

TITRE VI. DISSOLUTION LIQUIDATION.

Article 36. Dissolution.

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la soci�t� sera effectu�e par la g�rance alors en exercice suivant les r�gles ci-apr�s �tablies, � moins que l'assembl�e g�n�rale ne nomme elle m�me un ou plusieurs liquidateurs, dont elle d�terminera les pouvoirs et les �moluments, et qu'elle ne fixe le mode de liquidation. Conform�ment � la loi, la nomination du ou des liquidateurs doit �tre confirm�e par le Tribunal de Commerce du ressort territorial du si�ge de ta soci�t�. L'assembl�e peut d�signer un liquidateur suppl�ant pour le cas o� le Tribunal refuserait la confirmation ou l'homologation. A d�faut de liquidateur confirm� ou homologue, le Tribunal d�signera lui-m�me le ou les liquidateurs.

Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou l'homologation de leur personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation.

La dissolution d�charge de plein droit les organes sociaux �lus et les mandataires de ceux-ci de leurs fonctions.

Si plus de deux personnes sont nomm�es liquidateurs, celles-ci forment un coll�ge dont les modes de d�lib�ration sont ceux du coll�ge de g�rance.

Dans les cinq mois de la mise en liquidation, la g�rance soumet en intelligence avec le ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation � l'approbation de l'assembl�e et organisent un vote sur la d�charge des g�rants et des commissaires �ventuels pour l'ex�cution de leur mandat au cours du dernier exercice social.

Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus expr�s de l'assembl�e g�n�rale, accomplir sans autorisation suppl�mentaire de celle-ci tous les actes vis�s aux articles 186, 187 et 188 du Code des soci�t�s.

Le ou les liquidateurs transmettent les �tats d�taill�s pr�vus par le Code au greffe du tribunal de commerce. Ils soumettent chaque ann�e � l'examen de l'assembl�e g�n�rale les comptes de la liquidation (comprenant au moins les �tats susmentionn�s) en indiquant les raisons qui font obstacle � la cl�ture de cette liquidation.

Le ou les liquidateurs veillent principalement � �tablir un plan d'apurement de toutes les dettes dans le respect des r�gles de rangs entre les cr�anciers privil�gi�s et � l'�galit� des cr�anciers de rang �gal. En vue de r�aliser ces op�rations, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal le plan de r�partition de l'actif entre les diff�rentes cat�gories de cr�anciers.

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des provisions requises, l'actif net sert d'abord � rembourser en esp�ces ou en titres le montant lib�r� des parts sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes lib�r�es dans la m�me proportion, le ou les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des parts insuffisamment lib�r�es, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des parts lib�r�es dans une proportion sup�rieure. Le solde est r�parti �galement entre toutes les parts. Le ou les liquidateurs peuvent aussi, conform�ment aux desiderata des associ�s, remettre � ceux-ci tout ou partie du solde de l'actif en nature, � charge pour eux de se r�partir ces biens � raison de leurs droits, au besoin moyennant soultes.

Article 37. Pouvoirs durant la liquidation.

L'assembl�e dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus �tendus de modification des statuts dans la mesure de ce qui est autoris� et compatible avec l'�tat de liquidation en vue de favoriser le r�glement de cette liquidation.

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TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.

Article 38. Election de domicile.

Pour l'ex�cution des statuts, tout associ�, titulaire ou �metteur de certificat, obligataire, g�rant, administrateur, commissaire �ventuel, directeur, liquidateur fait �lection de domicile subsidiaire au si�ge social o� toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites en cas de domicile inconnu.

Article 39. Droit commun.

Les rapports de droit concernant la soci�t� qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement r�gl�s par les pr�sents statuts seront r�gl�s par les dispositions l�gales. Les clauses qui seraient ou deviendraient contraires au texte l�gal seront cens�es non �crites.

Article 40. D�ontologie.

La soci�t� et les associ�s se soumettent aux r�glements des Ordres dont ils d�pendent, notamment aux r�gles suivantes, issues de l'article 6 du r�glement du dix-huit juin deux mille trois, relatif � l'exercice en commun de la profession d'avocat :

a) Les associ�s s'engagent � respecter les r�gles en vigueur en mati�re de conflit d'int�r�ts et d'incompatibilit�s ;

b) La soci�t� est g�r�e par un ou plusieurs associ�s ;

c) En outre, les statuts fixent les droits et obligations de l'ancien associ� ou de ses ayants-cause en cas de perte de la qualit� d'associ�, quelle qu'en soit la cause ;

d) En cas de dissolution de la soci�t�, les liquidateurs seront avocats.

Dans le m�me ordre d'id�e, la soci�t� et les associ�s se soumettent �galement aux r�gles suivantes :

- Solidarit� entre la soci�t� et l'associ� en charge d'un dossier dans les obligations de celle-l� � l'�gard du

client ;

- Couverture de la responsabilit� civile professionnelle de la soci�t� et des associ�s par une assurance.

IV. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

1. Frais. (On omet)

2. Divers. (On omet)

3. D�cisions transitoires.

Et � l'instant, les statuts de la soci�t� ayant �t� adopt�s, le comparant d�clare d�cider ce qui suit :

1. De se d�signer � la fonction et au mandat de g�rant, � titre on�reux, pour une dur�e ind�finie. Ce dernier d�clare ne pas �tre frapp� d'aucune interdiction d'exercer un mandat de g�rant d'une SPRL.

2. Qu'exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la personnalit� morale pour se terminer le trente et un d�cembre deux mille onze.

En cons�quence, la premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unira le trente juin deux mille douze � quatorze heures.

Le comparant d�clare que l'activit� a commenc� au premier janvier deux mille onze mais que tous engagements et droits souscrits ou acquis au nom et pour compte de la soci�t� en formation sont joints � ceux souscrits et acquis par lui � dater de la naissance de la personne morale. II d�clare qu'en l'absence de renonciation expresse de la part de la g�rance, ces droits et engagements sont acquis � la soci�t�.

3. Ne pas nommer de commissaire, compte tenu des pr�visions du plan financier. Chaque associ� aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires.

4. Disposer jusqu'� l'acquisition de la personnalit� civile des pouvoirs n�cessaires � la mise en route de la soci�t�, dans la mesure de ce qui est possible � ce moment, ainsi que d'accomplir tous autres actes conservatoires pour la soci�t�.

5. Le comparant d�clare donner, par la pr�sente, mandat sp�cial � la SA Fiduciaire RENSON & Associ�s, repr�sent�e pour ce faire par Madame V�ronique DUFOUR, associ�e, � l'effet de requ�rir toutes inscriptions, modifications, radiations ou formalit�s administratives quelconques relatives au num�ro d'entreprise, � l'ONSS et aupr�s de toutes autres autorit�s publiques s'il y a lieu, le tout avec pouvoirs de substitution.

4. D�clarations finales.

Le notaire soussign� a per�u le droit d'�criture, qui s'�l�ve � nonante-cinq (95) euros, dont quittance

d'autant. Ce droit est inclus dans les frais d'acte susmentionn�s.

Dont acte.

Fait et pass� en l'Etude du notaire soussign�.

Le comparant a d�clar� avoir pris connaissance dudit acte ant�rieurement � ce jour, le d�lai � lui accord� lui

ayant �t� suffisant pour l'examiner utilement.

Apr�s lecture int�grale et comment�e faite, le comparant a sign� avec le Notaire.

R�serv� Volet B - Suit

au

Moniteur

belge

(Suivent les signatures)

D�p�t simultan� ; une exp�dition de l'acte.

Puur extrait litt�ral conforme, d�livr� avant enregistrement en vue du d�p�t au greffe du tribunal de mummeom.nonfbnn�mant�|'ortida173,1bie.duCodwdaodmitad'mnn:g|:a*omarnanr�gionwaUonme.

Catherine JADIN,

Notaire associ� � Waremme





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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentan ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au vorsm: Nom et signature