21/03/2013
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o C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
1 0 9 6 0 1 1 *
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : G E S C O M
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : C l o s C h a n r n u r l y , 1 3 à 4 0 0 0 L i è g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 4 5 7 9 1 8 0 8
O h e t d e l ' a c t e : D I S S O L U T I O N A N T I C I P E E D E L A S O C I E T E - R A P P O R T S - N O M I N A T I O N D U L I Q U I D A T E U R
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e F r a n ç o i s M E S S I A E N , à L i è g e , e n d a t e d u 1 3 f é v r i e r 2 0 1 3 , e n r e g i s t r é à L i è g e I , l e 2 6 f é v r i e r 2 0 1 3 , v o l u m e 1 9 6 , F o 1 . 6 4 , C a s e 1 8 , q u a t r e r ô l e s , s a n s r e n v o i s , r e ç u : v i n g t c i n q e u r o s ( 2 5 , 0 0 E ) , l e R e c e v e u r , s i g n é B . H E N G E L S q u e
A é t é t e n u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e « G E S C O M » , a y a n t s o n s i è g e à 4 0 0 0 L i è g e , C l o s C h a n r n u r l y , 1 3 , i n s c r i t e à l a b a n q u e c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s s o u s t e n u m é r o 0 4 4 5 . 7 9 1 . 8 0 8 ( R P M L i è g e ) e t i m m a t r i c u l é e à l a T V A s o u s l e n u m é r o B E 0 4 4 5 . 7 9 1 . 8 0 8 , s o c i é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e d r e s s é p a r l e n o t a i r e Y v e s G U I L L A U M E , à L i è g e , l e 2 7 n o v e m b r e 1 9 9 1 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e l e 1 3 d é c e m b r e s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 9 1 1 2 1 3 - 5 3 e t d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s , a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e F r a n ç o i s M E S S I A E N , s o u s s i g n é , e n d a t e d u 1 8 d é c e m b r e 1 9 9 8 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e , l e 1 3 j a n v i e r 1 9 9 9 , s o u s l e n u m é r o 2 2 7 ,
e u c a p i t a l d e 1 8 . 5 9 2 , 0 1 e u r o s d i v i s é e n 7 5 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d o n t 1 5 0 o n t é t é a c q u i s e s p a r l a s o c i é t é e l l e - m ê m e d a n s l e r e s p e c t d e s a r t i c l e s 3 2 1 à 3 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u x c o n d i t i o n s e t m o d a l i t é s f i x é e s p a r l ' a s s o c i é u n i q u e e x e r ç a n t l e s p o u v o i r s d é v o l u s à r a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s , d o n t p r o c è s - v e r b a l d r e s s é s o u s s e i n g p r i v é e n d a t e d u 1 0 d é c e m b r e 2 0 1 2 ,
L a s é a n c e e s t o u v e r t e à d i x h e u r e s s o u s l a p r é s i d e n c e d e M o n s i e u r P h i l i p p e B O U C Q U T A U , g é r a n t ( e ) , c i - a p r è s q u a l i f i é ( e ) .
S o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , l e s a s s o c i é s c i - a p r è s d é s i g n é s , p o s s é d a n t e n s e m b l e l ' i n t é g r a l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s d o n t l e d r o i t d e v o t e n ' e s t p a s s u s p e n d u c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 2 5 § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s o i t 6 0 0 p a r t s s o c i a l e s , s a v o i r : : M o n s i e u r B O U C Q U I A U P h i l i p p e M a r i e J o s é J é r ô m e , n é à A k e t i ( C o n g o B e l g e ) , l e 3 0 d é c e m b r e 1 9 5 3 , é p o u x d e M a d a m e C a r i n e J E N D R Z E J C Z Y K , d o m i c i l i é à 4 1 9 0 F e r r i è r e s , L e H e r l o t , 1 .
( . M o n s i e u r l e P r é s i d e n t r a p p e l l e q u e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e a é t é c o n v o q u é e a v e c l ' o r d r e d u j o u r s u i v a n t :
1 . R a p p o r t s
A . E x a m e n d u r a p p o r t s p é c i a l d u g é r a n t e t d e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é a u l e r j a n v i e r 2 0 1 3 , s o i t à m o i n s d e t r o i s m o i s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 1 § l e r d u C o d e d e s s o c i é t é s ;
S . E x a m e n d u r a p p o r t s p é c i a l d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e d r e s s é c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 1 § l e r d u C o d e d e s s o c i é t é s ;
2 . D i s s o l u t i o n e t m i s e e n l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é ;
3 . D é m i s s i o n d e p l e i n d r o i t d u g é r a n t ;
4 . N o m i n a t i o n d ' u n l i q u i d a t e u r R é m u n é r a t i o n ;
5 . D é t e r m i n a t i o n d e s p o u v o i r s d u l i q u i d a t e u r ;
6 , A n n u l a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s p r o p r e s ;
7 . P r o c u r a t i o n e n v u e d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s ;
{ 1 . 1 1 r é s u l t e d e l a l i s t e d e p r é s e n c e q u i p r é c è d e q u e l ' i n t é g r a l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s d o n t l e s d r o i t s d e n e s o n t p a s s u s p e n d u s e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e à l a p r é s e n t e a s s e m b l é e . E n o u t r e , l ' e n s e m b l e d e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é s o n t é g a l e m e n t i c i p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , d e s o r t e q u ' i l n ' y a p a s l i e u d e j u s t i f i e r d e c o n v o c a t i o n e t q u e l ' a s s e m b l é e e s t p a r c o n s é q u e n t a p t e à d é l i b é r e r e t s t a t u e r s u r s o n o r d r e d u j o u r .
I l l . P o u r ê t r e a d m i s e s , l e s p r o p o s i t i o n s à l ' o r d r e d u j o u r d o i v e n t r e c u e i l l i r l e s m a j o r i t é s r e q u i s e s p o u r c h a c u n e d ' e n t r e e l l e s p a r l a l o i o u l e s s t a t u t s ; c h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n a n t d r o i t à u n e v o i x ,
A T T E S T A T I O N D E L É G A L I T É
L e s c o m p a r a n t s , p r é n o m m é s , o n t p r o d u i t a u N o t a i r e s o u s s i g n é l e s d o c u m e n t s r e q u i s p a r l ' a r t i c l e 1 8 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , à s a v o i r .
1 . 1 e r a p p o r t j u s t i f i c a t i f d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
w . , . J . 2 . 1 a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é e a u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 3 , s o i t à u n e d a t e n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e t r o i s m o i s ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e 3 . 1 e r a p p o r t d r e s s é p a r l a S . C i v . S . P . R . L . « C E L E N P A S C A L , R E V I S E U R D ' E N T R E P R I S E S » , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e , s u r l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e .
L e c o m p a r a n t d é c l a r e q u ' u n e c o p i e d e s r a p p o r t s e t d e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a é t é r e m i s e a u x t i t u l a i r e s d e p a r t s s o c i a l e s , q u e l e s d i t s d o c u m e n t s é t a i e n t d i s p o n i b l e s p o u r t o u s l e s a s s o c i é s a u s i è g e s o c i a l e t q u e t o u t a s s o c i é a v a i t l e d r o i t d ' o b t e n i r g r a t u i t e m e n t , d a n s u n d é l a i s u f f i s a n t , u n e x e m p l a i r e d e s r a p p o r t s e t d e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e . L e s c o m p a r a n t s e s t i m e n t a v o i r e u s u f f i s a m m e n t d e t e m p s p o u r e n p r e n d r e p l e i n e m e n t c o n n a i s s a n c e e t d é c h a r g e n t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d e t o u t e r e s p o n s a b i l i t é à c e t e f f e t .
L e N o t a i r e s o u s s i g n é a t t e s t e d è s l o r s , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 1 8 1 , § 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' e x i s t e n c e e t l a l é g a l i t é e x t e r n e d e s a c t e s e t f o r m a l i t é s i n c o m b a n t à l a s o c i é t é e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 1 8 1 , § 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C O N S T A T A T I O N D E L A V A L I D I T É D E L ' A S S E M B L É E
T o u t c e q u i p r é c è d e a y a n t é t é v é r i f i é p a r l e s c o m p a r a n t s , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u ' e l l e e s t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t a p t e à s t a t u e r s u r s o n o r d r e d u j o u r .
R É S O L U T I O N S
L ' a s s e m b l é e a d o p t e e n s u i t e p a r v o t e s d i s t i n c t s , l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I È R E R É S O L U T I O N
R a p p o r t s : L ' a s s o c i é u n i q u e e x e r ç a n t l e s p c u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d i s p e n s e M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 1 , § l e r d u C o d e d e s s o c i é t é s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n e n d a t e d u 5 f é v r i e r 2 0 1 3 , a u q u e l e s t j o i n t u n e s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a u l e r j a n v i e r 2 0 1 3 , s o i t à m o i n s d e t r o i s m o i s , e t d u r a p p o r t d r e s s é e n d a t e d u 1 0 f é v r i e r 2 0 1 3 p a r l a S . C i v . S . P . R . L . « C E L E N P A S C A L , R E V I S E U R D ' E N T R E P R I S E » , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , s u r l a d i t e s i t u a t i o n c o m p t a b l e , c o n f o r m é m e n t a u m ê m e a r t i c l e d u C o d e d e s s o c i é t é s ;
D E U X I È M E R É S O L U T I O N
D i s s o l u t i o n e t m i s e e n l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é : L ' a s s o c i é u n i q u e e x e r ç a n t l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d é c i d e à c o m p t e r d e c e j o u r , l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e e t l a m i s e e n l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é . A p a r t i r d e c e t t e d a t e , e l f e n ' e x i s t e p l u s q u e p o u r l e s b e s o i n s d e l a l i q u i d a t i o n ,
T R O I S I È M E R É S O L U T I O N
D é m i s s i o n d e p l e i n d r o i t d u g é r a n t : L ' a s s o c i é u n i q u e e x e r ç a n t l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s c o n s t a t e q u ' e n s u i t e d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l e g é r a n t , M o n s i e u r P h i l i p p e B O U C Q U I A U s u s v a n t é , e s t d é m i s s i o n n a i r e d e p l e i n d r o i t .
Q U A T R I È M E R É S O L U T I O N
N o m i n a t i o n d ' u n l i q u i d a t e u r R é m u n é r a t i o n : L ' a s s o c i é u n i q u e e x e r ç a n t l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d é c i d e d e f i x e r l e n o m b r e d e l i q u i d a t e u r à u n e t d é s i g n e e n c e t t e q u a l i t é : M a î t r e F r é d é r i c K E R S T E N N E , a v o c a t d o n t l e c a b i n e t e s t s i s B o u l e v a r d d ' A v r o y n ° 7 b o î t e C à 4 0 0 0 L i è g e , q u i a p r é c é d e m m e n t d é c l a r é a u x c o m p a r a n t s a c c e p t e r c e t t e m i s s i o n , a i n s i q u e c e s d e r n i e r s l e c o n f i r m e n t .
S e s h o n o r a i r e s e t f r a i s s e r o n t f i x é s c o n f o r m é m e n t à l ' a r r ê t é r o y a l d u 1 0 a o û t 1 9 9 8 é t a b l i s s a n t l e b a r è m e d e s c u r a t e u r s , s a u f p o u r l ' a s s o c i é u n i q u e e x e r ç a n t l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s à c o n v e n i r a v e c l e l i q u i d a t e u r d ' a u t r e s m o d a l i t é s d e p a i e m e n t .
i l e s t p r é c i s é q u e l e l i q u i d a t e u r n ' e n t r e r a e n f o n c t i o n q u ' a p r è s c o n f i r m a t i o n d e s a n o m i n a t i o n p a r l e T r i b u n a l d e P r e m i è r e I n s t a n c e d e L i è g e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 a l i n é a 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C I N Q U I È M E R É S O L U T I O N
D é t e r m i n a t i o n d e s p o u v o i r s d u l i q u i d a t e u r : L ' a s s o c i é u n i q u e e x e r ç a n t l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d é c i d e q u e l e l i q u i d a t e u r a u r a l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s a m i s s i o n , y c o m p r i s t o u s c e u x q u i r é s u l t e n t d e s a r t i c l e s 1 8 4 à 1 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s a n s d e v o i r s o l l i c i t e r l ' a u t o r i s a t i o n d ' u n e n o u v e l l e a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e c a s o ù c e l l e - c i e s t p r é v u e p a r l a l o i .
I I a u r a s p é c i a l e m e n t t o u s p o u v o i r s à l ' e f f e t d e r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s e t a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e a v a n t o u a p r è s p a i e m e n t , d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , c o m m a n d e m e n t s , o p p o s i t i o n s e t e m p ê c h e m e n t s e t d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e .
I i p c u r r a d é s i g n e r d e s m a n d a t a i r e s e t l e u r a c c o r d e r t o u s p o u v o i r s g é n é r a u x o u s p é c i a u x q u ' i l j u g e r a c o n v e n a b l e s .
I l s e r a d i s p e n s é d e f a i r e i n v e n t a i r e e t p o u r r a s e r é f é r e r a u x l i v r e s e t é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é .
S I X I È M E R É S O L U T I O N
A n n u l a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s p r o p r e s : L ' a s s o c i é u n i q u e e x e r ç a n t l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s c o n s t a t e l e r a c h a t d e c e n t c i n q u a n t e ( 1 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s p r o p r e s ( s o i t 2 0 % d e s 7 5 0 p a r t s s o c i a l e s é m i s e s ) p a r l a s o c i é t é à M o n s i e u r P h i l i p p e B O U C Q U T A U s u s v a n t é , c o n f o r m é m e n t a u x r é s o l u t i o n s a d o p t é e s l o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s t e n u e e n d a t e d u 1 0 d é c e m b r e 2 0 1 2 .
i l d é c i d e d ' a n n u l e r i m m é d i a t e m e n t l e s 1 5 0 p a r t s s o c i a l e s a c q u i s e s e t d e s u p p r i m e r l a r é s e r v e i n d i s p o n i b l e c o n s t i t u é e à c e t e f f e t , c o n f o r m é m e n t a u p r e s c r i t d e l ' a r t i c l e 3 2 5 § l e r d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
I l d é c i d e e n c o n s é q u e n c e d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s , l e q u e l s e t r o u v e d o r é n a v a n t a i n s i l i b e l l é :
« L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t s n o n a n t e - d e u x e u r o s e t u n c e n t i è m e d ' e u r o , r e p r é s e n t é p a r s i x c e n t s p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n s i x c e n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l . »
S E P T I È M E R É S O L U T I O N
T
w
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R . e e r v e
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
P r o c u r a t i o n e n v u e d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s : L ' a s s o c i é u n i q u e e x e r ç a n t l e s
p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d o n n e t o u s p o u v o i r s a u l i q u i d a t e u r à l ' e f f e t d e m e t t r e à
e x é c u t i o n l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
I l d o n n e é g a l e m e n t m a n d a t s p é c i a l a u l i q u i d a t e u r a u x f i n s d e p r o c é d e r a u d é p ô t d e l a r e q u ê t e p r e s c r i t e p a r
l ' a r t i c l e 1 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s v i s a n t à f a i r e c o n f i r m e r l a n o m i n a t i o n e n q u a l i t é d e l i q u i d a t e u r d e l a p r é s e n t e
s o c i é t é d e M a î t r e F r é d é r i c K E R S T E N N E p r é n o m m é , d é c i d é e p a r l a p r é s e n t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e n s a
q u a t r i è m e r é s o l u t i o n .
V O T E
C h a c u n e d e c e s r é s o l u t i o n s e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e :
- u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d u 1 3 f é v r i e r 2 0 1 3 ;
- L ' é t a t c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é ;
- L e r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n ;
- L e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e ;
- C o p i e d e l ' o r d o n n a n c e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e L i è g e d u 2 2 f é v r i e r 2 0 1 3 h o m o l o g u a n t l a d é s i g n a t i o n
d u l i q u i d a t e u r .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e