GHELEN ET HERMANN

Dénomination : GHELEN ET HERMANN

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 450.699.612

Publication

01/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 13.06.2014, DPT 26.06.2014 14218-0279-016
08/12/2014

�� MOU WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe D�pos� au Greffe du

TRIRIINAl 'IF COMMERCE DE LI�GE

1111 division de Vervie, ;. 27 NOV. 2014

*1A2188 Le Greffier Greffe

N� d'entreprise : 0450.699.612

D�nomination

(en entier) : GEHLEN ET HERMANN

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Rue de Hottleux, 77 - 4950 Waimes

(adresse compl�te)

Objetfsi de l'acte :PROJET DE FUSION

Publication et d�p�t au greffe du projet de fusion par absorption par la S.A. ROGER GEHLeN de la S.A. GEHLEN ET HERMANN �tabli le 17 novembre 2014, dont voici le contenu:

1. PREAMBULE:

L'op�ration de fusion envisag�e est justifi�e pour la raison suivante :

Depuis de nombreuses ann�es les deux entreprises ont un lien commercial �troit. L'ensemble des actions des soci�t�s appel�es � fusionner sont d�tenues de mani�re directe et indirecte par les m�mes actionnaires. ll. n'existe donc pas d'actionnaires minoritaires tiers intervenant dans l'op�ration.

La fusion envisag�e permettrait d'une part de renforcer la structure financi�re de la S.A. ROGER GEHLEN (absorbante), et d'autre part, l'op�ration de fusion des deux entit�s permettra d'all�ger fortement la gestion et d�s lors entra�nera une �conomie substantielle des co�ts de fonctionnement.

L'effet de la fusion permettra, de ce fait, de clarifier la situation tant au niveau de la gestion �conomique que patrimoniale de la nouvelle entit�.

La nouvelle structure financi�re de l'entit� fusionn�e permettra d'obtenir une classe d'agr�ation sup�rieure �; la classe existante, ce qui permettra de soumissionner des march�s publics plus importants n�cessitant cette: classe sup�rieure.

2. PROJET DE FUSION:

2.1. Forme, d�nomination, objet et si�ge social des soci�t�s appel�es � fusionner:

La fusion aura lieu entre:

2.1.1. La soci�t� absorbante:

La Soci�t� Anonyme � ROGER GEHLEN �, a �t� constitu�e suivant acte re�u par Ma�tre Andr� Mathieu,, Notaire � Malmedy, sous forme de Soci�t� Coop�rative suivant acte sous seing priv� dat� du 21/03/1988, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 710411988, sous le num�ro 880407-7.

La soci�t� a �t� transform�e en Soci�t� Anonyme suivant d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire' du 30/03/1992 dont le proc�s-verbal a �t� dress� par le Notaire Andr� Mathieu et publi� aux annexes du' Moniteur Belge le 25/04/1992, sous le num�ro 920425-118.

Les statuts de la soci�t� ont �t� modifi�s � plusieurs reprises, et pour la derni�re fois suivant acte du 10/07/2008 par devant Ma�tre Erwin Mara�te, Notaire � la r�sidence de Malmedy, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 1/08/2008, sous le num�ro 08128931. Lors de cet acte, l'assembl�e g�n�rale a d�cid�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

d'augmenter le capital de la soci�t� � concurrence de 700.000,00 � pour le porter � 1.300.000,00 � ainsi que de proc�der � une scission partielle de la SA � ROGER GEHLEN �, sans que celle-ci ne cesse d'exister, par constitution d'une nouvelle soci�t�, d�nomm�e � GEHLEN MANAGEMENT � SPRL. En cons�quence de la scission, l'assembl�e g�n�rale a d�cid� de r�duire le capital de la SA � ROGER GEHLEN� � concurrence de 500.000,00 � , pour le porter � 800.000,00 � , repr�sent� par 5.000 actions sans d�signation de valeur nominale.

Le si�ge social est �tabli � 4950 WAIMES, Rue de Hottleux, 77. La soci�t� est enregistr�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0433.671.756. Elle est assujettie � la NA.

Objet social :

Les statuts indiquent que la soci�t� a pour objet:

� La soci�t� a pour objet :

1)Entreprise g�n�rale de construction ;

2)Entreprise de ma�onnerie et de b�ton, de construction d'ouvrages d'art non m�talliques, d�pose de

chapes ainsi que de fabrication et d'installation de chemin�es ornementales ;

3)Entreprise de fabrication et de placement de volets et de menuiserie tant m�talliques que synth�tiques,

ainsi que de ferronneries ;

4)Entreprise d'isolation thermique et acoustique ;

5)Entreprise de construction de pavillons d�montables et de baraquements non m�talliques ;

6)Entreprise de placement de cloisons et de faux plafonds ;

7)Entreprise de travaux de plafonnage, de cimentage, et de tous autres enduits ;

8)Entreprise de travaux de carrelage et de mosa�que et de tous autres rev�tements de murs et de sols ;

9)Entreprise de travaux d'ass�chement de constructions autres que par le bitume et l'asphalte ;

10)Entreprise de travaux de d�molition de b�timents et d'ouvrages d'art, de terrassements ainsi que de

fondations, de battage de pieux et de palplanches, de travaux de consolidation du sol par tous syst�mes ;

11)Entreprise d'installation d'�chafaudages, de rejointoyage et de nettoyage des fa�ades ;

12)Entreprise de travaux de construction, de r�fection et d'entretien des routes, de travaux d'�gouts, de

travaux de distribution d'eau et de gaz, de travaux de pose de c�bles et canalisations diverses, ainsi que

l'am�nagement de plaines de jeux et de sport, de parcs et de jardins ;

13)Entreprise de constructions m�talliques, de constructions de ponts et de charpentes, leur montage

inclus;

14)Entreprise de peinture industrielle ;

15)Entreprise d'installation de pompage et d'�puration des eaux, de travaux de drainage, de gros travaux

d'irrigation et de r�gularisation des cours d'eau ainsi que de gros travaux d'ass�chement et de pompage ;

16)Afaires immobili�res

17)Commerce de gros et de d�tail en mat�riaux de constructions ;

18)Entreprise de travaux agricoles et horticoles divers effectu�s pour compte de tiers ;

19)Entreprise d'exploitation foresti�re ;

20)Transport routier de marchandises ;

21)Fon�age horizontaux de tuyaux pour c�bles et canalisations.

Elle pourra accomplir toutes les op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et

immobili�res qui directement ou indirectement se rattachent � la r�alisation de l'objet social ainsi d�fini. �

Capital social :

Lors de sa constitution en date du 21/03/1988, la soci�t� disposait d'un fonds social s'�levant � 600.000 BEF (14.873,61 E).

Plusieurs modifications du capital sont intervenues, et la derni�re en date du 10/07/2008 lors de !a scission partielle de la soci�t� par constitution d'une nouvelle soci�t�, la SPRL � GEHLEN MANAGEMENT �. Dans ce cadre, te capital a d'abord �t� augment� � concurrence de 700.000,00 � pour le porter de 600.000,00 � � 1.300.000,00 � , et ensuite r�duit de 500.000,00 � par transfert � la SPRL � GEHLEN MANAGEMENT �, pour le ramener � 800.000,00 E.

A ce jour, le capital s'�l�ve dono � 800.000,00 � et est repr�sent� par 5.000 actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un 5.000i�me de l'avoir social. Les titres sont nominatifs et sont enregistr�s au registre des actions nominatives.

Suivant le registre des actionnaires, le capital social est actuellement d�tenu comme suit :

Monsieur Roger GEHLEN 4.960 actions

Monsieur Emil GEHLEN 20 actions

Madame Ida LUX 20 actions

t

~

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5.000 actions

2.1.2. La soci�t� absorb�e:

La Soci�t� Anonyme � GEHLEN ET HERMANN � a �t� constitu�e sous forme d'une Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e et sous la d�nomination � ETANGS GEHLEN �, en date du 30/07/1993 par-devant Ma�tre Andr� Mathieu, Notaire � Malmedy. Publication aux annexes du Moniteur Belge du 27/08/1993 sous le num�ro 930827-201.

La soci�t� a �t� transform�e en Soci�t� Anonyme et a adopt� sa d�nomination actuelle, suivant d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 2710511997, dont le proc�s-verbal a �t� dress� par le Notaire Andr� Mathieu et publi� aux annexes du Moniteur Belge le 21/06/1997, sous le num�ro 970621-131.

Les statuts de la soci�t� ont �t� modifi�s � plusieurs reprises, et pour la derni�re fois suivant acte du 30/08/2007 par devant Ma�tre Erwin Mara�te, Notaire � la r�sidence de Malmedy, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 11/09/2007, sous ie num�ro 07132864,

La soci�t�, dont le si�ge social est �tabli � 4950 WAIMES, Rue de Hottleux 77, est enregistr�e � la Banque Carrefour des Entreprises et immatricul�e � la TVA sous le num�ro BE 0450.699.612.

Objet social :

Les statuts indique que la soci�t� a pour objet :

� La soci�t� a pour objets toutes op�rations g�n�ralement quelconques, industrielles, commerciales,

financi�res, mobili�res et immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � :

- L'am�nagement d'�tangs, de plans d'eau, de parcs et de jardins, de plaine de jeux et de sports ;

- L'entreprise d'isolation thermique et acoustique ;

- L'entreprise de travaux d'ass�chement de constructions autres que par le bitume et l'asphalte ;

- L'entreprise de terrassements, de fondations, de battage de pieux et de palplanches, de travaux de

consolidation du sol par tous syst�mes ;

- L'entreprise de travaux de constructions, de r�fection et d'entretien des routes, de travaux d'�gout, de

travaux de distribution d'eau et de gaz, de travaux de pose de c�bles et de canalisations diverses ;

- L'entreprise d'installation de pompage et d'�puration des eaux, de travaux de drainage, de gros travaux

d'irrigation et de r�gularisation des cours d'eau ainsi que de gros travaux d'ass�chement et de pompage ;

- L'entreprise g�n�rale de dragage ;

- L'entreprise g�n�rale de travaux hydrauliques ;

- L'entreprise de travaux agricoles et horticoles ;

- L'entreprise d'exploitation foresti�re ;

- La culture de gazon en rouleaux ;

- La cr�ation et l'entretien de jardins, de parcs et d'espaces verts pour installations sportives ;

- La m�canique g�n�rale ;

- La fabrication de mat�riel de distribution et de commande �lectrique ;

- La production et la distribution d'eau froide pour le refroidissement ;

- Le captage, l'�puration et la distribution d'eau ;

- La d�molition d'immeubles ;

- Le rabattement de la nappe aquif�re et le drainage des chantiers de construction ;

- Le drainage des terrains agricoles et sylvicoles ;

- L'entreprise de forages et sondages d'essai, de carottages pour la construction ainsi que pour les �tudes

g�ophysiques, g�ologiques et similaires ;

- La construction de maisons individuelles, d'appartements, d'immeubles r�sidentiels et d'immeubles de

bureaux ;

- La construction de b�timents d'usage industriel, commercial ou agricole ;

- La construction de ponts, y compris ceux destin�s � supporter des routes sur�lev�es, viaducs, etc ;

- La construction de tunnels routiers et ferroviaires et d'autres passages souterrains ;

- La r�alisation de canalisations � longue distance, construction de r�seaux de t�l�communication,

construction de lignes de transport d'�nergie ;

- La construction de r�seaux d'adduction, de distribution et d'�vacuation des eaux ;

- La construction de lignes de transport et de distribution d'�nergie �lectrique ;

- Construction de voies ferr�es, chauss�es, pistes d'aviation et installations sportives ;

- La construction de voies ferr�es : pose du ballast et des rails, remise en �tat et r�parations des voies ;

- Le marquage � la peinture des chauss�es et des aires ou parcs de stationnement ;

- Le curage des cours d'eau, foss�s, etc ;

- La construction de bassins de d�oantation et d'autres ouvrages pour l'�puration des eaux us�es ;

- La pose de chape ;

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l,7

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- Le montage d'�l�ments de structures m�talliques non fabriqu�es par l'unit� qui ex�cute tes travaux ;

- Les travaux d'installation �lectrique, l'installation de c�bles et appareils �lectriques ;

- L'installation de syst�mes d'alimentation de secours (groupes �lectrog�nes) ;

- L'installation de syst�mes de t�l�communication et installations informatiques ;

- L'installation d'installations �lectriques de chauffage ;

- L'installation d'ascenseurs et escaliers m�caniques ;

- L'installation d'antennes d'immeubles et paratonnerres ;

- Le montage de portes de garage, de volets, de persiennes, de grillage, de grilles, etc, m�talliques ;

- La pose de carrelages, de rev�tements de sol en bois ou d'autres mat�riaux ;

- Le commerce de gros de menuiseries et fermetures de b�timent en bois ;

- Le commerce de d�tail de quincaillerie, peintures, et mat�riaux de construction ;

La livraison de meubles et �quipements m�nagers ;

- Le transport routier de marchandises ;

- Les activit�s de transport de marchandises par route : transport de bois de sciage, transport de b�tail, transport frigorifique, transport lourd international, transport en vrac, y compris par camions-citernes, transport de voitures ;

La surveillance des travaux de construction (gros oeuvre, installation, travaux de finition, etc).

L'�num�ration qui pr�c�de n'est pas limitative.

Elle pourra �galement s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre mani�re, � toutes entreprises, associations ou soci�t�s ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature � favoriser la soci�t�.�

Capital social :

La soci�t� a �t� constitu�e au capital de 750.000,00 BEF (18.592,01 � ) repr�sent� par 150 actions d'une valeur nominale de 5.000,00 BEF (123,95 � ) chacune.

Deux augmentations de capital sont intervenues en date du 27/05/1997, par-devant Ma�tre Andr� Mathieu, Notaire � Malmedy, publication aux annexes du Moniteur Belge du 21/06/1997 sous le num�ro 970621-131. La premi�re, d'un montant de 1.250.000,00 BEF (30.986,69 � ), a consist� en un apport en nature d'une partie du compte-courant cr�diteur d�tenu par Monsieur Roger Gehlen � l'�gard de la soci�t� et a �t� r�mun�r� par la cr�ation de 250 actions nouvelles d'une valeur nominale de 5.000,00 BEF (123,95 � ). La deuxi�me a consist� en un apport en num�raire de 3.000.000,00 BEF (74.368,06 � ), enti�rement lib�r� et r�mun�r� par la cr�ation de 600 actions nouvelles d'une valeur nominale de 5.000,00 BEF (123,95 � ).

Une autre augmentation de capital par apport en nature est intervenue en date du 1910411999, par-devant Ma�tre Robert Ledent, Notaire � Malmedy, publication aux annexes du Moniteur Belge du 13/05/1999 sous le num�ro 990513-91. Elle s'est �lev�e � 9.000.000,00 BEF (223.104,17 � ) et a consist� en l'abandon des cr�ances d�tenues par diff�rentes soci�t�s sur la SA � GEHLEN ET HERMANN �. 1.800 actions d'une valeur nominale de 5.000,00 BEF (123,95 � ) ont alors �t� cr��es.

Au terme d'un acte intervenu par devant Ma�tre Erwin Mara�te en date du 30/08/2007, le capital a �t� converti en Euros et la valeur nominale des actions a �t� supprim�e. Publication aux annexes du Moniteur Belge du 11109/2007, sous le num�ro 07132864.

A ce jour, le capital s'�l�ve donc � 347.050,93 � et est repr�sent� par 2.800 actions sans d�signation de valeur nominale. Les titres sont nominatifs et sont enregistr�s au registre des actions nominatives.

Suivant le registre des actionnaires, le capital social est actuellement d�tenu comme suit :

Monsieur Roger GEHLEN 260 actions

SPRL GEHLEN MANAGEMENT 2.540 actions

2.800 actions

La soci�t� absorb�e, la S.A. GEHLEN ET HERMANN, n'est donc pas d�tenue par la soci�t� absorbante, la S.A. ROGER GEHLEN.

2.2. Rapport d'�change des actions:

2.2.1. Pr�ambule

Le rapport d'�change constitue en r�alit� la r�mun�ration qui sera attribu�e aux actionnaires de la soci�t� absorb�e en contrepartie de l'apport r�sultant de l'absorption.

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2.2.2. Evaluation sur base des fonds propres

La d�termination de ce rapport d'�change est bas�e sur une �valuation des soci�t�s appel�es � fusionner sur base des fonds propres.

Ni les fonds propres de la S.A, ROGER GEHLEN, ni les fonds propres de la S.A GEHLEN ET HERMANN ne demandent de correction particuli�re quant � leur �valuation.

S.A. ROGER GEHLEN: fonds propres: 1.782.294,79; nombre d'actions: 5.000; valeur d'une action; 356,46 S.A. GEHLEN ET HERMANN: fonds propres: 505.242,77; nombre d'actions: 2.800; valeur d'une action:180,44

2.2.3. Cr�ation d'actions nouvelles

Ce nombre correspond au rapport entre les fonds propres de la soci�t� absorb�e � savoir la S.A. GEHLEN ET HERMANN et de la valeur d'une action de la soci�t� absorbante la S.A. ROGER GEHLEN sachant que la S.A, ROGER GEHLEN ne d�tient pas de participation dans la S.A. GEHLEN ET HERMANN.

Soci�t� absorb�e: S.A. GEHLEN ET HERMANN

Rapport d'�change 505.242,77 x 100%

356,46

Nombre d'actions cr��es dans la soci�t� absorbante: 1.417,39 arrondi � 1.417

D�s lors, 100% du capital sera attribu�, aucune action n'�tant �limin�e par l'effet de la fusion.

Ces actions nouvelles sont attribu�es proportionnellement � Monsieur Roger Gehlen (soit 132 actions nouvelles) en contrepartie de ses actions anciennes dans la S.A. GEHLEN ET HERMANN et � la SPRL GEHLEN MANAGEMENT (1.285 actions nouvelles de la S.A. ROGER GEHLEN) en �change de ses actions anciennes de la S.A. GEHLEN ET HERMANN.

2.3. Modalit�s de remise des actions de la soci�t� absorbante:

Faisant suite aux op�rations de fusion, le capital de la S.A. ROGER GEHLEN se pr�sentera comme suit :

AVANT FUSION

Actionnaires Nombre d'actions %

Mr Roger GEHLEN 4.960 99,20

Mr Emil GEHLEN 20 0,40

Mme Ida LUX 20 0,40

SPRL GEHLEN MANAGEMENT 0 0,00

5.000 100,00

FUSION

Actionnaires Nombre d'actions

Mr Roger GEHLEN 132

Mr Emil GEHLEN 0

Mme Ida LUX 0

SPRL GEHLEN MANAGEMENT 1.285

1.417

APRES FUSION

Actionnaires Nombre d'actions %

Mr Roger GEHLEN 5.092 79,35

Mr Emil GEHLEN 20 0,31

Mme Ida LUX 20 0,31

SPRL GEHLEN MANAGEMENT 1,285 20,03

6.417 100,00

{ .

Volet B - Suite

Cette op�ration fera l'objet d'une inscription au registre des actionnaires lors de l'enregistrement de l'acte de fusion.

2.4. Date � partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux b�n�fices:

La fusion sera r�alis�e sur base des bilans arr�t�s au 31/08/2014 des soci�t�s concern�es. Toutes les op�rations r�alis�es par la S.A. GEHLEN ET HERMANN, soci�t� absorb�e, seront donc consid�r�es comme , ayant �t� accomplies au profit ou � la perte de la soci�t� absorbante la S.A, ROGER GEHLEN � partir du 01/09/2014.

2.5, Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� � absorber sont accomplies pour compte de la soci�t� absorbante:

Conform�ment aux dispositions l�gales applicables en la mati�re, la soci�t� absorbante, la S.A. ROGER GEHLEN reprendra l'ensemble des avoirs et des dettes, droits et engagements de la S.A. GEHLEN ET ` HERMANN AU 01/09/2014.

2.6, Les droits assur�s par la soci�t� absorbante aux actionnaires de la soci�t� absorb�e: Ce dispositif l�gal est sans objet dans la pr�sente op�ration.

2.7. Emoluments attribu�s aux Commissaires, r�viseurs d'entreprises, ou experts comptables externes charg�s de la r�daction du rapport pr�vu par l'article 695 du Code des Soci�t�s.

En application des dispositions de l'article 695 du Code des Soci�t�s, les associ�s marquent leur accord � l'unanimit� sur les op�rations de fusion et se dispensent de demander au R�viseur d�sign� d'�tablir le rapport sur le rapport d'�change des actions.

Ce dernier sera toutefois charg� d'�tablir le rapport pr�vu dans le cadre de l'augmentation de capital de la soci�t� absorbante (article 602 du Code des soci�t�s).

La r�mun�ration pour cette op�ration est fix�e � 8.000,00 � hors TVA.

_ 2,8, Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es �

fusionner.

Il n'est pas pr�vu d'avantages particuliers aux membres des organes de gestion.

Pour la S.A. ROGER GEHLEN

Rager GEHLEN (Pr�sident du conseil et administrateur-d�l�gu�) Pour la S.A GEHLEN ET HERMANN

Roger GEHLEN (Pr�sident du conseil et administrateur-d�l�gu�)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 14.06.2013, DPT 02.07.2013 13251-0219-018
26/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 08.06.2012, DPT 22.06.2012 12199-0266-018
29/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 10.06.2011, DPT 20.06.2011 11204-0131-017
16/03/2015

��N� d'entreprise : 0450.699.612

D�nomination

(en entier) : GEHLEN ET HERMANN

(en abr�g�)

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 4950 Waimes, rue de Hottieux 77

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION - Pouvoirs (assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorb�e)

D'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Anne-Catherine GOBLET, notaire associ� de la soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � RAXHON & GOBLET, notaires associ�s �, de r�sidence � Verviers, en date du vingt-cinq f�vrier deux mille quinze, il r�sulte que l'assembl�e a d�cid� � l'unanimit�:

PREMIERE RESOLUTION. Rapports et d�clarations pr�alables.

1.1. Projet de fusion :

Les conseils d'administration de la soci�t� anonyme � ROGER GEHLEN �, soci�t� absorbante, et de la soci�t� anonyme � GEHLEN ET HERMANN �, soci�t� absorb�e, ont �tabli un projet de fusion, conform�ment � l'article six cent nonante-trois du Code des soci�t�s. Ce projet de fusion a �t� d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce de Li�ge, division Verviers, le vingt-sept novembre deux mille quatorze, tant par la soci�t� absorbante que par la soci�t� absorb�e et dont un extrait a �t� publi� aux annexes du Moniteur belge le huit d�cembre deux mille quatorze sous le num�ro 0218883 pour la soci�t� absorb�e et 0218884 pour la soci�t� absorbante,

1.2. Rapport du conseil d'administration ;

Article 694 du Code des soci�t�s : absence de rapport �crit et circonstanci� �tabli par le conseil d'administration de la soci�t� absorbante et de la soci�t� absorb�e, sur la fusion projet�e ci-avant, les actionnaires de la soci�t� anonyme � ROGER GEHLEN � et les actionnaires de la soci�t� anonyme � GEHLEN ET HERMANN � ayant d�cid�, � l'unanimit�, que ce rapport n'est pas requis, conform�ment � la possiblit� r�serv�e par l'article 694 dernier alin�a du Code des soci�t�s.

1.3. Rapport du r�viseur :

Article 695 du Code des soci�t�s : absence de rapport du commissaire, � son d�faut d'un r�viseur d'entreprise ou d'un expert-comptable externe sur le projet de fusion, les actionnaires de la soci�t� anonyme � ROGER GEHLEN � et les actionnaires de la soci�t� anonyme � GEHLEN ET HERMANN � ayant d�cid�, � l'unanimit�, que ce rapport n'est pas requis, conform�ment � la possiblit� r�serv�e par l'article 695 paragraphe premier dernier alin�a du Code des soci�t�s.

1.4.Modifcation importante du patrimoine :

Le pr�sident d�clare, au nom du conseil d'administration de la soci�t� absorb�e, qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e n'est intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de fusion.

En outre, le pr�sident d�clare, au nom du conseil d'administration de la soci�t� absorb�e, que ce dernier n'a pas �t� inform� par le conseil d'administration de la soci�t� absorbante, de modifications importantes du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorbante intervenue depuis la m�me date.

DEUXIEME RESOLUTION. Dissolution - Fusion.

2.11e pr�sident donne lecture du projet de fusion susvant�.

L'assembl�e g�n�rale d�cide la dissolution, sans liquidation, de la soci�t� et sa fusion avec la soci�t� anonyme � ROGER GEHLEN �, ayant son si�ge social � Waimes, rue de Hottleux 77, soci�t� absorbante, par voie de transfert � cette derni�re de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� � GEHLEN ET HERMANN �, soci�t� absorb�e, rien except� ni r�serv�, tel qu'il r�sulte de la situation active et passive arr�t�e au trente et un ao�t deux mille quatorze, toutes les op�rations r�alis�es depuis le premier septembre deux mille quatorze par la soci�t� absorb�e �tant consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante et les modifications en r�sultant dans l'actif ou le passif de la soci�t� absorb�e l'�tant au profit et aux risques de la soci�t� absorbante.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

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MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

n�pns� an greffe du

TRIBUNAL p . COMMERCE DE LI�GE De_

de Verviers

-II MARS 2015

*1503 360'

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R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

2.2.Description du patrimoine transf�r� et conditions du transfert.

(" " " )

L'actif net de la soci�t� absorb�e s'�l�ve � cinq cent cinq mille deux cent quarante-deux euros septante-sept centimes (505.242,77 � ).

L'assembl�e pr�cise que la soci�t� absorb�e n'est pas propri�taire d'immeuble.

Conform�ment � l'article 684 du Code des soci�t�s, les cr�anciers des soci�t�s absorbante et absorb�e, dont la cr�ance est ant�rieure � la publication aux Annexes au Moniteur belge des proc�s-verbaux de fusion des soci�t�s absorbante et absorb�e et non encore �chues peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication, exiger une s�ret� nonobstant toute convention contraire, suvant les modalit�s dudit article,

2.3.L'assembl�e g�n�rale d�cide que ce transfert sera r�mun�r� par l'attribution aux actionnaires de la soci�t� absorb�e de mille quatre cent dix-sept actions nouvelles, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� anonyme �

ROGER GEHLEN �, soci�t� absorbante, sans d�signation de valeur nominale. ,

Ces actions nouvelles seront du m�me type et jouiront des m�mes droits et avantages que les actions : existantes de la soci�t� absorbante, sauf qu'elles ne participeront � la r�partition des b�n�fices sociaux qu'� partir du premier septembre deux mille quatorze.

Elles seront r�parties entre les actionnaires de la soci�t� absorb�e, en proportion de leur parti�ipation dans le capital de ladite soci�t�, savoir (...),

La pr�sente d�cision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assembl�es g�n�rales des actionnaires des soci�t�s absorb�e et absorbante des d�cisions concordantes relatives � la fusion par transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante et, en outre, apr�s l'approbation par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� absorbante des modifications statutaires qui r�sultent de la fusion conform�ment � l'article 701 du Code des soci�t�s.

TROISIEME RESOLUTION. Modalit�s d'�tablissement et d'approbation des comptes annuels D�charge aux administrateurs.

Conform�ment � l'article 704 alin�a premier du Code des soci�t�s, les comptes annuels de la soci�t� absorb�e pour la p�riode comprise entre la date du cl�ture du dernier exercice social dont les comptes ont �t� approuv�s et la date d'effet � comptable � de la fusion seront �tablis par le conseil d'administration de la soci�t� absorb�e.

Leur approbation ainsi que la d�charge � donner aux administrateurs de la soci�t� absorb�e feront l'objet d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante, conform�ment � l'article 704 du Code des soci�t�s.

QUATRIEME RESOLUTION. Pouvoirs.

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � Monsieur Roger GEHLEN, ici pr�sent et qui accepte, aux fins de repr�senter la soci�t� absorb�e aux op�rations de fusion et de veiller au d�roulement des op�rations de transfert � la soci�t� absorbante de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e, et en particulier de l'inscription des divers �l�ments de l'actif et du passif du patrimoine de la soci�t� absorb�e � leur valeur comptable au trente et un ao�t deux mille quatorze dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante.

Sp�cialement, ledit administrateur pourra r�partir les mille quatre cent dix-sept actions nouvelles de la soci�t� absorbante entre les actionnaires de la soci�t� absorb�e dans les proportions susvant�es et assurer, le cas �ch�ant, la mise � jour du registre des actions nominatives aux frais de la soci�t� absorbante.

Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, l'administrateur ci-avant d�sign� pourra en outre

-Dispenser le conservateur des hypoth�ques de prendre inscription d'office, renoncer � tous droits r�els, privil�ges, actions r�solutoires, donner mainlev�e, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privil�gi�es ou hypoth�caires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres emp�chements;

-Subroger la soci�t� absorbante dans tous les actes rectificatifs ou compl�mentaires � dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'�nonciation des biens transf�r�s par voie de transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le proc�s-verbal d'assembl�e de la soci�t� absorbante ;

-Accomplir toutes les formalit�s requises aupr�s du registre de commerce et de la TVA;

-D�l�guer, sous sa responsabilit�, pour des op�rations sp�ciales et determin�es, telle partie de leurs pouvoirs qu'ils d�terminent et pour la dur�e qu'il fixe.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CERTIFIE CONFORME

A.C. GOBLET, notaire associ� � Verviers

D�pos� en m�me temps: une exp�dition de l'AG

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 11.06.2010, DPT 17.06.2010 10193-0068-017
08/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 12.06.2009, DPT 30.06.2009 09343-0019-017
18/06/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 06.06.2008, DPT 11.06.2008 08221-0056-017
04/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 08.06.2007, DPT 28.06.2007 07313-0021-017
03/02/2006 : VV065126
27/06/2005 : VV065126
15/10/2004 : VV065126
17/06/2004 : VV065126
10/07/2003 : VV065126
27/06/2000 : VV065126
01/01/1997 : VV65126
22/11/1995 : VV65126
27/08/1993 : VV65126

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Code postal : 4950
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Commune : WAIMES
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