04/04/2012
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 2 3 0 2 0 0 6 *
D é p o s é
0 2 - 0 4 - 2 0 1 2
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d e n t r e p r i s e : 0 8 9 1 . 9 7 1 . 2 2 0
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : N C I S
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 6 0 8 D a l h e m , C h e m i n d u B o i s d u R o i ( W A R ) 8 8
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l a c t e : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L T R A N S F O R M A T I O N E N S . A
D u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e S t é f a n L I L I E N , N o t a i r e à V e r v i e r s , l e v i n g t - d e u x m a r s d e u x m i l l e d o u z e , p o r t a n t à l a s u i t e l a m e n t i o n : E n r e g i s t r é à V e r v i e r s I I , l e 2 3 m a r s 2 0 1 2 v o l u m e 1 7 f o l i o 0 8 c a s e 1 7 , r e ç u 2 5 e u r o s
I l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a S o c i é t é a n o n y m e « N C I S » , a y a n t s o n s i è g e à 4 6 0 8 D a l h e m , C h e m i n d u B o i s d u R o i ( W A R ) 8 8 , a n o t a m m e n t p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 . L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e q u a r a n t e - c i n q m i l l e s e p t c e n t d i x e u r o s e t v i n g t - s i x c e n t s ( 4 5 . 7 1 0 , 2 6 E U R ) p o u r l e p o r t e r d e 1 8 . 6 0 0 e u r o s à 6 4 . 3 1 0 , 2 6 e u r o s , s a n s a p p o r t s n o u v e a u x e t s a n s c r é a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , p a r i n c o r p o r a t i o n a u c a p i t a l d ' u n e s o m m e d e 4 5 . 7 1 0 , 2 6 e u r o s , p r é l e v é e s u r l e s r é s e r v e s d e l a s o c i é t é , t e l l e s q u ' e l l e s f i g u r e n t d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 .
2 . L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l , à c o n c u r r e n c e d e s i x c e n t q u a t r e - v i n g t - n e u f e u r o s e t s e p t a n t e c e n t s ( 6 8 9 , 7 4 E U R ) p o u r l e p o r t e r d e 6 4 . 3 1 0 , 2 6 e u r o s à 6 5 . 0 0 0 e u r o s s a n s c r é a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s . C e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t i m m é d i a t e m e n t s o u s c r i t e e n e s p è c e s à c o n c u r r e n c e d e 6 8 9 , 7 4 e u r o s .
3 . - L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é a n o n y m e . L ' a c t i v i t é e t l ' o b j e t s o c i a l d e m e u r e n t i n c h a n g é s , d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f . L a s o c i é t é a n o n y m e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t c o n s e r v e r a l e s m ê m e s n u m é r o s d e n t r e p r i s e e t d e t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e . L a t r a n s f o r m a t i o n s e r é a l i s e s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 , d o n t u n e x e m p l a i r e d e m e u r e c i - a n n e x é . T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s e r o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a n o n y m e , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x .
4 . - L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a r r ê t e r l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é a n o n y m e . L e s c e n t a c t i o n s r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l s o c i a l s o n t a t t r i b u é e s à l a s s o c i é u n i q u e , M a d a m e B R A L J o ë l l e
F o r m e : S o c i é t é a n o n y m e
D é n o m i n a t i o n s o c i a l e : « N C I S »
S i è g e s o c i a l : 4 6 0 8 D a l h e m , C h e m i n d u B o i s d u R o i ( W A R ) 8 8
O b j e t s o c i a l : L a s o c i é t é a u r a p o u r o b j e t s o c i a l , t a n t e n B e l g i q u e q u à l é t r a n g e r , t o u t c e q u i s e r a p p o r t e d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a u n é g o c e , i m p o r t e t e x p o r t a t i o n , d é q u i p e m e n t s t e c h n i q u e s i n d u s t r i e l s , d e p i è c e s d e r e c h a n g e , d o u t i l l a g e s d e t o u t e n a t u r e , d e m a t é r i e l é l e c t r o m é n a g e r , d e v é h i c u l e s d e t o u t e n a t u r e , d e p r o d u i t s a g r o a l i m e n t a i r e s , a i n s i q u e l a p r o m o t i o n e n q u a l i t é d i n t e r m é d i a i r e d e f i r m e s b e l g e s à l é t r a n g e r o u d e f i r m e s é t r a n g è r e s e n B e l g i q u e .
E l l e a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n d a n s t o u t e s s o c i é t é s b e l g e s o u é t r a n g è r e s q u e l q u e s o i t l o b j e t s o c i a l d e c e l l e s - c i à f i n d y e x e r c e r u n e a c t i v i t é d e s o c i é t é h o l d i n g . C e t t e d é s i g n a t i o n n e s t p a s l i m i t a t i v e , l a s o c i é t é p e u t a c c e p t e r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s e n d e h o r s d e c e l l e s v i s é e s c i - d e s s u s e t n o t a m m e n t f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l .
E l l e p e u t s i n t é r e s s e r p a r v o i e d a p p o r t , d e f u s i o n , d a b s o r p t i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , a y a n t u n o b j e t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n , o u d e n a t u r e à f a c i l i t e r o u f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t t e l q u e d é f i n i c i - d e s s u s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C a p i t a l s o c i a l : L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à s o i x a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 6 5 . 0 0 0 E U R ) , s o i t 1 0 0 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e
R a p p o r t d u r é v i s e u r : l e r a p p o r t d e l a s o c i é t é « S O G E S T » , b u r e a u d e x p e r t - c o m p t a b l e e t e x p e r t s f i s c a u x , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 8 0 2 V e r v i e r s ( H e u s y ) , r u e d e s P r é s 2 7 , i c i r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r P a s c a l H E U Z E , d a t é d u 0 2 m a r s 2 0 1 2 c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s : " N o s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p o u r b u t d i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 d r e s s é p a r l o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é . C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é n o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l a c t i f n e t . H e u s y , l e 0 2 m a r s 2 0 1 2 "
A d m i n i s t r a t i o n : L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o m p o s é d e t r o i s a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s , a c t i o n n a i r e s o u n o n , n o m m é s p o u r s i x a n s a u p l u s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e . T o u t e f o i s , l o r s q u e l a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p a r d e u x f o n d a t e u r s o u l o r s q u e , à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é , i l e s t c o n s t a t é q u e c e l l e - c i n e c o m p o r t e p l u s q u e d e u x a c t i o n n a i r e s , l e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n p e u t ê t r e l i m i t é à d e u x m e m b r e s . C e t t e l i m i t a t i o n à d e u x a d m i n i s t r a t e u r s p o u r r a s u b s i s t e r j u s q u à l a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e q u i s u i v r a l a c o n s t a t a t i o n , p a r t o u t e v o i e d e d r o i t , d e l e x i s t e n c e d e p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s . S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , e l l e d é s i g n e r a u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s , n o n r é é l u s , c e s s e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a s t a t u é s u r l e r e m p l a c e m e n t .
P o u v o i r s - G e s t i o n : L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s d e d i s p o s i t i o n e t d ' a d m i n i s t r a t i o n n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I l p e u t c o n s t i t u e r u n c o m i t é d e d i r e c t i o n , d o n t l e s m e m b r e s s o n t c h o i s i s d a n s o u h o r s d e s o n s e i n . I l d é t e r m i n e l e s p o u v o i r s d e c e c o m i t é d e d i r e c t i o n , e n r è g l e l e f o n c t i o n n e m e n t e t f i x e l a r é m u n é r a t i o n d e s e s m e m b r e s à i m p u t e r s u r l e s f r a i s g é n é r a u x .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n f é r e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n :
- s o i t à u n o u p l u s i e u r s d e s e s m e m b r e s q u i p o r t e n t l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é .
- s o i t à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s c h o i s i s h o r s o u d a n s s o n s e i n .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t l e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e p e u v e n t d a n s l e c a d r e d e c e t t e g e s t i o n , d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x e t l i m i t é s à t o u t m a n d a t a i r e .
R e p r é s e n t a t i o n : L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s l e s a c t e s y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n n e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l e t e n j u s t i c e :
- s o i t p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é ;
- s o i t d a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e p a r l e o u l e s d é l é g u é s a g i s s a n t e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t .
C e s s i g n a t a i r e s n o n t p a s à j u s t i f i e r v i s - à - v i s d e s t i e r s d u n e d é c i s i o n p r é a l a b l e d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n . E l l e e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s m a n d a t s .
S u r v e i l l a n c e : L a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é e p a r l e s a c t i o n n a i r e s a u s s i l o n g t e m p s q u e l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e n ' e s t p a s o b l i g a t o i r e .
C h a c u n d ' e u x d i s p o s e r a i n d i v i d u e l l e m e n t , d a n s c e c a s , d e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s s o c i a l e s e t p o u r r a n o t a m m e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e , s a n s d é p l a c e m e n t , d e s l i v r e s , d e l a c o r r e s p o n d a n c e e t d e t o u t e s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e .
A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e : L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a n n u e l l e s e r é u n i t l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n à d i x n e u f h e u r e s , a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l ' a v i s d e c o n v o c a t i o n . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
C o n d i t i o n s d a d m i s s i o n à l a s s e m b l é e : P o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t p o u r a u t a n t q u e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n l ' e x i g e d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , t o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e s n o m i n a t i f s d o i t c o m m u n i q u e r a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n i n t e n t i o n d e p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d a n s l e d é l a i i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
E x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e : C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x d a n s l e s l i m i t e s i m p o s é e s p a r l a l o i .
E x e r c i c e s o c i a l : L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e . C o n s t i t u t i o n d e s r é s e r v e s e t r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s : L e b é n é f i c e n e t e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s . S u r c e b é n é f i c e n e t , i l e s t p r é l e v é d ' a b o r d c i n q p o u r c e n t , a f f e c t é à l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t d i x p o u r c e n t d u c a p i t a l s o c i a l . I l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e q u i , s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n .
R é p a r t i t i o n d u b o n i d e l i q u i d a t i o n : A p r è s r è g l e m e n t d u p a s s i f e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é d e s a c t i o n s . L e s o l d e é v e n t u e l e s t r é p a r t i à p a r t s é g a l e s e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s ; l e s l i q u i d a t e u r s r e m b o u r s e n t p a r p r i o r i t é l e s a c t i o n s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e j u s q u ' à c e q u ' e l l e s s o i e n t s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a v e c l e s a c t i o n s l i b é r é e s d a n s u n e m o i n d r e p r o p o r t i o n o u p r o c è d e n t à d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e c e s d e r n i è r e s .
5 . - L a s s e m b l é e d é c i d e d e f i x e r l e n o m b r e d a d m i n i s t r a t e u r s à d e u x e t d a p p e l e r à c e s f o n c t i o n s :
- M o n s i e u r S T E F A N O P O U L O S N i k o l a o s , ( n u m é r o n a t i o n a l : 6 4 0 2 2 2 2 5 3 - 5 7 ) , d e n a t i o n a l i t é g r e c q u e , d o m i c i l i é à 4 6 3 0 S o u m a g n e , R u e C h â t e a u d e M i c h e r o u x 8 .
- M o n s i e u r N I K A S A t h a n a s s i o s , ( N u m é r o n a t i o n a l : 6 2 0 4 0 7 1 9 9 - 4 8 ) , d e n a t i o n a l i t é g r e c q u e , d o m i c i l i é à 4 6 0 8 D a l h e m ( W a r s a g e ) , C h e m i n d u B o i s d u R o i 8 8 .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s a i n s i n o m m é s p r e n d r a f i n i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e G é n é r a l e a n n u e l l e d e 2 0 1 8 . E l l e d é c i d e é g a l e m e n t d e d é s i g n e r M o n s i e u r N I K A S A t h a n a s s i o s , p r é n o m m é , e n q u a l i t é d a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é . I l s e r a e n c o n s é q u e n c e c h a r g é d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é e t d e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n . L e m a n d a t d e M o n s i e u r S T E F A N O P O U L O S s e r a g r a t u i t e t c e l u i d e M o n s i e u r N I K A S s e r a r é m u n é r é P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
A c t e e t d o c u m e n t s d é p o s é s e n m ê m e t e m p s q u e l e p r é s e n t e x t r a i t d ' a c t e :
- e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 2 2 m a r s 2 0 1 2 .
- c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
S t é f a n L I L I E N , n o t a i r e a s s o c i é d e l a s o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f " S t é f a n &