GOURMANDISE HOLDING

Dénomination : GOURMANDISE HOLDING

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 536.592.815

Publication

19/07/2013

��Moo WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Moniteur

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534' 53g 8A5

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) : GOURMANDISE HOLDING

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 4140 Dolembreux-Sprimont, rue d'Esneux, 108

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION STATUTS -- DISPOSITIONS TRANSITOIRES

L'AN DEUX MILLE TREIZE

Le neuf juillet.

Devant le notaire Olivier de LAMINNE de BEX, notaire associ� de la soci�t� civile professionnelle ayant rev�tu la forme de soci�t� priv�e � responsabilit� Iimit�e, d�nomm�e � de LAMINNE de BEX et JADIN - notaires associ�s �, immatricul�e � la TVA sous le n�BE0870.797.506, ayant son si�ge � Waremme, Avenue Leburton, 6, o� r�sident les dits notaires, � l'intervention du notaire Gabriel RASSON, r�sidant � Li�ge-Sclessin.

En l'�tude du notaire soussign�,

ONT COMPARU

1. La soci�t� SPRL � PRISM MANAGEMENT �, ayant son si�ge social � 4140 Dolembreux-Sprimont, rue d'Esneux, 108 (BCE 0501.668.063 RPM Li�ge), soci�t� constitu�e suivant les termes d'un acte re�u par le; notaire Gabriel RASSON, susnomm�, le vingt-huit novembre deux mille douze, publi� aux annexes du Moniteur belge du onze d�cembre suivant sous le num�ro 12199429,

Dont les statuts ont �t� modifi�s suivant les termes d'un proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� re�u par le m�me notaire RASSON, le vingt-quatre juin deux mille treize, en cours de publication ;

Valablement repr�sent�e conform�ment � l'article 14 de ses statuts par chacun de ses deux g�rants, tous deux nomm�s � cette fonction et ce mandat suivant les termes des dispositions transitoires de l'acte constitutif, et dont les mandats sont publi�s dans le cadre de la publication de celui-ci :

Madame GONZALEZ VICH Nathalie, n�e � Ch�n�e, le douze mars mille neuf cent septante-quatre, domicili�e � Sprimont, Rue d'Esneux, 108, Num�ro national : (On omet) (reproduit de son accord expr�s) et

Monsieur VERHOFSTEDE Bruno, Patrick, Louis, Marie, n� � Etterbeek, le vingt-six mai mille neuf cent septante, domicili� � la m�me adresse, Num�ro national : (On omet) (reproduit de son accord expr�s).

Laquelle d�clare agir tant pour elle-m�me, ou pour compte d'une soci�t� � constituer dont elle d�tiendrait le contr�le ou pour son compte et celui d'un actionnaire minoritaire �ventuel.

2. La soci�t� SA � MAXMA �, ayant son si�ge social � Oupeye, rue Grand Aaz, 31 (BCE 0451.713.063

RPM Li�ge),

Soci�t� constitu�e suivant les termes d'un acte dress� par le notaire Michel Duch�teau, � Li�ge, le 29

novembre 1993, publi� aux annexes du Moniteur belge sous le num�ro 940113-295.

Statuts modifi�s :

a) Suivant les termes d'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire dress� par le notaire Michel DUCHATEAU, � Li�ge, le 16 juillet 2001, publi� aux annexes du Moniteur belge du sept septembre deux mille un sous le num�ro 20010907-445.

b) Suivant les termes d'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire dress� par le notaire Catherine JADIN, � Waremme, le 3 d�cembre 2010, publi� aux annexes du Moniteur belge du vingt-trois dito sous le num�ro 10185956.

Ici valablement repr�sent�e, conform�ment � l'article 16 de ses statuts, par un administrateur-d�l�gu�, Monsieur MARGREVE Jean-Marie, n� � Waimes, le neuf juillet mille neuf cent soixante-quatre, domicili� � 4890 Bassenge - Roclenge-sur-Geer, Rue Marcel Brogniez, 29, Num�ro national : (On omet) (reproduit de son; accord expr�s), nomm� � la fonction et au mandat d'administrateur suivant les termes du proc�s-verbal de: l'assembl�e tenue le 23 novembre 2010 et � la fonction et au mandat de d�l�gu� � la gestion journali�re,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

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suivant les termes d'un proc�s-verbal du conseil du m�me jour, tous deux publi�s auxdites annexes du dix janvier suivant sous le num�ro 11004683.

3, Monsieur OLIVIER Luc, Albin, Ghislain, n� � Clavier, le vingt-six d�cembre mille neuf cent cinquante et un, �poux de Madame LEJEUNE Z�lie, avec laquelle il est mari� sous te r�gime matrimonial de la s�paration des biens, ainsi qu'il le d�clare, Num�ro National : (On omet) (reproduit de son accord expr�s), domicili� � 4317 Faimes, Rue de la Champignotte, 13.

loi valablement repr�sent�s en vertu d'une procuration sous seing priv� qui restera ci-annex�e par Monsieur Philippe FRANCOTTE, domicili� � 4920 Aywaille, Awan-Fanson, 1A.

IONDATEURS

Les comparants d�clarent compara�tre tous en qualit� de fondateurs de la soci�t� au sens de l'article 456 du Code des Soci�t�s.

Les comparants fondateurs ont remis au notaire soussign� le plan financier, qu'ils signent � l'instant, de la soci�t� qu'ils d�sirent constituer ci-apr�s, ainsi qu'il est requis par l'article 440 du Code des soci�t�s. Ils se reconnaissent avertis par le notaire soussign� des dispositions l�gales relatives au contenu du plan financier et aux cons�quences que ce plan peut avoir sur leur responsabilit� personnelle de fondateurs de la soci�t�, ainsi que le pr�voit l'article 456,4� dudit Code.

I..- CONSTITUTION

Les comparants d�clarent constituer une soci�t� anonyme d�nomm�e � GOURMANDISE HOLDING �, ayant son si�ge � 4140 Dolembreux Sprimont, rue d'Esneux, 108, dont le capital social est fix� � sept cent mille (700,000,00) euros, repr�sent� par sept mille (7.000) actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un sept milli�me de l'avoir social.

Les sept mille (7.000) actions sont souscrites en esp�ces, au prix de cent (100) euros chacune, comme suit

SPRL PRISM MANAGEMENT d�clare souscrire quatre mille trois cent quatre-vingts (4.380) actions � �mettre en num�raire au prix de cent (100) euros l'action, soit pour une valeur de quatre cent trente-huit mille (438.000) euros et lib�rer le montant de son engagement par le d�p�t anticip�, qu'elle a effectu� � titre d'apport, d'une somme de quatre cent trente-huit mille (438.000) euros sur le compte ouvert au nom de la soci�t� en formation, ne restant rien devoir � la soci�t� du chef de ladite souscription.

SA MAXMA d�clare souscrire mille neuf cent vingt (1.920) actions � �mettre en num�raire au prix de cent (100) euros l'action, soit pour une valeur de cent nonante-deux mille (192.000) euros et lib�rer le montant de son engagement par le d�p�t anticip�, qu'elle a effectu� � titre d'apport, d'une somme de cent nonante-deux mille (192.000) euros sur le compte ouvert au nom de la soci�t� en formation, ne restant rien devoir � ta soci�t� du chef de ladite souscription.

Monsieur OLIVIER d�clare souscrire sept cents (700) actions � �mettre en num�raire au prix de cent (100) euros l'action, soit pour une valeur de septante mille (70.000) euros et lib�rer le montant de son engagement par le d�p�t anticip�, qu'il a effectu� � titre d'apport, d'une somme de septante mille (70.000) euros sur le compte ouvert au nom de !a soci�t� en formation, ne restant rien devoir � la soci�t� du chef de ladite souscription.

Les fonds destin�s � la lib�ration de cette souscription ont �t� d�pos�s sur le compte sp�cial ouvert aupr�s de la banque ING sous le num�ro 363-1217162-46 au nom de la soci�t� en formation, ainsi que le certifie l'attestation de ladite banque qui a �t� remise au notaire soussign�.

Les comparants d�clarent que le montant des frais, r�mun�rations ou charges, incombant � la soci�t� en raison de sa constitution, s'�l�ve � environ quatre mille six cents (4.600) euros pour l'acte.

constatation de la formation du capital.

Les comparants d�clarent et reconnaissent que :

a) Le capital social de sept cent mille (700.000) euros a �t� compl�tement souscrit;

b) Chacune des sept mille (7.000) actions souscrites a �t� lib�r�e � concurrence de cent pour cent (100 %) ;

c) La soci�t� ainsi constitu�e a d�s � pr�sent en cons�quence � sa disposition une somme de sept cent mille (700.000,006) euros.

Il.- STATUTS

TITRE t - CARACTERES DE LA SOCIETE

ARTICLE 1 - DENOMINATION

La soci�t� adopte la forme de la soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e � GOURMANDISE HOLDING �. Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres documents sous forme informatique ou non �manant de la soci�t� doivent contenir :

1. la d�nomination sociale ;

2. ta mention � soci�t� anonyme � ou l'abr�viation � SA �, reproduite lisiblement et plac�e imm�diatement avant ou apr�s la d�nomination ;

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3. Le cas �ch�ant, la mention � en liquidation �, d�s lors que telle mise en liquidation est prononc�e ;

4. L'indication pr�cise du si�ge de la soci�t� ;

5. Le terme � registre des personnes morales � ou l'abr�viation � RPM �, suivi du num�ro d'entreprise ;

6. L'indication du si�ge du tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge social.

Toute personne qui interviendra pour la soci�t� dans un acte o� les prescriptions de l'alin�a qui pr�c�de ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, �tre d�clar�e personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la soci�t�.

ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 4140 Dolembreux Sprimont, rue d'Esneux, 108.

Il peut �tre transf�r� en tout endroit de la r�gion de langue fran�aise de Belgique ou de la r�gion de

Bruxelles-Capitale par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater

authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut, de la m�me mani�re, �tablir des si�ges administratifs ou d'exploitation, succursales ou

agences en Belgique ou � l'�tranger.

ARTICLE 3 - OBJET

La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en Belgique qu'� l'�tranger

- la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes soci�t�s ou entreprises, belges ou �trang�res, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res, existantes ou � cr�er ;

- la gestion et l'administration au sens large de toutes soci�t�s ou entreprises, belges ou �trang�res, ainsi que l'exercice de mandats ou fonctions dans ces soci�t�s ou entreprises, et notamment les fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur.;

-le conseil en organisation, gestion et d�veloppement d'entreprises ; le conseil et la prestation de services notamment en mati�re commerciale, administrative ou financi�re ;

-la gestion, dans le sens le plus large du terme, l'am�lioration, la mise en valeur et l'administration du patrimoine immobilier ou mobilier dont elle est propri�taire ou dont elle fera ult�rieurement l'acquisition par toute voie ; la soci�t� pourra notamment acqu�rir, par voie d'achat, d'apport, de construction ou d'�change, tous biens immobiliers b�tis ou non b�tis, les lotir, les c�der, les donner en location, les am�nager, les r�nover ou !es transformer ; elle pourra constituer sur ces biens, tout droit r�el de superficie, d'emphyt�ose, d'usufruit ou autre ou les donner en garantie ; elle pourra �galement proc�der � l'acquisition par voie d'achat, de souscription ou de tout autre mani�re, ainsi qu'� l'ali�nation par vente, �change ou de tout autre mani�re, de toutes valeurs mobili�res ou droits sociaux, belges ou �trangers et g�rer, administrer et mettre en valeur son portefeuille et son patrimoine mobilier.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t�, li�e ou non.

La soci�t� peut accomplir, en Belgique ou � l'�tranger, d'une fa�on g�n�rale, toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet ou pouvant en faciliter la r�alisation ; elle peut s'int�resser par voie d'apport, de fusion de souscription, d'intervention financi�re ou par tout autre mode, dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le d�veloppement.

ARTICLE 4 - DUREE

La soci�t� esf constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour la

modification des statuts.

TITRE II - CAPITAL

ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION

�1. Le capital social est fix� � la somme de sept cent mille (700.000,00) EUROS.

Il est divis� en sept mille (7.000) actions sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/ sept

milli�me de l'avoir social, enti�rement lib�r�es.

Les sept mille (7.000) actions sont r�parties comme suit � la constitution en fonction de la souscription

-- Quatre mille trois cent quatre-vingts (4.380) actions de cat�gorie � P �, �tant les actions souscrites et

lib�r�es par la SPRL PRISM MANAGEMENT,

Mille neuf cent vingt (1.920) actions de cat�gorie � M � �tant les actions souscrites et lib�r�es par la SA

MAXMA et

-- Sept cents (700) actions de cat�gorie � O � �tant les actions souscrites et lib�r�es par Monsieur Luc

OLIVIER.

Les actions des diff�rentes cat�gories jouissent des m�mes droits, sauf ce qui est pr�vu aux pr�sents

statuts.

�2. En cas de cession d'actions entre actionnaires ou d'�mission d'actions nouvelles souscrites par un ou plusieurs actionnaires existants, les actions c�d�es ou �mises seront (re)classifi�es dans la s�rie des actions d�tenues par, selon le cas, le cessionnaire ou le souscripteur.

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En cas de cession d'actions d'une cat�gorie � un tiers, celles-ci restent classifi�es dans la cat�gorie du c�dant.

Le conseil d'administration ou les administrateurs sp�cialement d�sign�s par lui � cet effet ont qualit� pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui r�sulteraient de l'application des dispositions du pr�sent article.

ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires statuant dans les conditions fix�es par la loi.

En cas d'augmentation de capital � souscrire en esp�ces, les actions nouvelles doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription pr�f�rentielle est organis� conform�ment au prescrit l�gal.

S'il reste des actions �mises non souscrites apr�s l'exercice du droit de pr�f�rence, le conseil peut alors offrir ces actions en souscription � toute personne qu'il juge convenable. ii peut �galement dans ce cas renoncer purement et simplement � l'op�ration ou limiter celle-ci aux souscriptions r�colt�es.

L'assembl�e g�n�rale peut, dans l'int�r�t social, aux conditions de quorum et de majorit� pr�vues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions l�gales, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle.

ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il d�termine les conditions �ventuelles auxquelles ces versements anticip�s sant admis. Les versements anticip�s sont consid�r�s comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, apr�s une mise en demeure notifi�e par recommand�e, ne satisfait pas � un appel de fonds, doit payer � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

Le conseil d'administration peut en outre, apr�s un second avis rest� infructueux dans le mois de sa date, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice du droit de lui r�clamer ie solde restant d� ainsi que tous dommages et int�r�ts. Le produit net de ia vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

TITRE Ill - TiTRES

ARTICLE 8 - NATURE DES TITRES

Les actions sont nominatives.

Il est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre

connaissance.

ARTICLE 9 CESSION ET TRANSMISSION D'ACTIONS

�1 . Dans tous les cas, les actions ne peuvent �tre c�d�es entre vifs (� Cession �) ni transmises pour cause de mort (� Transmission �), � un autre actionnaire ou � un tiers, que moyennant ie respect des r�gles pr�vues ci-apr�s.

Sont vis�s tous les transferts d'actions, entre vifs ou pour cause de mort, en pleine propri�t�, en nue-propri�t� ou en usufruit, � titre gratuit ou � titre on�reux, sous quelque forme que ce soit.

Sauf disposition particuli�re, toutes communications, notifications ou avis pr�vus au pr�sent article 9 sont faites par �crit, soit par un courrier remis contre accus� de r�ception dat�, soit par un courrier recommand�.

�2. Cessions libres

Un actionnaire personne physique peut librement c�der ses actions :

-� ses descendants,

-� une soci�t� dans laquelle la majorit� des droits de vote est d�tenue par lui et/ou son conjoint (ou cohabitant l�gal) et/ou ses descendants, � la condition que la Cession pr�voie une clause de retour (condition r�solutoire) de plein droit au cas o� le c�dant et/ou son conjoint (ou cohabitant l�gal) et/ou ses descendants cesseraient de d�tenir le contr�le de la soci�t� cessionnaire.

Un actionnaire personne morale peut librement c�der ses actions � une soci�t� dans laquelle la majorit� des droits de vote est d�tenue par les personnes physiques qui repr�sentaient les soci�t�s fondatrices � l'acte constitutif de la soci�t� Gourmandise Holding, leur conjoint (ou cohabitant l�gal) etlou leurs descendants, � la condition que la Cession pr�voie une clause de retour (condition r�solutoire) de plein droit au cas o� les personnes physiques qui repr�sentaient les soci�t�s fondatrices � l'acte constitutif, leur conjoint (ou cohabitant l�gal) etlou leurs descendants cesseraient de d�tenir le contr�le de la soci�t� cessionnaire.

La cession sera �galement libre entre une personne morale actionnaire et toute personne physique qui la repr�sentait � l'acte constitutif de la soci�t� Gourmandise Holding, son conjoint (ou cohabitant l�gal) et/ou ses descendants.

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Par contr�le, on entend au sens du pr�sent article la d�tention de la majorit� des droits de vote dans la soci�t� cessionnaire.

Le c�dant avertira imm�diatement les autres actionnaires de la Cession r�alis�e. Le cessionnaire sera trait� comme actionnaire de la m�me cat�gorie que le c�dant.

�3. Cessions entre actionnaires

L'actionnaire qui d�sire c�der tout au partie de ses actions � un autre actionnaire doit en aviser le conseil d'administration (I' � Avis de cession �). L'Avis de cession doit mentionner l'identit� compl�te du candidat cessionnaire, le nombre de actions dont la cession est envisag�e (les � Actions offertes �), et les autres modalit�s de la cession envisag�e (notamment, les modalit�s de paiement).

Au plus tard dans le mois de la r�ception de cet Avis de cession, le conseil d'administration transmet l'Avis de cession � chacun des autres actionnaires en lui demandant s'il exerce son droit de pr�emption pour le rachat des Actions offertes au prix fix� conform�ment au �7 ci-apr�s et communiqu� par le conseil d'administration avec l'Avis de cession (le � Prix de r�f�rence �).

Le droit de pr�emption s'exerce au prorata de la participation de chacun des actionnaires dans le capital social d�duction faite de toutes les actions du c�dant. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de pr�emption accro�t celui des autres, au prorata de leurs participations. L'exercice du droit de pr�emption par les actionnaires ne sera effectif que si, cumul�, il porte sur la totalit� des Actions offertes (I'� Exercice effectif du droit de pr�emption �). Toutefois, si la Cession porte sur des actions de cat�gorie M ou O, le(s) titulaire(s) d'actions de cat�gorie respectivement O ou M aura un droit de pr�emption prioritaire par rapport au(x) titulaire(s) d'actions de cat�gorie P.

Dans le mois de la transmission de l'Avis de cession par le conseil d'administration, chaque actionnaire doit informer le conseil d'administration de sa d�cision d'exercer ou non son droit de pr�emption, en pr�cisant, s'il exerce ce droit, les nombres minimum et maximum d'actions qu'il propose d'acheter (la � R�ponse �). A d�faut de R�ponse dans le d�lai d'un mois, l'actionnaire est r�put� renoncer � son droit de pr�emption. L'actionnaire candidat cessionnaire est cens� exercer son droit de pr�emption (�ventuellement accru) au prorata de sa participation.

Dans la quinzaine qui suit l'expiration de ce d�lai d'un mois, le conseil d'administration informe les actionnaires (dont le c�dant) du r�sultat de la consultation (l'� Information �) :

-si le droit de pr�emption a �t� effectivement exerc�, le conseil d'administration pr�cise dans l'Information le nombre et les num�ros des actions attribu�es � chacun des actionnaires ayant exerc� son droit de pr�emption ; si la Cession porte sur des actions de cat�gorie M ou O, elles seront attribu�es prioritairement au(x) titulaire(s) d'actions de cat�gorie respectivement O ou M qui aura(ont) exerc� son(leur) droit de pr�emption, et ce � concurrence du nombre maximum d'actions pour lequel il(s) aura(ont) exerc� son(leur) droit ; les actions non attribu�es au(x) titulaire(s) d'actions de cat�gorie respectivement O ou M seront attribu�es au(x) titulaire(s) d'actions de cat�gorie P ; s'il s'av�re impossible d'arriver � une r�partition parfaitement proportionnelle, les Actions offertes restantes sont attribu�es par le conseil d'administration par un tirage au sort ; le Prix de r�f�rence est payable au c�dant dans les 4 mois de l'Information.

-si le droit de pr�emption n'a pas �t� effectivement exerc�, les actions peuvent �tre librement c�d�es au candidat cessionnaire aux conditions et modalit�s annonc�es dans l'Avis de cession.

�4. Autres Cessions : droit de pr�emption et droit de suite

Dans tous les cas de Cessions non vis�s aux � 2 et 3, l'actionnaire qui d�sire c�der tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d'administration (l' � Avis de cession �). L'Avis de cession doit mentionner l'identit� compl�te du candidat cessionnaire, le nombre de actions dont la cession est envisag�e (les � Actions offertes �), le prix par Action offerte (s'il s'agit d'une vente) (le � Prix offert �) ou la contrepartie et les autres modalit�s de la cession envisag�e (notamment, les modalit�s de paiement).

S'il s'agit d'une vente, le candidat c�dant devra joindre � l'Avis de cession, une photocopie certifi�e conforme de l'engagement valable et inconditionnel du candidat cessionnaire, d'acheter, dans l'hypoth�se o� le droit de pr�emption ne serait pas effectivement exerc�, � la requ�te des autres actionnaires formul�e dans la R�ponse, la totalit� des actions de ces autres actionnaires aux m�mes conditions (notamment au m�me prix) et selon les m�mes modalit�s que celles offertes pour les actions du candidat c�dant. Les autres actionnaires b�n�ficieront ainsi d'un droit de suite.

Au plus tard dans le mois de la r�ception de cet Avis de cession, le conseil d'administration transmet l'Avis de cession (et son annexe �ventuelle) � chacun des autres actionnaires en lui demandant :

-s'il exerce son droit de pr�emption pour le rachat des Actions offertes au Prix offert s'il s'agit d'une vente, ou au Prix de r�f�rence s'il s'agit d'une Cession autre qu'une vente (cession � titre gratuit, apport, �change, etc.),

-et, s'il s'agit d'une vente, dans l'hypoth�se o� le droit de pr�emption ne serait pas effectivement exerc�, s'il exerce son droit de suite.

Le droit de pr�emption s'exerce au prorata de la participation de chacun des actionnaires dans le capital social d�duction faite de toutes les actions du c�dant, Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de pr�emption accro�t celui des autres, au prorata de leurs participations. L'exercice du droit de pr�emption par les actionnaires ne sera effectif que si, cumul�, il porte sur la totalit� des Actions offertes (I'� Exercice effectif du droit de pr�emption �).

Dans le mois de la transmission de l'Avis de cession par le conseil d'administration, chaque actionnaire doit informer le conseil d'administration de sa d�cision d'exercer ou non son droit de pr�emption, en pr�cisant, s'il exerce ce droit, les nombres minimum et maximum de actions qu'il propose d'acheter et, � d�faut d'Exercice effectif de ce droit, de sa d�cision d'exercer ou non son droit de suite (la � R�ponse �). A d�faut de R�ponse dans le d�lai d'un mois, l'actionnaire est r�put� renoncer � son droit de pr�emption et � son droit de suite.

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Dans la quinzaine qui suit l'expiration de ce d�lai d'un mois, le conseil d'administration informe les actionnaires (dont le c�dant), du r�sultat de la consultation (I'� Information �).

Si le droit de pr�emption a �t� effectivement exerc�, le conseil d'administration pr�cise dans l'information le nombre et les num�ros des actions attribu�es � chacun des actionnaires ayant exerc� son droit de pr�emption ; s'il s'av�re impossible d'arriver � une r�partition parfaitement proportionnelle, les Actions offertes restantes sont attribu�es par le conseil d'administration par un tirage au sort ; le Prix offert s'il s'agit d'une vente ou le Prix de r�f�rence dans les autres cas, est payable au c�dant dans les 4 mois de l'Information.

S'il s'agit d'une vente et que le droit de pr�emption n'a pas �t� effectivement exerc�, les actionnaires qui auront exerc� leur droit de suite vendront leurs actions au candidat cessionnaire, en m�me temps, aux m�mes conditions et selon les m�mes modalit�s que celles fix�es dans l'Avis de cession pour les actions du candidat c�dant.

5, Option d'achat en cas de changement de contr�le d'une soci�t�-actionnaire

On entend par changement de contr�le d'une soci�t�-actionnaire (� Changement de contr�le �), une Cession de titres de cette soci�t�-actionnaire qui a pour cons�quence que la majorit� des droits de vote dans cette soci�t�-actionnaire n'est plus d�tenue, directement ou indirectement, par les personnes physiques qui la repr�sentaient � l'acte constitutif de la soci�t� Gourmandise Holding, leur conjoint ou cohabitant l�gal et/ou leurs descendants.

Lorsqu'un Changement de contr�le d'une soci�t�-actionnaire est envisag�, cette soci�t�-actionnaire doit en aviser le conseil d'administration au moins 3 mois avant le Changement de contr�le, en indiquant l'identit� compl�te de ceux qui vont acqu�rir, directement ou indirectement, le contr�le (l'� Avis de Changement de contr�le �). Les autres actionnaires pourront exercer une option d'achat au Prix de r�f�rence sur les actions de la soci�t� Gourmandise Holding d�tenues par la soci�t�-actionnaire.

Au plus tard dans les 15 jours de la r�ception de l'Avis de Changement de contr�le, le conseil d'administration transmet la copie de l'Avis de Changement de contr�le � chacun des autres actionnaires en lui demandant s'il exerce son option d'achat sur les actions d�tenues par la soci�t�-actionnaire au Prix de r�f�rence communiqu� par le conseil d'administration avec l'Avis de Changement de contr�le.

L'option d'achat s'exerce au prorata de la participation de chacun des actionnaires dans te capital social d�duction faite des actions de la soci�t�-actionnaire c�dante. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son option d'achat accro�t le droit des autres, au prorata de leurs participations. L'exercice de l'option d'achat par les actionnaires ne sera effectif que si, cumul�, il porte sur la totalit� des actions de la soci�t� Gourmandise Holding d�tenues par la soci�t� actionnaire (l'� Exercice effectif de l'option d'achat �).

Dans le mois de la transmission de l'Avis de Changement de contr�le par le conseil d'administration, chaque actionnaire doit informer le conseil d'administration de sa d�cision d'exercer ou non son option d'achat, en pr�cisant, s'il exerce cette option, les nombres minimum et maximum d'actions qu'il propose d'acheter (la � R�ponse �). A d�faut de R�ponse dans le d�lai d'un mois, l'actionnaire est r�put� renoncer � son option.

Dans la quinzaine qui suit l'expiration de ce d�lai d'un mois, le conseil d'administration informe tous les actionnaires du r�sultat de la consultation (i'� Information �).

Si l'option d'achat a �t� effectivement exerc�e, le conseil d'administration pr�cise dans l'Information le nombre et les num�ros des actions attribu�es � chacun des actionnaires ayant exerc� son option d'achat ; s'il s'av�re impossible d'arriver � une r�partition parfaitement proportionnelle, les actions restantes sont attribu�es par le conseil d'administration par un tirage au sort. Dans ce cas, le Prix de r�f�rence est payable � la soci�t�-actionnaire c�dante dans les 4 mois de l'Information.

Si l'option d'achat n'est pas effectivement exerc�e pour la totalit� des actions de la soci�t� Gourmandise Holding d�tenues par la soci�t� actionnaire, la soci�t�-actionnaire conserve ses actions apr�s le Changement de contr�le.

�6. Transmissions pour cause de mort

La transmission par d�c�s est libre par un actionnaire personne physique � ses h�ritiers et/ou l�gataires.

�7. Prix de r�f�rence

Chaque ann�e, imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire, tes actionnaires fixent � l'unanimit� la valeur des actions sur la base notamment des derniers comptes annuels approuv�s ; l'ensemble des actionnaires peut, par une convention, d�terminer la m�thode d'�valuation des actions � appliquer.

Sauf accord unanime de tous les int�ress�s, le Prix de r�f�rence pour l'exercice des droits de pr�emption ou des options d'achat pr�vus au pr�sent article 9 est �gal �:

- en cas de Cessions vis�es aux � 3 et 4 ci-avant, � la valeur fix�e par les actionnaires imm�diatement apr�s la derni�re assembl�e g�n�rale ordinaire pr�c�dant l'Avis de cession ou, en cas de vente vis�e au � 4, si le Prix offert par le candidat cessionnaire est inf�rieur � cette valeur, au Prix offert ;

-en cas de Changement de contr�le d'une soci�t�-actionnaire vis� au � 5 ci-avant, la valeur fix�e par les actionnaires imm�diatement apr�s la derni�re assembl�e g�n�rale ordinaire pr�c�dant l'Avis de Changement de contr�le ;

Si les actionnaires n'ont pas fix� de valeur dans le mois suivant la derni�re assembl�e g�n�rale ordinaire pr�c�dant l'Avis de cession, l'Avis de Changement de contr�le ou le d�c�s, cette valeur sera fix�e par un expert d�sign� � l'unanimit� par les actionnaires ou, � d�faut d'unanimit�, par !e Pr�sident du tribunal de premi�re instance de Li�ge � la requ�te de la partie !a plus diligente. Si l'ensemble des actionnaires a, par une convention, d�termin� la m�thode d'�valuation des actions, l'expert appliquera cette m�thode.

�8. Toute Cession op�r�e en violation du pr�sent article 9 est nulle de plein droit et inopposable tant � l'�gard de la soci�t� que des actionnaires ou des tiers, sans pr�judice de conventions particuli�res auxquelles interviendraient tous les actionnaires, et notamment de conventions emportant l'inali�nabilit� temporaire des actions, l'organisation de droit d'option ou de droit ou obligation de suite dans des circonstances d�termin�es.

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En cas de Changement de contr�le d'une soci�t�-actionnaire op�r�e en violation du pr�sent article 9, tous les droits li�s aux actions de ta soci�t�-actionnaire seront suspendus.

ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES TITRES

Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

S'il y a plusieurs propri�taires d'un titre, la soci�t� peut suspendre l'exercice des droits y aff�rents, jusqu'�

ce qu'une personne soit d�sign�e comme �tant, � son �gard, propri�taire du titre.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'un titre en nue-propri�t� et usufruit, l'usufruitier exerce

seul le droit de vote aux assembl�es g�n�rales, ordinaires et extraordinaires, quel que soit leur ordre du jour, et

per�oit les dividendes.

ARTICLE 11 - EMISSION D'OBLIGATIONS

La soci�t� peut �mettre des obligations, hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration qui en d�termine le type et fixe le taux des int�r�ts, le mode et l'�poque des remboursements, les garanties sp�ciales ainsi que toutes au-'tres conditions de l'�mission.

Toutefois, en cas d'�mission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'�mission de droits de souscription attach�s ou non � une autre valeur mobili�re, la d�cision est prise par l'assembl�e g�n�rale statuant aux conditions pr�vues par la loi.

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut, dans l'int�r�t social, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle en respectant les conditions pr�vues par la loi.

Les obligataires doivent �tre convoqu�s � toute r�union de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires o� ils peuvent intervenir avec voix consultative. Ils sont en outre susceptibles d'�tre convoqu�s en assembl�e g�n�rale des obligataires conform�ment aux dispositions l�gales en la mati�re.

Lors de toute augmentation du capital par apport en num�raire, les titulaires d'obligations convertibles ou remboursables en actions ou de droits de souscription peuvent obtenir la conversion ou le remboursement de leurs titres ou exercer leurs droits et participer � la nouvelle �mission en qualit� d'actionnaires de la m�me fa�on que les actionnaires anciens.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE 12 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

� 1. La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de six administrateurs au plus, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale, en tout temps r�vocables par elle.

Trois administrateurs seront �lus par l'assembl�e g�n�rale sur une liste de candidats propos�e par les actionnaires d�tenteurs des actions de cat�gorie P (les � Administrateurs P �).

Deux administrateurs seront �lus par l'assembl�e g�n�rale sur une liste de candidats propos�e par les actionnaires d�tenteurs des actions de cat�gorie M (les �Administrateurs M �).

Un administrateur sera �lu par l'assembl�e g�n�rale sur une liste de candidats propos�e par les actionnaires d�tenteurs des actions de cat�gorie O (l'� Administrateur O �).

� 2. Une personne morale d�sign�e administrateur doit d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, la personne physique � l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur, en qualit� de repr�sentante permanente de la personne morale administrateur. L'identit� du repr�sentant permanent est publi�e aux annexes du Moniteur belge, ainsi que tout changement � cet �gard. La personne morale administrateur ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a statu� sur le remplacement.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, te conseil d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux.

ARTICLE 13 - VACANCE

En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateurs par suite de d�c�s, d�mission, r�vocation ou autre cause, le conseil d'administration convoquera imm�diatement une assembl�e g�n�rale extraordinaire afin de pourvoir � son remplacement en respectant les r�gles de pr�sentation �nonc�es � l'article 12 ci-dessus,

ARTICLE 14 - PRESIDENCE

Le conseil d'administration nomme un pr�sident parmi les Administrateurs P

En cas d'absence ou d'emp�chement du pr�sident, le conseil d�signe un des autres Administrateurs P pour

le remplacer.

ARTICLE 15 - REUNIONS

Le conseil d'administration se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou, en cas

d'emp�chement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou

chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

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Si tous les membres du conseil sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable. La pr�sence d'un administrateur � une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� de la convocation et emporte dans son chef renonciation � toute plainte � ce sujet.

ARTICLE 16 - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

�1. Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que sur les points port�s � l'ordre du jour et si la moiti� au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s et pour autant qu'au moins un administrateur �lu sur proposition des actionnaires d�tenteurs des actions de chacune des cat�gories existantes soit pr�sent ou repr�sent�.

Un second conseil d'administration convoqu� par le pr�sident se r�unissant au plus tard sept jours apr�s avec le m�me ordre du jour pourra d�lib�rer et statuer valablement sur les objets quels que soient les administrateurs pr�sents, pourvu que la moiti� au moins de ses membres soient pr�sents ou repr�sent�s.

�2. Tout administrateur emp�ch� ou absent peut donner par �crit, t�l�fax ou tout autre support �crit, � un de ses coll�gues d�l�gation pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le d�l�guant sera r�put� pr�sent en ce qui concerne les votes.

Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de pr�sence requis est atteint et pour autant que la moiti� au moins des membres du conseil soient pr�sents en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par les m�mes moyens que ceux vis�s � l'alin�a pr�c�dent.

�3. Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix, sans pr�judice du droit pour les actionnaires de pr�voir des majorit�s plus strictes par des conventions les liant tous.

Si, dans une s�ance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les r�solutions sont valablement prises � la majorit� des autres membres pr�sents ou repr�sent�s. En cas de partage, la voix du pr�sident du conseil est pr�pond�rante.

Les d�cisions du conseil d'administration peuvent, dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit. Cependant, il ne pourra pas �tre recouru � cette proc�dure dans les circonstances pr�vues par la loi notamment, pour l'arr�t des comptes annuels.

�4. Par d�rogation � l'alin�a ler du �3 ci-avant, les d�cisions portant sur les points ci-apr�s ne seront valablement prises que pour autant qu'elles aient �t� adopt�es � la majorit� des trois/quarts des voix des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s:

la nomination d'un administrateur-d�l�gu�/d�l�gu� � la gestion journali�re, la d�termination de ses pouvoirs et de sa r�mun�ration ;

- en cas de d�signation d'une soci�t� comme administrateur-d�l�gu�, l'agr�ment des personnes physiques charg�es de l'ex�cution des prestations de gestion journali�res,

ARTICLE 17 - PROCES-VERBAUX

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par la

majorit� au moins des membres pr�sents.

Ces proc�s-verbaux sont inscrits ou reli�s dans un registre sp�cial.

Les d�l�gations, ainsi que les avis et votes donn�s par �crit, t�l�gramme, t�lex, t�l�copie ou autres

documents imprim�s y sont annex�s.

Les copies ou extraits sont sign�s par deux administrateurs, par le pr�sident du conseil d'administration ou

par un administrateur d�l�gu�.

ARTICLE 18 - POUVOIRS DU CONSEIL

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant � la r�alisation de l'objet social

de la soci�t�, � t'exception de ceux que la toi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 19 - GESTION JOURNALIERE

Aux conditions sp�ciales de majorit� pr�vues � l'article 16, �4, des statuts, le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re des affaires de la soci�t�, ainsi que la repr�sentation pour cette gestion � une ou plusieurs personnes (administrateurs ou non) agissant soit seute(s), soit deux � deux, soit conjointement. La (les) personnes(s) d�l�gu�e(s) � la gestion journali�re peuvent, dans te cadre de cette gestion et des pouvoirs leurs accord�s, d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.

Les actes de gestion journali�re sont ceux qui ne sont que l'ex�cution de la ligne de conduite trac�e par le conseil d'administration et ceux qu'il est n�cessaire d'accomplir au jour le jour pour assurer la marche des affaires sociales.

Le ccnseil d'administration peut conf�rer � toute personne de son choix, associ�e ou non, tels pouvoirs sp�ciaux qu'il d�termine.

Il peut r�voquer les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent moyennant le respect des modalit�s convenues.

ARTICLE 20 REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES La soci�t� est repr�sent�e, y compris dans les actes et en justice

- soit par deux administrateurs agissant conjointement, dont au moins un Administrateur P ;

- soit par un administrateur d�l�gu� ;

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- soit, dans les limites de la gestion journali�re, par le ou les d�l�gu�s � cette gestion, agissant ensemble ou s�par�ment.

Ces signataires n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration. En outre, la soci�t� est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat,

ARTICLE 21 - CONTROLE

Aussi longtemps que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des soci�t�s, il n'y a pas lieu � nomination d'un commissaire-reviseur, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Chaque actionnaire a alors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. Il peut se faire repr�senter par un expert comptable. La r�mun�ration de celui-cl incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 22 - COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par eux-

m�mes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires.

Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour

les absents ou pour les dissidents.

ARTICLE 23 - REUNION

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit ie troisi�me vendredi du mois de mars � 18 heures au si�ge social. S'il s'agit d'un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, � la m�me heure.

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit l'�tre � la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.

ARTICLE 24 - CONVOCATIONS

Les convocations pour toutes assembl�es g�n�rales sont faites conform�ment aux dispositions l�gales. Des convocations sont adress�es, conform�ment � la loi, aux obligataires en nom, titulaires de droit de souscription en nom, titulaires de certificats nominatifs �mis en collaboration avec la soci�t�, administrateurs et commissaires.

Toute personne, actionnaire ou non, destinataire de convocation peut �tre convoqu�e par toute autre voie, �lectronique ou autre, dans la mesure o� elle a express�ment autoris� le conseil � ce sujet par �crit. Toute autorisation de convoquer par une autre voie que le courrier recommand� est valable jusqu'� r�vocation expresse, laquelle ne prend effet qu'� compter de la prochaine convocation.

L'auteur d'une convocation peut proroger ou m�me r�tracter celle-ci, en respectant les formes adopt�es pour ladite convocation.

Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu'un mod�le de procuration, si le conseil en arr�te la forme, et qu'un formulaire de vote par correspondance, si un titulaire de droit de vote en a fait la demande ant�rieurement.

Lorsque le conseil est requis de convoquer l'assembl�e sur demande d'actionnaires comme pr�vu � l'article 23 ci-dessus, il est tenu de pourvoir � la convocation de l'assembl�e dans les trois semaines de la demande,

li ne doit pas �tre justifi� de la formalit� de convocation si tous les actionnaires, administrateurs, obligataires, titulaires de certificats �mis en collaboration avec la soci�t� et commissaires �ventuels sont pr�sents et consentent � d�lib�rer sur les points � eux soumis. II en va de m�me si tous les actionnaires et titulaires de droit de vote sont repr�sent�s et si les absents parmi les autres personnes susnomm�es ont renonc� � la formalit� de la convocation.

ARTICLE 25 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Le conseil d'administration peut exiger que pour �tre admis � l'assembl�e, les propri�taires d'actions nominatives l'informent, par �crit (lettre ou procuration), trois jours au moins avant l'assembl�e, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Si le conseil d'administration fait usage de ce droit, mention doit en �tre faite dans les convocations.

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les formalit�s prescrites � l'alin�a qui pr�c�de.

ARTICLE 26 - REPRESENTATION

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es

au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe.

Les copropri�taires doivent se faire repr�senter par une seule et m�me personne.

ARTICLE 27 - BUREAU

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � son d�faut, par l'administrateur d�l�gu�. Le pr�sident peut d�signer un secr�taire, L'assembl�e peut choisir, parmi ses membres, un ou deux scrutateurs.

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ARTICLE 28 - PROROGATION DE L'ASSEMBL�E

Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines

au plus par le conseil d'administration, La prorogation annule toutes les d�cisions prises.

Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans pr�judice du droit d'accomplir ces formalit�s pour la seconde s�ance dans

l'hypcth�se o� elles ne l'ont pas �t� pour la premi�re.

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour. Elle statue d�finitivement.

ARTICLE 29 - DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit � une voix.

ARTICLE 30 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Sauf dans les cas pr�vus par la loi et les pr�sents statuts, les d�cisions sont prises quel que soit ie nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� simple des voix valablement exprim�es, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� simple des voix, il est proc�d� � un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parit� de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus �g� est �lu.

Les votes se font par main lev�e ou par appel nominal, � moins que rassembl�e d�cide autrement � la majorit� des voix.

Une liste de pr�sence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est sign�e par chacun d'eux ou parleurs mandataires avant d'entrer en s�ance.

ARTICLE 31 - MAJORITE SPECIALE

Lorsque l'assembl�e doit d�cider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la soci�t� avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut d�lib�rer que si l'objet des modifications propos�es est sp�cialement indiqu� dans les convocations et si ceux qui assistent � l'assembl�e repr�sentent la moiti� au moins du capital social.

Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire et la seconde assembl�e d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent�e.

Aucune modification n'est admise si elle ne r�un�t pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la d�lib�ration porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de cat�gories de titres, sur la dissolution de la soci�t� du chef de r�duction de l'actif net � un montant inf�rieur � la moiti� ou au quart du capital ou sur la transformation de la soci�t�, l'assembl�e n'est valablement constitu�e et ne peut statuer que dans les conditions de pr�sence et de majorit�s requises par la loi.

ARTICLE 32 - PROCES-VERBAUX

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident du conseil

d'administration, par l'administrateur d�l�gu� ou par deux administrateurs.

TITRE VI - EXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS

ARTICLE 33 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier octobre de chaque ann�e et se termine le trente septembre de

l'ann�e qui suit.

ARTICLE 34 - VOTE DES COMPTES ANNUELS

L'assembl�e g�n�rale annuelle statue sur les comptes annuels.

Apr�s leur adoption, rassembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux

administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

ARTICLE 35 - DISTRIBUTION

Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice net, il est effectu� chaque ann�e un pr�l�vement d'au moins cinq pour cent (5 %), affect� � fa r�serve !�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital social. Il doit �tre repris si cette r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des trois quarts des voix des actionnaires pr�sents ou repr�sent�s, sur proposition du conseil d'administration dans le respect de la loi.

ARTICLE 36 - PAIEMENT DES DIVIDENDES ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le paiement �ventuel des dividendes se fait annuellement, aux �poques et endroits indiqu�s par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par pr�l�vements sur le b�n�fice de l'exercice en cours, conform�ment aux dispositions l�gales. II fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 37 - LIQUIDATION

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation est

effectu�e par le ou les liquidateurs d�sign�s par l'assembl�e g�n�rale ou, � d�faut de pareille nomination, par

le conseil d'admi-'nistration en fonction � cette �poque, agissant en qualit� de comit� de liquidation.

Les liquidateurs disposent � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par la loi.

L'assembl�e g�n�rale d�termine le cas �ch�ant les �moluments du ou des liquidateurs.

ARTICLE 38 - REPARTITION

Apr�s r�glement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet,

l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� des actions.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion les liquidateurs, avant de proc�der aux

r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre par des appels de fonds ou

par une r�partition pr�alable.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 39 - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites.

ARTICLE 40 - COMPETENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

ARTICLE 41 - DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer enti�rement � la loi.

En cons�quence, les dispositions l�gales, auxquelles il ne serait pas explicitement d�rog�, sont r�put�es

inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de la loi sont cens�es non

�crites.

III.- DISPOSITIONS TEMPORAIRES

AI Les comparants prennent � l'unanimit� les d�cisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'� dater du

d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Li�ge, lorsque la soci�t� acquerra la

personnalit� morale.

1� Le premier exercice social commencera le jour du d�p�t pour se terminer le trente septembre deux mille

quatorze.

2� La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle se tiendra le vingt mars deux mille quinze.

3� Les comparants nomment administrateurs :

- Sur pr�sentation de PRISM MANAGEMENT, ladite soci�t�, Monsieur VERHOFSTEDE Bruno et Madame

GONZALEZ VICH Nathalie, susnomm�s ;

- Sur pr�sentation de MAXMA, ladite soci�t� et Monsieur Jean-Marie MARGREVE, susnomm�s ;

-Sur pr�sentation de Monsieur OLIVIER, Monsieur OLIVIER lui-m�me.

Tous ici pr�sents ou d�ment repr�sent�s et qui d�clarent accepter le mandat qui leur est conf�r�. Leur

mandat prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale annuelle de deux mille dix-neuf. Ces mandats

sont gratuits.

Les soci�t�s administrateurs ont ensuite d�sign� leur repr�sentant permanent ;

- PRISM MANAGEMENT d�signe Monsieur Bruno VERHOFSTEDE ;

- MAXMA d�signe Monsieur Jean-Marie MARGREVE.

La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'article 20 des statuts par l'administrateur

d�l�gu� ou par deux administrateurs, dont un doit �tre un administrateur P.

Le conseil d'administration reprendra, le cas �ch�ant, dans le d�lai l�gal, les engagements souscrits au nom

de la soci�t� en formation.

4� Les comparants ne d�signent pas de commissaire-reviseur.

BI Les personnes d�sign�es administrateurs se r�unissent pour proc�der � la nomination du pr�sident du

conseil d'administration et de l'administrateur d�l�gu�. A l'unanimit�, ils nomment :

- Pr�sident : PRISM MANAGEMENT pr�nomm�, qui accepte.

Ce mandat est gratuit.

.R�serv�

"au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

- Administrateur d�l�gu� : PRISM MANAGEMENT, qui accepte. Ce mandat est gratuit.

CI D�l�gation de pouvoirs sp�ciaux

Les administrateurs donnent tous pouvoirs � Monsieur Bruno VERHOFSTEDE ou Madame GONZALEZ VICH, pour effectuer toutes formalit�s requises pour l'inscription de la soci�t� � la Banque Carrefour des Entreprises et pour son immatriculation � la T.V.A.

D�clarations finales.

1. Identit� : L'identit� des comparants est bien connue du notaire soussign�.

2, Droit d'�criture : Le notaire soussign� a per�u le droit d'�criture, qui s'�l�ve � nonante-cinq (95) euros, dont quittance d'autant. Ce droit est inclus dans les frais d'acte susmentionn�s.

3. Article 9 de la loi de Vent�se : Les comparants reconnaissent que te notaire a attir� leur attention en temps utile sur le droit de chaque partie de d�signer librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier quand l'existence d'int�r�ts contradictoires ou d'engagements manifestement disproportionn�s est constat�e.

DONT ACTE.

Fait et pass� � Waremme, en l'�tude.

Date que dessus.

Apr�s lecture int�grale et comment�e de l'acte, les comparants ont sign� avec nous, Notaire.

(Suivent les signatures)

D�p�t simultan� : exp�dition de l'acte comprenant une procuration.

Pour extrait litt�ral conforme, d�livr� avant enregistrement en vue du le d�p�t au greffe du tribunal de commerce, conform�ment � l'article 173,1�bis C. Enr.

Olivier de LAMINNE de BEX

Notaire associ� � Waremme

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

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