GPIMMO

Dénomination : GPIMMO

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 541.390.157

Publication

07/04/2014

��MOD WORD 11.1

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oie Copie � publier aux annexes du Moniteur beige apr�s d�p�t de l'acte au greffe

tH11.1ijilial.11 11 II

N d'entreprise : 0541390157

D�nomination

(en entier) : GPImmo

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 4400 Fl�malle, Sart d'Avette, 110

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :.Scission partielle de la SA G.P.I. par absorption au profit de la SA GPImmo-assembl�e de la soci�t� absorbante: la SA GPImmo

D'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Jean DENYS, notaire associ� de la Soci�t� civile de droit commun � Jean DENYS & Charlotte LABEYE, notaires associ�s � ayant son si�ge � Fl�malle, le quatorze mars deux mil quatorze, portant la mention d'en-iregistrement suivante: "Enregistr� � Seraing II le 17 mars 2014, volume 604, folio 23, case 18, seize r�les, un renvoi. Re�u: cinquante euros (50 EUR), Pr le Receveur (sign�) P. LAMBERT', il r�sulte que s'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la Soci�t� Anonyme "GP1mmo" ayant son si�ge social � 4400 Fl�malle (Awirs), Sart d'Avette, 110, constitu�e aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Jean DENYS, Notaire soussign�, le dix huit octobre deux mil treize, publi� aux annexes du Moniteur belge du cinq novembre suivant sous le n� 13167088.

L'assembl�e, apr�s avoir d�lib�r�, a pris les r�solutions suivantes :

RESOLUTIONS.

10 Projet de scission

1.1. A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du projet de scission, les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite ccnnaissance de celui-ci ainsi que des �ventuels autres documents vis�s par la loi plus d'un mois avant la date de la pr�sente assembl�e.

L'assembl�e approuve � l'unanimit� le contenu dudit projet,

1.2. Le pr�sident d�clare, au nom du conseil d'administration, qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� � scinder partiellement n'est intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de scission.

2� Rapports de scission et de contr�le

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture

- du rapport de scission partielle �tabli par le conseil d'administration de la pr�sente soci�t� par absorption

au b�n�fice de la SA � GPImmo �

- du rapport du Commissaire, BDO R�viseurs d'Entreprises Soc.civ. SCRL, � Battice, repr�sent� par

Monsieur F�lix FAN K, R�viseur d'Entreprises,

Les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de ceux-ci.

Le rapport du Commissaire conclut dans les termes suivants

� Conclusion

L'op�ration soumise � l'approbation de l'assembl�e g�n�rale consiste en la scission partielle de la SA

GROUPE GUSTAVE PORTIER par absorption, au b�n�fice de la SA GP1mmo.

Compte tenu des int�r�ts convergents de l'actionnariat ultime des deux soci�t�s concern�es, les conseils

d'administration de la SA GROUPE GUSTAVE PORTIER INDUSTRIES et de la SA GPImmo ont d�cid� de

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

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travailler sur base de valeurs purement comptables et n'ont pas proc�d� � une �valuation �conomique des actifs de la SA GROUPE GUSTAVE PORTIER INDUSTRIES apport�s ainsi que de la soci�t� b�n�ficiaire (SA GPImmo),

Le rapport d'�change pr�sent� dans le projet de scission :

a)consiste en la cr�ation de 0,11 actions de la soci�t� absorbante pour une action de la soci�t� partiellement scind�e ;

b) conduit � cr�er 18.831 actions nouvelles de la SA GPImmo (d'une valeur de 250 EURO par action) en r�mun�ration de l'apport par voie de scission partielle du patrimoine de la SA GROUPE GUSTAVE PORTIER INDUSTRIES.

En conclusion, sur base de nos travaux men�s conform�ment aux dispositions l�gales et aux normes professionnelles applicables en la mati�re et compte tenu de la convergence des int�r�ts au niveau de l'actionnariat, nous sommes d'avis que le rapport d'�change est pertinent et raisonnable.

Les op�rations de la soci�t� scind�e seront consid�r�es d'un point de vue comptable comme accomplies pour compte de la soci�t� � constituer � partir du 1 er janvier 2014, ce qui ne nous permet pas en date de ce rapport de nous prononcer sur le montant des apports en nature.

Par ailleurs, notons que la SA GROUPE GUSTAVE PORTIER INDUSTRIES n'a � ce jour pas obtenu d'accord �crit de l'organisme financier quant � l'op�ration envisag�e.

Nous n'avons eu connaissance d'aucun �v�nement post�rieur � la date de ce rapport, susceptible de modifier le rapport d'�change.

Fait � Battice, le 26 f�vrier 2014

(s) BDO R�viseurs d'Entreprises Soc.civ. SCRL repr�sent� par F�lix FANK.

30 Scission

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� d'approuver la scission partielle de la soci�t� � G.P.1. �, conform�ment au projet pr�cit�, par voie de transfert � la pr�sente soci�t� � GPS2 �, d'une partie de son patrimoine, � savoir exclusivement et uniquement des �l�ments de son actif immobilier, moyennant l'attribution aux actionnaires de la soci�t� � scinder des actions de la pr�sente soci�t� b�n�ficiaire, proportionnellement � leurs droits dans le capital de la soci�t� � scinder.

Etant pr�cis� que:

11, les actifs immobiliers seront transf�r�s � leur valeur nette comptable et seront repris dans la comptabilit� de la pr�sente soci�t� b�n�ficiaire, � la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la soci�t� scind�e, � la date du trente septembre deux mil treize

3.2, du point de vue comptable, les op�rations de la soci�t� partiellement scind�e seront consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� partiellement scind�e qui subsiste ainsi que de la pr�sente soci�t� b�n�ficiaire � GPImmo �, � dater du premier janvier deux mil quatorze, de sorte que toutes les op�rations faites apr�s cette date seront aux profits et pertes de la soci�t� partiellement scind�e � G.P.I. � et de la soci�t� b�n�ficiaire � GPImmo �, � charge pour ces derni�res d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� scind�e se rapportant aux actifs immobiliers transf�r�s

3.3,. le rapport d'�change est fix� � 0,11 action de la soci�t� absorbante pour une action de la soci�t� partiellement scind�e, enti�rement lib�r�es, sans mention de valeur nominale, qui prendront part aux r�sultats et auront jouissance dans la pr�sente soci�t� d�s le premier janvier deux mil quatorze, de sorte qu'il sera cr�� et attribu� au total dix huit mille huit cent trente et une (18.831) actions nouvelles de la soci�t� � GPImmo � sans soulte, aux associ�s de la soci�t� partiellement scind�e en r�mun�ration de l'apport par voie de scission partielle de la SA � G.P.I. �

3.4. 3.4. Toutes les actions de la soci�t� b�n�ficiaire sont nominatives et seront inscrites au nom des

actionnaires de la soci�t� partiellement scind�e proportionnellement � leur participation dans fa soci�t� scind�e

dans le registre des actionnaires de la soci�t� b�n�ficiaire ainsi que:

+ l'identit� des actionnaires de la soci�t� scind�e,

+ le nombre d'actions de la soci�t� b�n�ficiaire qui est attribu� � chacun d'eux, � savoir

-I- 12.554 actions � la S.A. FINAVV1RS

+ 6.277 actions � la SPRL NOVANDI.

-4- la date de la d�cision de la scission partielle.

Cette inscription sera sign�e par un administrateur de la soci�t� b�n�ficiaire et par les actionnaires de la

soci�t� scind�e ou par leurs mandataires.

3.5. en vue d'�liminer toute contestation �ventuelle sur la r�partition de certains �l�ments du patrimoine immobilier de la soci�t� scind�e, dans la mesure o� ia r�partition ne serait pas suffisamment pr�cise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interpr�tation, soit parce qu'il s'agit d'�l�ments du patrimoine n'ayant pas �t� repris dans le relev� des �l�ments attribu�s par suite d'erreur ou omission, il est express�ment convenu, eu �gard aux dispositions de l'article 729 du Code des soci�t�s que tous les actifs dont il ne.peut �tre �tabli avec certitude � qui ils sont attribu�s seront attribu�s � la pr�sente soci�t� absorbante.

4� Autres dispositions

In

t .

!..

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,-. A l'unanimit�, l'assembl�e constate conform�ment �:

- l'article 728 8� du Code des soci�t�s et conform�ment au projet de scission, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des conseils d'administration des soci�t�s concern�es par la scission,

- l'article 738 du Code des soci�t�s le caract�re idoine de l'objet social de soci�t� scind�e et l'objet social de la pr�sente soci�t� b�n�ficiaire.

6� Transfert des �l�ments actifs Conditions g�n�rales et sp�ciales du transfert des immeubles.

L'assembl�e requiert le Notaire soussign� d'acter que le transfert du patrimoine immobilier de la soci�t� scind�e se fait, comme expos� ci-dessus, moyennant attribution � ses actionnaires de 18.821 actions nouvelles de la pr�sente soci�t� absorbante, enti�rement lib�r�es, sans soulte, soit 12.654 actions � la SA � FINAVVIRS � ici intervenant et repr�sent�e comme dit ci-dessus par Messieurs Pierre PORTIER et Paul PORTIER et 6.277 actions � la SPRL NOVANDI, ici intervenant et repr�sent�e comme dit ci-dessus par Monsieur Philippe PORTIER, qui aceptent.

Est ici intervenu, Monsieur Pierre PORTIER, repr�sentant de la Soci�t� Anonyme "GROUPE GUSTAVE PORTIER INDUSTRIES " en abr�g� " G.P.I. " ayant son si�ge social � 4400 Fl�malle, Sait d'Avette, 110, constitu�e sous la d�nomination de Soci�t� Anonyme "GROUPE PORTIER INVESTISSEMENTS", en abr�g� "G.P.I.", lors de la scission de la soci�t� anonyme "COP & PORTIER INVESTISSEMENTS" ayant eu son si�ge social � 4400 Fl�malle, Sert d'Avette, 110, lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue le six d�cembre mil neuf cent nonante trois, dont le proc�s-verbal en a �t� dress� � ladite date par Ma�tre Jean DENYS, Notaire � Fl�malle-Haute (Fl�malle) publi� aux annexes du Moniteur Belge du trente d�cembre suivant sous le no 931230-159.

Statuts modifi�s avec adoption de la d�nomination GROUP PORTIER INDUSTRIES lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue le trois d�cembre deux mil un et dont le proc�s-verbal en a �t� dress� � cette date par ledit Notaire Jean DENYS, publi� aux dites annexes le vingt neuf d�cembre suivant sous le nO 20011229-416;

Statuts modifi�s avec adoption de la d�nomination actuelle lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue le vingt et un septembre deux mil quatre et dont le proc�s-verbal en a �t� dress� � cette date par ledit Notaire DENYS, publi� aux dites annexes le treize octobre suivant, sous le n� 04143730.

Statuts modifi�s en dernier lieu lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue le trois d�cembre deux mil sept ayant d�cid� sa fusion par absorption de la SA � COVVASART � dont le proc�s-verbal en a �t� dress� � cette date par le Notaire DENYS soussign�, publi� aux annexes du Moniteur belge du vingt quatre d�cembre suivant sous le n� 07185270.

Soci�t� ayant d�cid� sa scission partielle par voie de transfert de son patrimoine immobilier � la pr�sente soci�t� absorbante, la SA � GPImmo �

Agissant en vertu d'une d�l�gation de pouvoirs lui conf�r�e par les actionnaires de ladite soci�t� ayant d�cid� la scission partielle, dont le proc�s-verbal en a �t� dress� ce jour, ant�rieurement aux pr�sentes, par le Notaire DENYS soussign�.

Lequel d�clare que, par l'effet de la scission, sont transf�r�s � la pr�sente soci�t� absorbante les �l�ments d'actif et de passif et de capitaux suivants, sur base de la situation comptable de la soci�t� scind�e arr�t�e au trente septembre deux mil treize

A. Description g�n�rale:

Les �l�ments actifs et passifs suivants sont transf�r�s sans que cette �num�ration soit limitative (en euros):

ACTIF

III. immobilisations corporelles (terrains & constructions) 1.949.448

Immobilisations financi�res 2.760.523

Total 4.709.971

Ventilation des immobilisations financi�res :

PASSIF

I. Capital 616.082

Plus-values de r��valuation 421.419

IV. R�serves 1.993.096

V, B�n�fice report� 1.677.028

VI 1.1m p�ts diff�r�s 2.346

Total 4.709.971

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Compte tenu du principe de continuit� comptable, la valeur nette des apports sera ventil�e de la mani�re suivante conform�ment au projet de scission

Capital souscrit et lib�r� 616.082

Plus-value de r��valuation 421.419

R�serve l�gale 61.608

R�serves disponibles 1.926.753

B�n�fices report�s 1.677.028

R�serves immunis�es (PV taxation �tal�e) 4.734

Imp�ts diff�r�s 2.346

Observation : la pr�sente assembl�e d�cide que le capital de la SA GPImmo sera toutefois augment� d'un montant arrondi � 4.707.750 EUR (soit 18.831 actions x 250 EUR) pour le porter � 4.770.250 EUR.

B. Ce transfert comprend en outre les �ventuels �l�ments incorporels tels que droits r�els, baux et contrats se rapportant aux immeubles transf�r�s.

C. APPORTS SOUMIS A PUBLICITE PARTICULIERE

La patrimoine immobilier de la soci�t� partiellement scind�e et transf�r� � la soci�t� GPImmo comprend les immeubles dont la description, l'origine de propri�t�, les conditions de transfert et les conditions sp�ciales sont d�crites ci-apr�s, lesquels sont soumis � publicit� particuli�re.. (article 683 du Code des soci�t�s)

DESCRIPTION DES IMMEUBLES & ORIGINE DE PROPRIETE DES IMMEUBLES TRANSFERES A LA SOCIETE GPImmo

COMMUNE DE GRACE-HOLLOGNE quatri�me division

Ex partie HORION-HOZEMONT

Parcelles de terrain sises en lieu-dit � Jolive � cadastr�es ou l'ayant �t� section B num�ros 1233/B pour une contenance de dix huit ares trente centiares (18 a 30 ca) et 1234/3 pour une contenance de soixante et un ares (61 a 00ca) .

COMMUNE DE FLEMALLE cinqui�me division

Ex AWIRS

A. Une parcelle de terrain ( terre vaine et vague) y sise Sait d'Avette et en lieu dit "le Cowa" cadastr�e ou l'ayant �t� section A nO 165/M pour une contenance de soixante deux ares vingt quatre centiares (62 a 24 ca).

B. Une parcelle de terrain (bois) y sise Sart d'Avette, cadastr�e ou l'ayant �t� section A nO 136/C pour une contenance de septante six ares quinze centiares (76 a 15 ca).

C. Une maison avec toutes d�pendances et jardin y sise Sart d'Avette, num�ros 112, cadastr�e ou l'ayant �t� section A no 163/F pour une contenance de onze cent quarante et un m�tres carr�s (1141 m2),

D. Un complexe immobilier y sis Sart d'Avette, 110 et +110 comprenant b�timents de bureaux, ateliers, aire de parking et terrains, cadastr� ou l'ayant �t� section A

1) nO 1841E (bois) pour une contenance de douze ares deux centiares (12 a 02 ca);

2) nO 185/C (bois) pour une contenance de cinquante six centiares (56 ca);

3) nO 161/F (ant�rieurement n� 161/E) (b�timents de bureaux) pour une contenance de vingt ares quatre vingt quatre centiares (20 a 84 ca);

4) no 158/K (ant�rieurement n� 158/H) (ateliers) pour une contenance de soixante neuf ares quatre vingt huit centiares (69 a 88 ca),

5) nO 156/A (chemin) pour une contenance de cinq ares vingt centiares (05 a 20 ca).

E. Un ensemble de terrains y sis en lieu dit "Cowa" ou "Le Coma" cadastr�s ou l'ayant �t� section A:

1) nO 22 (terre) pour une contenance de onze ares douze centiares (11 a 12 ca);

2) nO 23 (p�ture) pour une contenance de trois ares vingt et un centiares (03 a 21 ca);

3) nO 24 (p�ture) pour une contenance de trois ares septante deux centiares (03 a 72 ca);

4) nO 25 (pr�) pour une contenance de dix ares cinquante huit centiares (10 a 58 ca);

5) nO 28/C (p�ture) pour une contenance de dix ares nonante cinq centiares (10 a 95 ca);

6) nO 30 (jardin) pour une contenance de trois ares septante six centiares (03 a 76 ca);

7) nO 31/A (p�ture) pour une contenance de cinq ares trente cinq centiares (05 a 35 ca);

8) nO 32/D (p�ture) pour une contenance de quatre ares quatre vingt cinq centiares (04 a 85 ca);

..

.. 9) nO 33/A (p�ture) pour une contenance de cinq ares quarante deux centiares (05 a 42

c*

10) no 34/6 (terre vaine et vague) pour une contenance de deux ares vingt cinq centiares

a 64 ca);

(14 a 17 ca); (10 a 91 ca);

11) nO 381A (verger) pour une contenance de dix huit ares dix centiares (18 a 10 ca);

12) nO 41/A (pr�) pour une contenance de quinze ares vingt centiares (15 a 20 ca);

13) nO 42/F (pr�) pour une contenance de cinquante trois ares soixante six centiares (53 a

14) nO 44/C (p�ture) pour une contenance de huit ares dix centiares (08 a 10 ca);

15) nO 44/D (p�ture) pour une contenance de six ares dix centiares (06 a 10 ca);

16) nO 48 (terre vaine et vague) pour une contenance de sept ares quinze centiares (07 a

17) nO 49 (terre vaine et vague) pour une contenance de trois ares soixante centiares (03 a

18) nO 51/B (p�ture) pour une contenance de seize ares quarante centiares (16 a 40 ca);

19) no 44/B (pr�) pour une contenance de vingt six ares cinquante centiares (26 a 50 ca);

20) no 45 (p�ture) pour une contenance de vingt quatre ares soixante quatre centiares (24

21) nO 46 (terre vaine et vague) pour une contenance de quatorze ares dix sept centiares

22) nEl 47 (terre vaine et vague) pour une contenance de dix ares nonante et un centiares

(02 a 25 ca);

66 ca);

15 ca); 60 ca);

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23) nO 50 (pr�) pour une contenance de quatre ares nonante huit centiares (04 a 98 ca);

24) el 51/A (terre) pour une contenance de dix ares soixante cinq centiares (10 a 65 ca).

25) nO 52 (terre) pour une contenance de dix sept ares quatre vingt neuf centiares (17 a 89 ca).

Soit pour l'ensemble des biens d�crits sous poste E. une contenance totale de deux hectares nonante neuf ares vingt six centiares (02 ha 99 a 26 ca)

F. Deux parcelles y sises en lieu dit "Copnay" cadastr�es ou l'ayant �t� section B no 237/B (bois) pour une contenance de quatre ares soixante centiares (04 a 60 ca) et nO 238/C (pr�) pour une contenance de trente sept ares soixante centiares (37 a 60 ca) soit pour une contenance totale de quarante deux ares vingt centiares (42 a 20 ca).

G. Un ensemble de terrains y sis rue des Awirs, cadastr�s ou l'ayant �t� section A:

1) nO 485M/ (anciennement partie du 485/S) (p�ture) en lieu dit � Neuf Moulin� pour une contenance de quarante sept ares nonante sept centiares (47 a 97 ce),

2) nO 508/C (bois) en m�me lieu dit pour une contenance de un hectare quarante cinq ares (01 ha 45 a)

3) no 508/E (pr�) en lieu dit "Hautes Awirs" pour une contenance de cinquante deux ares septante et un centiares (52 a 71 ca);

4) nO 505/H/2 (terre vaine et vague) en lieu dit "Neufmoutier" pour une contenance de deux hectares seize ares septante cinq centiares (02 ha 16 a 75 ca).

H. Un ensemble de parcelles de terrain y sises Sart d'Avette, en lieu dit "Le Cowa", cadastr�es ou l'ayant �t� section A ..

1) nO 137/C (p�ture) pour une contenance de dix ares (10 a 00 ca);

2) nO 138/6 (p�ture) pour une contenance de sept ares dix centiares (07 a 10 ca);

3) nO 139/E (p�ture) pour une contenance de six ares (06 a 00 ca);

4) nEl 157 (p�ture) pour une contenance de vingt trois ares septante six centiares (23 a 76 ca);

5) no 156/6 (p�ture) pour une contenance de vingt ares soixante centiares (20 a 60 ca);

6) nO 155/C (p�ture) pour une contenance de dix huit ares dix centiares (18 a 10 ca);

7) nO 151/A (jardin) pour une contenance de trois ares (03 a 00 ca); B) nu 153IE (p�ture) pour une contenance d'un are nonante centiares (01 a 90 ce);

9) nO 153/D (p�ture) pour une contenance d'un are cinquante cinq centiares (01 a 55 ca);

10) nO 155/A (p�ture) pour une contenance de quatre ares vingt cinq centiares (04 a 25 ca)

11) nO 153/C (p�ture) pour une contenance de deux ares quatre vingts centiares (02e 80 ca);

12) no 152 (p�ture) pour une contenance de sept ares cinquante centiares (07 a 50 ca);

I) Une parcelle de terrain y sise en lieu dit "Le Cowa" cadastr�e ou l'ayant �t� section A nO 143 (p�ture) pour une contenance de dix huit ares seize centiares (18 a 16 ca).

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J. Un ensemble de parcelles de terrain y sises Sart d'Avette, en lieu dit "Le Cowa", cadastr�es ou l'ayant �t� section A:

ca); 1) nO 137/3 (terre) pour une contenance de quarante six ares septante centiares (46 a 70

ca); 2) nO 138/A (terre) pour une contenance de vingt deux ares cinquante centiares (22 a 50

(24 a 85 ca); 3) no 139/G (p�ture) pour une contenance de vingt quatre ares quatre vingt cinq centiares

K. 1) Une maison d'habitation avec toutes d�pendances et jardin y sise Sart d'Avette, 146, cadastr�e ou l'ayant �t� section A nO 165/G pour une contenance de deux cent nonante neuf m�tres carr�s (299 m2).

2) Une maison d'habitation avec toutes d�pendances et jardin y sise Sart d'Avette, 147, cadastr�e ou l'ayant �t� section A nO 165/H pour une contenance de trois cent nonante sept m�tres carr�s (397 m2).

L. 1) Une maison d'habitation avec toutes d�pendances et jardin y sise Sart d'Avette, 149, cadastr�e ou l'ayant �t� section A no 165/K pour une contenance de quatre cent trente cinq m�tres carr�s (435 m2).

M. 1) Une maison d'habitation avec toutes d�pendances et jardin y sise Sart d'Avette, 124 (anciennement rue Jean Gonda, 50), cadastr�e ou l'ayant �t� section A no 160/F pour une contenance de trois cent nonante cinq m�tres carr�s;;

2) Une maison d'habitation avec toutes d�pendances et jardin y sise Sart d'Avette, 126 (anciennement rue Jean Gonda, 49), cadastr�e ou l'ayant �t� section A no 160/E pour une contenance de quatre cent dix m�tres carr�s.

N. 1) Une maison d'habitation avec toutes d�pendances et jardin y sise Sad d'Avette, 122, cadastr�e ou l'ayant �t� section A nO 160/D pour une contenance de trois cent vingt cinq m�tres carr�s (325 m2)

2) Une maison d'habitation avec toutes d�pendances et jardin y sise rue Louis Legrand, 28/2, cadastr�e ou l'ayant �t� section A no 397/1</2 pour une contenance de six cent cinquante trois m�tres carr�s (653 m2).

3) Une maison d'habitation avec toutes d�pendances et jardin y sise rue Louis Legrand, 28/1, cadastr�e ou Payant �t� section A nO 397/U2 pour une contenance de six cent cinquante trois m�tres carr�s (653 m2).

4) Une maison d'habitation avec toutes d�pendances et jardin y sise rue des Awirs, 204 (anciennement rue de Fexhe, 51), cadastr�e ou l'ayant �t� section A nO 438/D/2 pour une contenance de deux cent dix neuf m�tres carr�s.

5) Une maison d'habitation avec toutes d�pendances et jardin y sise rue des Awirs, 215, (anciennement rue de Fexhe, 31), cadastr�e ou l'ayant �t� section A no 412/B/2 pour une contenance de trois cent quarante sept m�tres carr�s (347 m2).

6) Une parcelle de terrain y sise rue Delhalle, en lieu dit � Au Saul Navette � (� El Gotte � selon titre) cadastr�e ou l'ayant �t� section A nO 301/M pour une contenance selon cadastre de dix ares septante deux centiares (10 a 72 ca) et selon titre de dix ares dix centiares (10 a 10 ca).

COMMUNE DE FLEMALLE septi�me division Ex HORION-HOZEMONT

1- une parcelle de terrain y sise en lieu dit � Bois Saint-Remacle �, cadastr�e ou l'ayant �t� section C n� 922/E (bois) pour une contenance de trois hectares soixante deux ares (03 ha 62 a oo ce);

2- une parcelle de terrain y sise m�me lieu dit, cadastr�e ou l'ayant �t� section C n� 922/F (bois) pour une contenance de deux hectares six ares (02 ha 06 a 00 ce);

3- une parcelle de terrain y sise en lieu dit � rue des Pel�s Apr�s � cadastr�e ou l'ayant �t� section C n� 922/0 (bois) pour une contenance de un hectare quarante huit ares (01 ha 48 a 00 ca).

4- une parcelle de terrain y sise en lieu dit � Les Cahottes � cadastr�e ou l'ayant �t� section C n� 893 (bois) pour une contenance de dix sept ares cinquante centiares (17 a 50 ce);

5- une parcelle de terrain y sise en lieu dit � rue des Pel�s Apr�s � cadastr�e ou l'ayant �t� section C n� 922/N (bois) pour une contenance de trois hectares soixante trois ares vingt neuf centiares (03 ha 63 a 29 ca) ;

6- une parcelle de terrain y sise en lieu dit � les Cahottes � cadastr�e ou l'ayant �t� section C no 892/M/2 (pr�) pour une contenance de vingt ares quarante six centiares (20 a 46 ce);

7- une parcelle de terrain y sise m�me lieu dit cadastr�e ou l'ayant �t� section C nO 903/C (p�ture) pour une contenance de quinze ares septante centiares (15 a 70 ca);

8- une parcelle de terrain y sise m�me lieu dit cadastr�e ou l'ayant �t� section C nO 903/H (p�ture) pour une contenance de dix neuf ares nonante centiares (19 a 90 ca);

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

9- une parcelle de terrain y sise m�me lieu dit cadastr�e ou l'ayant �t� section C nu 904/L (p�ture) pour une contenance de trente ares septante trois centiares (30 a 73 ce);

COMMUNE DE FLEMALLE huiti�me division

Ex MONS-LEZ-LIEGE

Une maison d'habitation avec toutes d�pendances et jardin y sise rue Jean-Louis Adam, 179, cadastr�e ou l'ayant �t� section B no 655/N pour une contenance de trois cent nonante sept m�tres carr�s (397 re).

Origine de propri�t�:

(on omet)

Conditions g�n�rales et sp�ciales du transfert des immeubles

Les immeubles pr�d�crits sont transf�r�s aux conditions suivantes,

1�Les immeubles sont transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement, sans garantie de vices'

apparents ou cach�s et d�fauts, v�tust�, mauvais �tat des b�timents, vices du sol ou du sous sol, avec toutes

les servitudes actives et passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont ils pourraient �tre

avantag�s ou grev�s, sauf � la soci�t� b�n�ficiaire � faire valoir les unes � son profit et � se d�fendre des

autres, mais � ses frais, risques et p�rils, sans intervention de fa soci�t� scind�e ni recours contre elle.

Les contenances ne sont pas garanties, la diff�rence en plus ou en moins, exc�d�t elle un vingti�me, faisant

profit ou perte pour les parties concern�es et les indications cadastrales n'�tant donn�es qu'� titre de simple

renseignement.

La soci�t� b�n�ficiaire vient � tous les droits et obligations de la soci�t� scind�e relativement aux

mitoyennet�s ainsi qu'aux conditions particuli�res et servitudes pouvant figurer � ses titres de propri�t�.

Elle est cens�e avoir re�u les titres de propri�t� de la soci�t� scind�e et les conventions d'occupation qui se

rapportent aux droits immobiliers transf�r�s.

2'Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations g�n�ralement quelconques

plac�s dans les droits immobiliers transf�r�s par toute administration publique ou priv�e qui n'aurait donn� ses

objets qu'au titre de location, ne font pas partie des biens transf�r�s et sont r�serv�s au profit de qui de droit.

3�En cas de d�molition, construction, reconstruction ou transformation, la soci�t� b�n�ficiaire devra se

conformer aux r�glements et prescriptions des autorit�s comp�tentes et sp�cialement aux prescriptions

urbanistiques.

4�La soci�t� scind�e d�clare que les biens b�tis pr�d�crits sont tous assur�s contre l'incendie et les p�rils connexes

La soci�t� b�n�ficiaire fera son affaire personnelle de la couverture des biens contre l'incendie et les

p�rils connexes � compter du jour o� la scission sera effective.

5� Certificat de performance �nerg�tique.

Les certificats de performance �nerg�tique se rapportant aux maisons, objet des pr�sentes, ont �t� �tablis,

par l'expert �nerg�tique HANSOUL Gilbert dat� du vingt sept f�vrier deux mil quatorze.

La soci�t� scind�e a remis les originaux de ces certificats � la soci�t� b�n�ficiaire qui le reconna�t.

6� URBANISME

(on omet)

5� Conditions sp�ciales du transfert des immeubles

(on omet)

7� Entr�e en jouissance Imp�ts - baux

1. La soci�t� b�n�ficiaire sera titulaire du droit de propri�t� portant sur les biens pr�d�crits � compter du jour o� la scission produit ses effets � charge par elle de supporter � compter de ce m�me jour, toutes les contributions et taxes g�n�ralement quelconques (y compris le cas �ch�ant toutes taxes communales r�cup�ratoires) pouvant grever ces biens.

2. La soci�t� b�n�ficiaire vient � tous les droits et actions de la soci�t� scind�e r�sultant des baux �ventuels portant sur les immeubles transf�r�s.

La soci�t� b�n�ficiaire devra en outre respecter les occupations en cours comme la soci�t� scind�e est en devoir de le faire, et agir directement avec les occupants pour tout ce qui concerne les modes et conditions de leur occupation, les renons � donner et les cbjets que les propri�taires et occupants pourraient pr�tendre poss�der.

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8�. Situation hypoth�caire

1) Les biens immeubles pr�d�crits sont quittes et libres de toutes inscriptions ou transcriptions g�n�ralement quelconques,

2) La soci�t� scind�e n'a conf�r� aucun mandat hypoth�caire concernant les biens transf�r�s. 9�. Mutation

Le bien immeuble ci avant d�crit n'a fait l'objet d'aucune autre mutation dans les cinq derni�res ann�es pr�c�dant la pr�sente cession, que celles mentionn�es au chapitre � origine de propri�t��

10�. Dispense d'inscription d'office

Monsieur le conservateur des hypoth�ques est express�ment dispens� de prendre inscription d'office lors

de la transcription des proc�s verbaux des assembl�es approuvant !a pr�sente op�ration.

7� Effets de la scission Augmentation de capital - Modification des statuts

1. Conform�ment au projet de scission pr�cit� et par suite du pr�sent transfert, la scission entra�ne de plein

droit et simultan�ment les effets suivants:

+ les actionnaires de la soci�t� scind�e deviennent les actionnaires de la soci�t� b�n�ficiaire;

+ le transfert � la soci�t� b�n�ficiaire des apports immobiliers nets de la soci�t� scind�e � la

date de sa situation comptable du trente septembre deux mil treize.

2. L'assembl�e requiert le Notaire soussign� d'acter qu'elle d�cide

+ d'augmenter le capital social de la pr�sente soci�t� d'un montant de QUATRE MILLIONS SEPT CENT SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (4.707,750 EUR) pour le porter de SOIXANTE TROIS MILLE EUROS (63.000 EUR) � QUATRE MILLIONS SEPT CENT SEPTANTE MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (4.770.750 EUR).

+ de cr�er 18.831 actions nouvelles ordinaires, identiques aux actions existantes et qui prendront part au r�sultat et auront jouissance dans ladite soci�t� au premier janvier deux mil quatorze, lesquelles sont attribu�es comme dit ci-dessus aux actionnaires de la soci�t� scind�e, dans la proportion de leurs droits, enti�rement lib�r�es, sans soulte,

3. En cons�quence des d�cisions prises, l'assembl�e d�cide � l'unanimit� d'apporter aux statuts de la SA GPImmo les modifications suivantes

+ Supprimer l'article cinq et le remplacer par le texte suivant :

�Le capital social est fix� � la somme de QUATRE MILLIONS SEPT CENT SEPTANTE MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (4.770.750 EUR).

II est divis� en dix neuf mille quatre vingt trais (19.083) actions sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune 1/19.083�me de l'avoir social, enti�rement lib�r�es..

Lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue le quatorze mars deux mil quatorze devant Ma�tre Jean DENYS, notaire associ� de la Soci�t� civile de droit commun � Jean DENYS & Charlotte LABEYE, notaires associ�s � ayant son si�ge � Fl�malle, il a �t� d�cid� la scission partielle de la soci�t� � G.P.1. � par apport � la pr�sente soci�t� de son patrimoine immobilier; par vole de cons�quence, le capital a �t� augment� de QUATRE MILLIONS SEPT CENT SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (4.707.750 EUR) et a �t� port� de SOIXANTE TROIS MILLE EUROS (63.000 EUR) � QUATRE MILLIONS SEPT CENT SEPTANTE MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (4.770.750 EUR) avec cr�ation de dix huit mille huit cent trente et une (18.831) actions nouvelles.�

8� D�charge

L'assembl�e d�cide que l'approbation par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� b�n�ficiaire du transfert des premiers comptes annuels �tablis post�rieurement � la scission vaudra d�charge. aux administrateurs et commissaire de la soci�t� scind�e.

9� Pouvoirs

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs n�cessaires aux fins d'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent sont conf�r�s, avec facult� de subd�l�gation, � chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de la pr�sente soci�t�, chacun avec pouvoir d'agir s�par�ment ou conjointement, et sp�cialement ceux :

1.d'effectuer toutes formalit�s de radiation ou de transfert aupr�s de toutes autorit�s comp�tentes et, Ie cas �ch�ant, d'op�rer tout compl�ment ou rectification au pr�sent acte;

2.repr�senter la soci�t� aux op�rations de scission;

3.recevoir et r�partir les actions nouvelles entre les actionnaires de la soci�t� scind�e, et assurer, le cas �ch�ant, la mise � jour des registres des actions nominatives, les frais de ces op�rations �tant support�s par les soci�t�s concern�es, chacune pour ce qui la concerne;

fr

Volet B - Suite

4,dans le cadre de ce transfert par voie de scission dispenser le conservateur des hypoth�ques de inscription d'office, d'office, renoncer � tous droits r�els, privil�ges, actions r�solutoires, donner mainlev�e avec ou sans

paiement de toutes inscriptions privil�gi�es ou hypoth�caires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres

emp�chements.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

D�pos�s en m�me temps: exp�dition, rapport de l'organe de gestion avec situation active et passive, rapport r�visoral, statuts coordonn�s.

Notaire associ� Jean DENYS de r�sidence � Fl�malle

R�serv�

all

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

t " f

Mentionner 5ur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

21/10/2014

��D�nomination : GPIMMO

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Sart d'Avette, 110 4400 Fl�malle N� d'entreprise : 0541,390.157

Objet de l'acte : Extrait du Conseil d'Administration du 01109114

Le conseil d'administration d�cide de nommer SOGEVISA (repr�sent� par Louis LHONNEUX) comme Pr�sident du conseil. Son mandat sera de 6 ans� L'administrateur d�l�gu� se charge de faire les formalit�s l�gales n�cessaires.

Pierre PORTIER Administrateur D�l�gu�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du volet B Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

*14192195*

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II

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

27/01/2014

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0541.390.157 D�nomination

(en entier) : GPlmmo

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R�serva

au

Moniteu

belge

19 5799

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 4400 Awirs - Sart d'Avette 110

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�p�t d'un projet de scission par absorption

Conform�ment � l'article 728, in fine du code des soci�t�s, le conseil d'administration d�pose le projet de scission par absorption ci-joint au greffe du Tribunal de Commerce.

1 A ce jour, le 11/12/2013, le conseil d'administration de la soci�t� anonyme Groupe Gustave Portier Industries (Soci�t� � scinder) et de la soci�t� anonyme GPlmmo (soci�t� b�n�ficiaire), ont �tabli conjointement le pr�sent projet de scission en application des articles 677, 728 et suivants du Code des Soci�t�s.

1. Proposition

Le conseil d'administration de la Soci�t� � scindera pris I'initiative de proposer la scission (partielle) de la soci�t�;: par absorption, conform�ment aux articles 677, 728 et suivants du Code des Soci�t�s, en transf�rant � une soci�t�' existante (GPImuo SA), sans cesser d'exister, une partie de son patrimoine, � savoir exclusivement et uniquement', des �l�ments de I'actif, moyennant l'attribution aux actionnaires de la Soci�t� � scinder des actions de la soci�t� b�n�ficiaire, proportionnellement � leurs droits dans le capital de la Soci�t� � scinder.

Les organes de gestion des soci�t�s participant � l'op�ration s'engagent � faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de r�aliser Iadite scission partielle aux conditions d�finies ci-apr�s et fixe par la pr�sente le projet de scission qui sera soumis � l'approbation des actionnaires de ces soci�t�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvais de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

~ av

Moniteur betge ~

fl

Volet B - Suite

2. La forme, la d�nomination, l'objet et le si�ge social des soci�t�s participant � la scission

2.1. Soci�t� � scinder

La Soci�t� � scinder est la soci�t� anonyme Groupe Gustave Portier Industries, dont le si�ge social est situ� �. 4400 Awirs, Sart d'Avette 110, immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0451.477.293 (RPM Li�ge).

La Soci�t� a pour objet principal d'entreprendre en Belgique ou � l'�tranger, pour son propre compte ou pour compte de tiers, toutes op�rations de gestion de portefeuille.

Elle pourra � cet effet concourir � la cr�ation, au d�veloppement ou � la reconversion de toutes entreprises; � ces fins, prendre des participations dans toutes entreprises existantes ou � cr�er.

Ce Elle pourra prendre tous brevets ou licences susceptibles de favoriser la r�alisation de son objet ou de celui des entreprises dans lesquelles elle poss�de directement ou indirectement une participation, accorder toutes

L. licences ou sous-licences.

e

C

Elle pourra effectuer toutes �tudes et pr�ter son assistance technique, juridique, comptable, financi�re, O

o f commerciale, administrative ou de gestion � toutes soci�t�s ou organismes dans lesquels elle d�tient

X f directement ou indirectement une participation, ou pour le compte de tiers.

e

b

rm Elle pourra en outre entreprendre toutes op�rations d'ordre technique, ou d'autres termes, li�es �

�'

yq , l'entretien, la r�paration, la maintenance, la r�novation, et le nettoyage de tout mat�riel roulant ainsi que

p ' de tout �quipement, b�timent, installation, machine et outillage, meuble ou immeuble, de nature industrielle,

O commerciale ou bureautique.

Elle pourra �galement r�aliser toutes op�rations immobili�res au sens le plus large et notamment ; l'achat,

o- " ' la vente, le leasing, l'�change, la location, la r�alisation, l'exploitation, la mise en valeur, la gestion,

eq

l'administration, l'entretien, la r�paration, la g�rance de tous biens immobiliers ou mobiliers.

0

eq Elle pourra s'int�resser par voie d'apport ou de fusion dans toutes soci�t�s ou organismes, existant ou �

1 cr�er, dont l'objet serait similaire, analogue ou simplement connexe au sien ou qui serait de nature � lui

et procurer un avantage quelconque au point de vue de la r�alisation de son objet social.

~

~

Mentionner sur ka derni�re page du Volet B Au recto Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de ,a personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne momie � "�gard des tiers

Au verso Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv� Volet B - suite

au

Moniteur

belge

2.2. Soci�t� b�n�ficaire

La soci�t� b�n�ficiaire de la scission est la soci�t� anonyme GP1mmo, dont le si�ge social est situ� � 4400 Awirs, Sart d'Avette 110, immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0541390.157 (RPM Li�ge).

L'objet social de ladite soci�t� est pr�vu � l'article 4 de ses statuts et est fix� de la mani�re suivante :

La soci�t� apour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et � l'�tranger

1� L'achat, l'�change, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de mani�re g�n�rale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes op�rations de financement

Elle pourra �riger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maitre de l'ouvrage ou entrepreneur g�n�ral, et effectuer, �ventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'�tude et l'am�nagement de lotissements y compris la construction de routes et �gouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (�tudes de g�nie civil et des divers �quipements techniques des immeubles) ; acheter tous mat�riaux, signer tous contrats d'entreprise qui seraient n�cessaires ; r�aliser toutes op�rations de change, commission et courtage ainsi que la g�rance d'immeubles.

Elle peut acheter, exploiter et construire, tant pour elle-m�me que pour des tiers, par location ou autrement, tous parkings, garages, station-service et d'entretien.

2�La conception, l'invention, lafabrication, la construction l'importation, l'exportation, l'achat et la vente, la distribution, l'entretien, l'exploitation tant en nom propre qu'en qualit� d'agent, de commissionnaire ou de courtier

De tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers vis�s au n�1;

De parcom�tres ainsi que de tous autres appareils destin�s � contr�ler, emp�cher ou limiter le

stationnement de v�hicules, tant sur la voie publique que dans les propri�t�s priv�es ;

De tous v�hicules et machines � moteur, de tous accessoires, de pi�ces de rechange, d'essence, d'huile, de pneumatiques et de tous articles g�n�ralement quelconques de garage.

3� L'achat et la vente d'oeuvres d'art et d'objets de collection.

4� la prestation de tous services dans le cadre de son objet y compris la gestion de patrimoine.

5� La soci�t� peut r�aliser son objet en tous lieux, en Belgique ou � l'�tranger, de toutes mani�res et suivant les modalit�s qui lui paraitront les mieux appropri�es.

Elle peut faire, tant pour elle-m�me que pour compte de tiers, tous actes et op�rations financi�res, commerciales, industrielles, mobili�res ou immobili�res, se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie � son objet social, ou pouvant en amener le d�veloppement ou en faciliter la r�alisation, notamment que la d�signation soit limitative : pr�ter, emprunter, hypoth�quer, acqu�rir ou c�der tous brevets, patentes, licences, marques ; s'int�resser par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou d'autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes soci�t�s, entreprises ou associations existantes ou � cr�er, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe � tout ou partie de celui de la pr�sente soci�t�, exercer la g�rance dans d'autres soci�t�s.

t

L'objet social de cette soci�t� est suffisamment large pour accueillir les �l�ments c�d�s paria soci�t� � scinder.

Mentionner sur ta germera cage du Volet B Au recto Nam et qualit� du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � "�gard des tiers

Au verso Nom et signature

R�serv� Volet B - Suite

au 13. La description et la r�partition pr�cises des �l�ments du patrimoine actif et passif � transf�rer � la

Moniteur (

bel soci�t� b�n�ficiaire / rapport d'�change des actions et, le cas �ch�ant, le montant de la soulte I l

belge r�partition aux actionnaires de la soci�t� � scinder des actions de la soci�t� b�n�ficiaire, ainsi que le crit�re sur lequel cette r�partition est fond�e.

1. Identification des immeubles transf�r�s (sous r�serve de modifications �ventuelles � intervenir entre la date du pr�sent projet et la date de tenue de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire appel�e � se prononcer sur la; scission)

L'identification des biens immobiliers transf�r�s dans le cadre de l'op�ration de scission est reprise en annexe 1. Les biens ne sont pas en donn�s en garantie pour d'autres engagements.

2. Valorisation et mode de calcul des actes immobiliers

Sur base d'une situation active et passive arr�t�e au 3010912013, les �l�ments suivants seront transf�r�s � la soci�t� b�n�ficiaire

~

~

i-1 e . ACTIFS IMMOBILISES 16 437 053 710 20158 976 885 949 448 0 27 437 11 727 082 710 158 437 4 709 971 4 709 971

.., - I. Frais d'�tablissement 1 o 11 20 0 1 949 0 1949 0

e ' IL Immobilisations incorporelles 1 0 4 27 0 1 949 0 1949 0

D4 , III. Immobilisations corporelles 14 0 1 27 437 2 760 448 2 760 448

~ . A. Terrains et constructions 4 439 300 2 678 0 448 448

O B.Installations, machines et outillage 1 617 370 0 0 523 600 475 158 48 442 668 214 383 623 41 933 617 o 0 0

N C. Mobilier et mat�riel roulant 2 523 475 48 668 383 41 0 0 0

rl D. Immobilisations d�tenues en location-financement et droits similaires 777 0 o

co tV E. Autres immobilisations corporelles 370 0 0

co F. Immobilisations corporelles en cours et acomptes vers�s 0 0 0+ 523

~ IV. Immobilisations Financi�res 0 600 158 442 214 623 933 523 0 0 0 0 0 0 0 0 0

co ACTIFS CIRCULANTS 0

~ V. Cr�ances � plus d'un an 0

ti) VI. Stocks et commandes en cours 0

VII. Cr�ances � un an au plus 0

A. Cr�ances commerciales 0

B. Autres cr�ances 0

VII. Placements de tr�sorerie 0

IX. Valeurs disponibles 0

X. Comptes de r�gularisation 0

PASSIF 21054423 16344 9:e 4 7de ~~

.~

~

P:' ' CAPITAUX PROPRES 14 335 810 9 628 186 4 707

cL� t~ et I. Capital 2 000 000 1 383 918 1 616

P: IL Primes d'�mission 6 421 0 419 223 000 4 477 0 1 421

III. Plus-values de r��valuation 6 470 0 369 854 168 4 138 0 1 993

IV. R�serves 5 200 0 3 10 128 61

A. R�serves l�gales 15 328 392 4

B. R�serves indisponibles 254 767 0 635 102 140 926

C. R�serves immunis�es 444 0 677

D. R�serves disponibles

V. B�n�fice report� - Perte report�e

VI. Subsides re�us en capital

625 4 707 625

082 616 082

0 0

419 421 419

096 1993 096

608 61 608

00 I

734 4 734

753 I 926 753

028 1 677 028

0 0

Mer'rionner sur a derni�re page du Volet B Au recto Nom et ouate du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'egard des tiers

Au verso Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2014 - Annexes du Moniteur b

Volet B - Suite

PROVISIONS ET I1'dPOTS DIFFERES 7 615 5 269 2 346 2 346

VII. A. Provisions pour risques et charges 0 0 0 0

B. imp�ts diff�r�s 7 615 5 269 2 346 2 346

DETTES 6 710 998 6 710 998 0 0

VIII. Dettes � plus d'un an 2 537 897 2 537 897 0 0

A. Dettes financi�res 1 151 590 1 151 590 0 0

cr�dit existant 1 151 590 1 15I 590 0 0

nouveaux cr�dits 0 0 0

B. Dettes commerciales 0 0 0 0

C. Acomptes re�us sur commandes 0 0 0 0

D. Dettes diverses 1 386 307 1 386 307 0 0'

1X. Dettes � un an au plus 4 141 476 4 141 476 0

A. Dettes � plus d'un an �ch�ant dans l'ann�e -248 293 -248 293 0 0

B. Dettes financi�res 3 078 574 3 078 574 0

cr�dit existant 0 0 0 ol

cr�dit de caisse 0 0 0 0'

autres dettes financi�res � court tenue 3 078 574 3 078 574 0 01

nouvelles dettes financi�res � court terme 0 0 0

C. Dettes commerciales 241 291 241 291 0 0

D. Acomptes re�us sur commandes 0 0 0 0

E. Dettes fiscales, salariales et sociales 244 539 244 539 0 0

F. Dettes diverses (CIC +TVA) 825 365 825 365 0 0

X. Comptes de r�gularisation 31 625 31 625 0 0

Les actifs immobiliers seront transf�r�s � leur valeur nette comptable. Ils seront le cas �ch�ant l�g�rement modifi�s lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire appel�e � se prononcer sur l'op�ration de scission, en fonction de l'�volution des valeurs comptables nettes et de la composition des actifs transf�r�s.

Le d�tail des participations transf�r�es dans le cadre de I'op�ration de scission est repris ci-dessous :

Valeur des parts dans

Valeur d'acquisition Fonds propres Actifs nets Pourcentage GPI � transf�rer Valeur des parts

historique 30109 transf�r�s 30109 transf�r� (Pourcentage transf�r� anciennes

x Valeur hist.)

Prefer 3 918 990 10 007 919,00 1 910 781,00 19,09% 748 240,69 3 170 749,64

Logfer 1 001 058 1 663 620,00 446 691,00 26,85% 268 789,38 732 268,14

Renory 4 004 487 7 329 859,00 2 957 931,00 40,35% 1 615 992,46 2 388 494,76

RPI 47 500 47 500,00 0,00

EI+R Immo 80 000 80 000,00 0,00

9 052 035 19 091 398 5 315 403 2 760 523 6 291 513

RBServ?

" au

; Moniteur

beige

~

J ~

Mentionner sur la derni�re page du Volet S Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant nu de sa personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

�% Soci�t� b�n�ficiaire

Soci�t� absorbante

Situation avant fusion - Structure de l'act, -

Situation avant fusion -Soci�t� absorbante -

GPlmmo

GPlrrutn

EN %

GPI

GPI

EN %

Montant de l'apport

Situation avant fusion - Structure de l'act. -

100,00%

170 000

TOTAL

Volet B - Suite

R�sum� de l'actionnariat des soci�t�s

u Soci�t� � scinder

Soci�t� dont une partie est absorb�e

113 333

56 667

Montant de l'a " " ort

4 707 624,95

66,67%

33,33%

R�seri�

au

Moniteur

beige

Finawlrs

Novandl

TOTAL 66,67%

33.33%

100.00% Fonds propres

Variation des actifs nets

Fonds propres

Nombre d'actions

Valeur 'araction 63 000,00

63000,00

252

250,00

4. R�partition et actions �mises

L'apport effectu� par l'entreprise scind�e est r�mun�r� par l'�mission d'actions, valoris�es � 250 � par action sur , base de la valeur des fonds propres (rapport d'�change).

4. Les modalit�s de remise des actions de la soci�t� b�n�ficiaire.

Des actions de la soci�t� b�n�ficiaire seront attribu�es aux actionnaires de la soci�t� � scinder en r�mun�ration du transfert, proportionneIIement � leur participation au sein de la soci�t� � scinder.

Ces actions sont nominatives, et seront inscrites au nom des actionnaires dans le registre des actionnaires de la soci�t� b�n�ficiaire, ainsi que

I'identit� des actionnaires de la soci�t� scind�e;

le nombre d'actions de la soci�t� b�n�ficiaire qui est attribu� � chacun d'entre eux;

la date de la d�cision de la scission partielle.

Cette inscription sera sign�e par un administrateur de la soci�t� b�n�ficiaire et par Ies actionnaires de la soci�t� scind�e ou par leurs mandataires.

Mentionner sur -a derni�re page du Volet B Au recto MOITI et qualit� du notaire instrumentant au de a personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

Pourcentage

Structure de l'actionnariat de la Nombre d'actionsBmission d'actions Nombre d'actions

Soci�t� Absorbante apr�s fusion avant fusion apr�s fusion

66,67%

33,33%

12 554

12 722

168

84

6 277

6 361

Finawirs Novandi

252

18 831

19 083

TOTAL

100,00%

Valeur

125.05

Action

0,50

Diff�rences d'arrondi

Valeur

Valeur

Actions � �mettre (valeur arrondie)

Montant do Actions � �mettre

l'apport (A) th�oriquement

[NB)

Rapport d'�change de la Soci�t� Poids dans

dont une partie a �t� absorb�e l'actionnariat

4 707 750,00

18 630,50

4 707 624,95

18 831

4 707 624,95

100,00%

TOTAL

12 553,63

12 654 3 138 500,00

3 138 407,41

3 138 407,41

6 277

1 569 250.00

6 276,87

1 569 217.55

1 569 217,55

nawirs ovandi

66,67%

33,33" /.

R�serv� Volet B - suite

f& au Moniteur beige

. La date � partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux b�n�fices ainsi que

toute modalit� relative � ce droit

Les 18.902 nouvelles actions de GPimno SA, cr��es � l'occasion de la scission, participeront aux r�sultats de la m�me mani�re que les actions existantes et ce � partir du lez janvier 2014.

6. La date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� � scinder sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� b�n�ficiaire

La scission partielle est consid�r�e comme effective d'un point de vue comptable r�troactivement d�s le 1r janvier 2014.

7. Droits sp�ciaux les droits assur�s par la soci�t� b�n�ficiaire aux actionnaires de la soci�t� � scinder ayant des droits sp�ciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures propos�es � leur �gard

Toutes les actions formant le capital de la Soci�t� � scinder sont identiques et conf�rent les m�mes droits et avantages aux d�tenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de cr�er dans la soci�t� b�n�ficiaire des apports, des actions ou parts conf�rant des droits sp�ciaux. A l'exception des actions repr�sentant te capital, la Soci�t� � scinder n'a �mis aucun titre.,

e

8. Les �moluments attribu�s aux commissaires, aux r�viseurs d'entreprises ou aux experts-comptables externes charg�s de la r�daction du rapport pr�vu � l'article 731

Il a �t� demand� au commissaire, la soci�t� BDO R�viseurs d'Entreprises, SC SCRL, dont le si�ge social est sis � Battice, rue Waucomont 51, immatricul�e � la Banque Carrefour des entreprises sous le num�ro 0431.088.289, repr�sent�e par Monsieur Felix Fank, r�viseur d'entreprises, d'�tablir le rapport dont question � l'article 731 du

co Code des soci�t�s.

co

NLes �moluments sp�ciaux pour cette mission ont �t� fix�s de commun accord � 2.000,00 EUR HTVA.

'

9. Avantages particuliers attribu�s aux membres du conseil d'administration des soci�t�s int�ress�es par ; la scission

es

es

rit ' Aucun avantage particulier n'est accord� aux administrateurs de la Soci�t� � scinder.

Mentionner sur Ia derni�re page du Volet B Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter Fa personne morale � L'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

~

R�serv� volet B - Suite

t au

~Moniteur

Moniteur ;

belge

V 10. Dispositions fiscales

La pr�sente scission sera r�alis�e conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s et les op�rations de scissions partielles constituent des op�rations immunis�es fiscalement au sens de l'article 211,�1, alin�a 2 du Code des Imp�ts sur les Revenus 1992 (CIR 92) et respectent les motifs �conomiques valables vis�s � l'article 183bis CIR 92 ; ces op�rations b�n�ficient en outre de l'exemption des droits d'enregistrement, telle que pr�vue � l'article 115bis du Code des droits d'enregistrement.

De m�me, les op�rations seront hors champs de la TVA vu la mise en place de l'unit� TVA entre les parties.

Enfin, les op�rations sont justifi�es par d'autres motifs que l'�vitement des imp�ts sur les revenus, dans le cadre plus g�n�ral de l'article 344 �ler du CIR et l'�vitement des droits d'enregistrements tel que vis� par l'article 18�2 du Code des droits d'enregistrements.

11. Mentions compl�mentaires

Les soussign�s s'engagent mutuellement et r�ciproquement � faire tout ce qui est en leur pouvoir pour r�aliser la scission de la mani�re telle que pr�sent�e ci-avant, sous r�serve de l'approbation de ce projet par l'assembl�e g�n�rale, en respectant les prescriptions l�gales.

Les soussign�s se communiqueront toutes informations utiles de m�me qu'aux actionnaires, de la mani�re prescrite par les dispositions l�gales applicables � la scission.

Le pr�sent projet sera soumis � l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la Soci�t� � scinder, six semaines au moins apr�s le d�p�t au greffe du tribunal de commerce et sa publication aux annexes du moniteur belge, pr�vu par les dispositions de l'article 728 du Code des soci�t�s.

Joachim Coiot

Mandataire sp�cial

Mentionner sur 'a derni�re page du Volet B Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant au de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter ia personne morale � }'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

05/11/2013

��MOD WORD 11.1

S�t

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

ni EIML0.111u UIi

2 4 -10- 2013

Greffe

N� d'entreprise : 5 t � 5D " s J

D�nomination

(en entier) : GPllmmo

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 4400 Fl�malle, Sart d'Avette, 110

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION

D'un acte re�u par Ma�tre Jean DENYS, notaire associ� de la Soci�t� civile de droit commun � Jean DENYS & Charlotte LABEYE, notaires associ�s � ayant son si�ge � Fl�malle, le dix huit octobre deux mil treize portant la mention d'enregistrement suivante : " Enregistr� � Seraing Il, le 21 octobre 2013, volume 503, folio 52, case 13, neuf r�les, deux renvois. Re�u: cinquante euros (50,00 EUR). Le Receveur ai., (s) Ch. BOVY",

Il a �t� extrait ce qui suit

1.ASSOCIES

1� La Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � NOVANDI � ayant son si�ge social � 4400 Fl�malle, rue H�na, 78, inscrite � la B.C.E. sous le n� 0500.615.416,

2� La Soci�t� Anonyme � FINAWIRS � ayant son si�ge social � 4400 Fl�malle, rue des Awirs, 198, inscrite � la B.C.E. sous le n� 0471.400.501,

2. FORME - DENOMINATION

La Soci�t� adopte la forme anonyme. Elle est d�nomm�e : �GPImmo �.

3. SIEGE SOCIAL :

Il est �tabli � 4400 Fl�malle, Sart d'Avette, 110.

4. OBJET SOCIAL :

La soci�t� a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et � l'�tranger:

1� L'achat, l'�change, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de mani�re g�n�rale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes op�rations de financement.

Elle pourra �riger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que ma�tre de l'ouvrage ou entrepreneur g�n�ral, et effectuer, �ventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'�tude et l'am�nagement de lotissements y compris la construction de routes et �gouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (�tudes de g�nie civil et des divers �quipements techniques des immeubles) ; acheter tous mat�riaux, signer tous contrats d'entreprise qui seraient n�cessaires ; r�aliser toutes op�rations de change, commission et courtage ainsi que la g�rance d'immeubles.

Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-m�me que pour des tiers, par location ou autrement, tous parkings, garages, station-service et d'entretien.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

2� La conception, l'invention, la fabrication, la construction, l'importation, l'exportation, l'achat et la vente, la distribution, l'entretien, l'exploitation tarit en nom propre qu'en qualit� d'agent, de commissionnaire ou de courtier :

- de tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers vis�s au n� 1� ;

- de parcom�tres ainsi que de tous autres appareils destin�s � contr�ler, emp�cher ou limiter le stationnement de v�hicules, tant sur la voie publique que dans les propri�t�s priv�es ;

- de tous v�hicules et machines � moteur, de tous accessoires, de pi�ces de rechange, d'essence, d'huile, de pneumatiques et de tous articles g�n�ralement quelconques de garage.

3� L'achat et la vente d'eeuvres d'art et d'objets de collection.

4� La prestation de tous services dans le cadre de son objet y compris ia gestion de patrimoine.

5� La soci�t� peut r�aliser son objet en tous lieux, en Belgique ou � l'�tranger, de toutes mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.

Elle peut faire, tant pour elle-m�me que pour compte de tiers, tous actes et op�rations financi�res, commerciales, industrielles, mobili�res ou immobili�res se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie � son objet social, ou pouvant en amener te d�veloppement ou en faciliter la r�alisation, notamment sans que la d�signation soit limitative : pr�ter, emprunter, hypoth�quer, acqu�rir ou c�der tous brevets, patentes, licences, marques ; s'int�resser par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou d'autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes soci�t�s, entreprises ou associations existantes ou � cr�er, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe � tout ou partie de celui de la pr�sente soci�t�, exercer la g�rance d'autres soci�t�s.

5. DUREE

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

6.CAPITAL :

Le capital social est fix� � la somme de SOIXANTE TROIS MILLE EUROS (63.000,00 EUR).

Il est divis� en deux cent cinquante deux (252) actions sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/deux cent cinquante deuxi�me (1/252�me) de l'avoir social, enti�rement lib�r�es.

7. SOUSCRIPTION LIBERATION :

Le capital a �t� enti�rement souscrit et lib�r� par des apports en num�raire comme suit

1 Q' la SPRL NOVANDI., � concurrence de vingt et un mille euros (21.000,00 EUR),

soit pour quatre vingt quatre (84) actions

2� la SA FINAWIRS, � concurrence de quarante deux mille euros (42.000,00 EUR) soit pour cent soixante huit (168) actions

Ensemble : deux cent cinquante deux (252) actions

Soit pour soixante trois mille euros (63.000,00 EUR)

Les comparants d�clarent que chacune des actions ainsi souscrites est enti�rement lib�r�e par un versement en esp�ces effectu� au compte num�ro 363-1262928-28 ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de ia banque ING ce qui est express�ment confirm� par le Notaire DENYS soussign� au vu de l'attestation bancaire qui lui a �t� remise.

8. ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non,

nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale, en tout temps r�vocables par elle.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de la soci�t�, il est constat� que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut �tre limit� � deux membres. Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se faire repr�senter par ses organes l�gaux ou par un mandataire ou encore d�signer une personne physique pour la repr�senter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualit� de repr�sentant ou de d�l�gu� de la personne morale �tant suffisante.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a statu� sur le remplacement.

Le mandat d'administrateur est gratuit ou r�mun�r� selon d�cision de l'assembl�e g�n�rale. Le conseil d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux.

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de au remplacement,

L'administrateur nomm� en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus ach�ve le mandat de celui qu'il remplace.

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un pr�sident.

En cas d'absence ou d'emp�chement du pr�sident, le conseil d�signe un de ses membres pour le remplacer.

Le conseil d'administration se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations,

Si tous les membres du conseil sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable. La pr�sence d'un administrateur � une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� de la convocation et emporte dans son chef renonciation � toute plainte � ce sujet.

AI Le conseil d'administration peut d�lib�rer et statuer si la moiti� de ses membres sont pr�sents au repr�sent�s.

Tout administrateur peut donner � un de ses coll�gues, par �crit ou tout autre moyen de (t�l�)communication ayant un support mat�riel, mandat pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place.

BI Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit.

Il ne pourra pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels.

C/ Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante. Toutefois, si le conseil se trouvait compos� de deux administrateurs, la voix de celui qui pr�side la r�union cesse d'�tre pr�pond�rante.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale,

a)Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales :

-soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur d�l�gu� ; -soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives.

b)En outre, le conseil d'administration peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et limit�s � tout mandataire.

De m�me, les d�l�gu�s � la gestion journali�re, administrateurs ou non, peuvent conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire mais dans les limites de leur propre d�l�gation.

,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

C)Le conseil peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

d)II fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations fixes ou variables, imput�es sur les frais g�n�raux, des personnes � qui il d�l�gue des pouvoirs.

La soci�t� est repr�sent�e, y compris dans les actes et en justice

Dsoit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur d�l�gu�;

Osoit, mais dans !es [imites de la gestion journali�re, par le ou les d�l�gu�s � cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou s�par�ment.

Ces signataires n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration. En outre, elle est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat

9. ASSEMBLEE GENERALE

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le quatri�me vendredi du mois d'avril � l'heure indiqu�e dans la

convocation.

S'il s'agit d'un jour f�ri� !�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit l'�tre � la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.

Les assembl�es se r�unissent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, � l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conform�ment � la loi.

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � rassembl�e.

Le conseil d'administration peut exiger que pour �tre admis � l'assembl�e, les actionnaires effectuent le d�p�t de leurs actions, trois jours au moins avant l'assembl�e, au si�ge social ou dans une banque. Si le conseil d'administration fait usage de ce droit, mention doit en �tre faite dans les convocations.

Le conseil d'administration peut exiger que les propri�taires d'actions nominatives l'informent, par �crit (lettre ou procuration), dans le m�me d�lai, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister � rassembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les formalit�s prescrites � l'alin�a qui pr�c�de.

10. EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre.

11. AFFECTATION DU RESULTAT

Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice net, il est effectu� chaque ann�e un pr�l�vement d'au moins cinq pour cent (5 %), affect� � Is r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ta r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital social. Il doit �tre repris si cette r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition du conseil d'administration dans le respect de la loi.

Le paiement �ventuel des dividendes se fait annuellement, aux �poques et endroits indiqu�s par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par pr�l�vements sur le b�n�fice de l'exercice en cours, conform�ment aux dispositions l�gales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement,

s

Volet B - Suite

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation est effectu�e par le ou les liquidateurs d�sign�s par l'assembl�e g�n�rale ou, � d�faut de pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction � cette �poque, agissant en qualit� de comit� de liquidation, le tout conform�ment aux articles 181 et suivants du Code des Soci�t�s.

Les liquidateurs disposent � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par la loi, L'assembl�e g�n�rale d�termine le cas �ch�ant les �moluments du ou des liquidateurs.

Apr�s r�glement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� des actions.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre par des appels de fonds ou par une r�partition pr�alable.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

DISPOSITIONS TEMPORAIRES

N Les comparants prennent � l'unanimit� les d�cisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'� dater du d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce comp�tent, lorsque la soci�t� acquerra la personnalit� morale :

1� - Le premier exercice social commencera le jour du d�p�t pour se terminer le trente et un d�cembre deux mille quatorze,

2� - La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle se tiendra le quatri�me vendredi du mois d'avril deux mille quinze.

3� - Les comparants nomment administrateurs :

- Monsieur Pierre PORTIER, domicili� � 4400 Fl�malle, rue Abb� Boland, 15, N.N, 610324-161-33

- Monsieur Paul PORTIER, domicili� � 4400 Fl�malle, Bois des Moines, 14, N.N. 630813-167-46

- Monsieur Philippe PORTIER, domicili� � 4400 Fl�malle, rue Fl�na, 78, N.N. 660910-165-14

Tous ici pr�sents et qui acceptent le mandat de six ann�es qui leur est conf�r�,

La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'article 19 des statuts par l'administrateur

d�l�gu� ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration reprendra, le cas �ch�ant, dans le d�lai l�gal, les engagements souscrits au nom de la soci�t� en formation.

4� - Les comparants ne d�signent pas de commissaire,

B/ Les personnes d�sign�es administrateurs se r�unissent pour proc�der � la nomination de l'administrateur d�l�gu� :

A l'unanimit�, ils nomment Monsieur Pierre PORTIER, pr�cit�, qui accepte.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME:

D�pos� en m�me temps: exp�dition de l'acte

Notaire associ� Jean DENYS de r�sidence � Fl�malle.

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R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/05/2015

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R�servi

au

Moniteur

belge

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe -7-,

11.

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N� d'entreprise : 0541390157 D�nomination

(en entier) : GPImmo

MOd WON) 11.1

(en abr�g�)

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 4400 Fl�malle, Sert d'Avette, 110

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : modification des statuts

D'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Jean DENYS, notaire associ� de la Soci�t� civile de droit commun � Jean DENYS & Charlotte LABEYE, notaires associ�s � ayant son si�ge � Fl�malle, le vingt avril deux mil quinze, en cours d'enregistrement, il r�sulte que s'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme "GPImmo" ayant son si�ge social � 4400 Fl�malle (Awirs), Sart d'Avette, 110, constitu�e aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Jean DENYS, Notaire soussign�, le dix huit octobre deux mil treize, publi� aux annexes du Moniteur belge du cinq novembre suivant sous le n� 13167088, statuts modifi�s lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue le quatorze mars deux mil quatorze (scission par absorption partielle de la sa C.P.I.) dont le proc�s-verbal en a �t� dress� � cette date par ledit Notaire DENYS, publi� aux annexes du Moniteur belge du sept avril suivant sous le n� 14074691.

L'assembl�e, apr�s avoir d�lib�r�, a pris les r�solutions suivantes :

RESOLUTIONS.

1) Connaissance prise de l'attestation d�livr�e le 17 f�vrier 2015 par le Commissaire, BDO R�viseurs d'Entreprises Soc.civ.. SCRL repr�sent�e par Monsieur F�lix FANK, R�viseur d'Entreprises, l'assembl�e d�cide � l'unanimit� d'adapter le montant du capital suite aux op�rations de scission du quatorze mars deux mil quatorze comme suit;

+ par suite d'une erreur mat�rielle, il a �t� act� que le montant du capital avait �t� augment� de QUATRE MILLIONS SEPT CENT SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (4.707.750,00 EUR) alors que l'augmentation de capital �tait de SIX CENT SEIZE MILLE QUATRE VINGT DEUX EUROS (616.082,00 EUR) ; le montant du capital �tant alors port� � SIX CENT SEPTANTE NEUF MILLE QUATRE VINGT DEUX EUROS � (679.082,00 EUR) et non pas QUATRE MILLIONS SEPT CENT SEPTANTE MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (4.770.750,00 EUR)

+ par ailleurs, lesdites op�rations de scission �tant intervenues sur base des comptes arr�t�s au 30 septembre 2013 mais sortant leurs effets au 31 d�cembre 2013, il en r�sulte notamment que le montant actuel du capital s'�l�ve � la somme de SIX CENT NONANTE NEUF MILLE NEUF CENT VINGT QUATRE EUROS (699.924,00 EUR) et non pas SIX CENT SEPTANTE NEUF MILLE QUATRE VINGT DEUX EUROS (679.082,00 EUR) ainsi que mentionn� ci-dessus.

2) Suite aux d�cisions qui pr�c�dent, l'assembl�e d�cide � l'unanimit� d'apporter aux statuts les modifications suivantes

+ le premier alin�a de l'article cinq des statuts est supprim� et est remplac� par le texte suivant :

� Le capital social est fix� � la somme de SIX CENT NONANTE NEUF MILLE NEUF CENT VINGT QUATRE EUROS (699.924,00 EUR) enti�rement lib�r�. �

+ cet article est compl�t� par le texte suivant :

� Lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue le vingt avril deux mil quinze devant ledit Notaire Jean = DENYS, il a �t� constat� que:

-h par suite d'une erreur mat�rielle lors desdites op�rations de scission, il avait �t� act� que le montant du capital avait �t� augment� de QUATRE MILLIONS SEPT CENT SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (4.707.750,00 EUR) alors que l'augmentation de capital �tait de SIX CENT SEIZE MILLE QUATRE VINGT DEUX EUROS (616.082,00 EUR) ; le montant du capital �tant alors port� � SIX CENT

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B, : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

SEPTANTE NEUF MILLE QUATRE VINGT DEUX EUROS (679.082,00 EUR) et non pas QUATRE MILLIONS SEPT CENT SEPTANTE MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (4.770.750,00 EUR)

+ par ailleurs, lesdites op�rations de scission �tant intervenues sur base des comptes arr�t�s au 3D septembre 2013 mais sortant leurs effets au 31 d�cembre 2013, il en r�sulte notamment que le montant actuel du capital s'�l�ve � la somme de SIX CENT NONANTE NEUF MILLE NEUF CENT VINGT QUATRE EUROS (699.924,00 EUR) et non pas SIX CENT SEPTANTE NEUF MILLE QUATRE VINGT DEUX EUROS (679.082,00 EUR) ainsi que mentionn� ci-dessus.

3) L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

D�pos�s en m�me temps: copie certifi�e conforme, statuts coordonn�s.

Notaire associ� Jean DENYS de r�sidence � Fl�malle

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

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Moniteur*

belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

21/05/2015

��D�nomination : GPIMMO

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Sart d'Avette, 110 4400 Fl�malle

N� d'entreprise : 0541.390.157

Obiet de l'acte : Extrait de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire du 24/04/15

L'assembl�e acte la d�mission de Messieurs Philippe et Paul Portier;

Ainsi que la nomination :

- de la S.A. Finawirs (repr�sent�e par monsieur Paul Portier) comme administrateur;

- de la S.P.R.L. Novandi (repr�sent�e par monsieur Philippe Portier) comme administrateur.

Leur mandat prendra fin lors de l'assembl�e g�n�rale annuelle de 2019.

L'assembl�e acte la nomination du bureau r�visoral BDO pour un mandat de commissaire pour une dur�e de 3 ans.

Pierre PORTIER

Administrateur D�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

03/08/2015

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Greffe

D�nomination : GPIMMO

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge Sart d'Avette, 110 4400 Fl�malle

N� d'entreprise : 0541.390.157

Objet de l'acte : Extrait du Conseil d'Administration du 19/06/15

Le conseil d'administration prend acte de la d�mission de la SPRL NOVANDI, ayant comme repr�sentant permanent Philippe Portier, en tant qu'administrateur et l'accepte.

Pierre PORTIER

Administrateur D�l�gu�

Coordonnées
GPIMMO

Adresse
SART D'AVETTE 110 4400 FLEMALLE

Code postal : 4400
Localité : Awirs
Commune : FLÉMALLE
Province : Liège
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées GPIMMO

Coordonnées
GPIMMO