GROUPE DETRY FRERES

Divers


Dénomination : GROUPE DETRY FRERES
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 444.641.268

Publication

04/06/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé au Greffe du

TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERVIERS

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N° d'entreprise : 0444.641.268

Dénomination

(en entier) : Groupe Detry Frères

(en abrégé): G.D.F

Forme juridique : société anonyme

Siège : rue de Merckhof, 110 à 4880 Au bel

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Dépôt d'un projet commun de scission partielle de la société "Groupe Detry Frères" par absorption par la société "Detry Food Group".

Extrait du projet commun de scission partielle de la société "Groupe Detry Frères" par absorption par la société « Detry Food Group»

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La décision de l'organe de gestion de la société anonyme «Groupe Detry Frères» de proposer à l'assemblée générale la scission partielle de la société en transférant des éléments d'actif et de passif de son patrimoine à la société absorbante susmentionnée est motivée par les éléments suivants :

Cette opération de scission partielle s'inscrit dans le cadre d'une réiorganisation globale du groupe

DETRY avec l'objectif de regrouper au sein d'une seule et unique entité la quasi-totalité des

participations et de centraliser au sein d'une même structure les services centraux , dont, entre autres, la comptabilité, l'I T., le service juridique, le marketing, la gestion technique et administrative du groupe DETRY. Les opérations devront conduire en une simplification de la structure ( structure « en rateau ») et par là, de permettre de rationnaliser les coûts(...)

1. Société scindée

Forme: société anonyme

Dénomination: "Groupe Detry Frères", en abrégé "G.D.F"

Siège social: Rue de Merckhof, 110

4880 Aubel

RPM: Verviers

Numéro d'entreprise: 0444.641.268

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2. Société absorbante

Forme: société anonyme

Dénomination: "Detry Food Group", en abrégé "D.F.G"

Siège social: rue de Merckhof, 110

4880 Auber

RPM: Verviers

Numéro d'entreprise; 0832.144.687

(...)

Toutes les opérations accomplies par la société partiellement scindée et se rapportant aux éléments actifs et

passifs transférés dans la société absorbante sont considérées au point de vue comptable comme accomplies

pour le compte de la société absorbante à partir du ler juin 2014.

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La société anonyme «Groupe Detry Frères» et la société anonyme « Detry Food Group » , représentées par leurs administrateurs, donnent procuration à Monsieur Jean-Philippe WEICKER, Legal Advisor, et à Madame Hélène BOURGUIGNON, Legal Advisor, auprès de la société civile à forme de SCRL « BDO Conseillers Juridiques », avec pouvoir d'agir séparément et pouvoir de substitution, aux fins d'accomplir les formalités de dépôt du présent projet commun de scission au greffe du Tribunal de commerce compétent en vue de sa publication par extrait aux annexes du Moniteur belge.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : A,u recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

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Volet B - Suite

Les mandataires sont autorisés à effectuer toutes les démarches utiles pour assurer la bonne fin de ces

formalités, signer tout document, faire toute déclaration et généralement faire le nécessaire. )tP

Pour extrait analytique et conforme, déposé en même temps : un exemplaire du projet commun de scission partielle par absorption

Hélène Bourguignon

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/06/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 24.06.2014, DPT 25.06.2014 14215-0522-042
09/09/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Déposé au Greffe du

TRIBUNAL DE COMMERCE DE LIÈGE

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29 AOUT 2014

Le erg?

N° d'entreprise : 0444.641.268

Dénomination

(en entier) : GROUPE DETRY FRERES

(en abrégé) : G.D.F.

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue de Merckhof, 110 à 4880 ALIBEL (adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Objet(s) de l'acte :Suppression des parts de jouissance - Augmentation de capital - Scission partielle par absorption - Modification des statuts

D'un acte reçu le 10 juillet 2014 par Maître Pierre GOVERS, Notaire associé de la SPRL à objet civil

« Pierre GO VERS &. Emilie GUET  Notaires associés », dont le siège est à Liège (Chênée), rue Neuve 6; enregistré au Premier bureau de l'Enregistrement de Liège 111e 22 juillet 2014 volume 177 folio 07 case 5, dix rôles sans renvoi, reçu 50 euros par l'inspecteur principal CL. CHARLIER, il résulte que:

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « GROUPE DETRY FRERES», ayant son siège social à 4880 Aubel, rue de Merckhof 110, numéro d'entreprise 444.641.268, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Alain Deliège, à Chênée, le 1er juillet 1991 dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 30 juillet 1991 suivant sous le numéro 910730-160 dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Philippe Mertens, à Aubel, le 23 juin 2009, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 15 juillet 2009 même mois sous le numéro 0100135.

L'assemblée a adopté les résolutions suivantes:

1° Suppression des parts de jouissance

2°Augmentation de capital

Préalablement â l'opération de scission partielle envisagée de la société et afin de respecter la règle du capital souscrit minimal pour une société anonyme, l'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la société « Groupe Detry Frères » à concurrence de quarante-huit mille (48.000) euros pour le porter de cent vingt-cinq mille (125.000) euros à cent septante-trois mille (173.000) euros, sans apports nouveaux et sans création d'actions nouvelles, par incorporation au capital d'une somme de quarante-huit mille (48,000) euros à prélever sur les réserves disponibles de la société telles que ces réserves figurent dans les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2013, approuvés par l'assemblée ordinaire du 24 juin 2014,

3° Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

Tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à cent septante-trois mille (173.000) euros et est représenté par cinq mille actions sans mention de valeur nominale,

4° Scission partielle par absorption

Le projet de scission partielle expose notamment que la raison d'être de la scission est que « Cette opération de scission partielle s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation globale du groupe DETRY avec l'objectif de regrouper au sein d'une seule et unique entité la quasi-totalité des participations et de

centraliser au sein d'une même structure les services centraux, dont, entre autres, la comptabilité, le

service juridique, le marketing, la gestion technique et administrative du groupe DETRY

Les opérations devront conduire en une simplification de la structure (structure « en râteau ») et par là, permettre de rationaliser les coûts

Sous condition suspensive de la décision de l'assemblée générale de la société bénéficiaire de la scission, la société anonyme « Detry Food Group », l'assemblée décide de scinder partiellement la présente société sans qu'elle cesse d'exister, conformément aux articles 673, 677 et 728 et suivants du Code des sociétés par voie de transfert d'une partie de son patrimoine comprenant tous les éléments constituant la branche

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Réservé

au

, Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

d'activité « Holding » de la société anonyme « Groupe Detry Frères »,

Ce transfert sera réalisé sur base des comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2013 approuvés par l'assemblée générale du 24 juin 2014 et de la situation comptable intermédiaire arrêtée au 31 mars 2014 avec effet au 1er juin 2014.

Toutes les opérations en rapport direct avec les activités de cette branche depuis le ler juin 2014 jusqu'au jour de la scission étant pour le compte de la société « Detry Food Group ».

La totalité des 5.000 actions représentant le capital social de la société « Groupe Detry Frères », société scindée, étant détenue par la société « Detry Food Group », société absorbante, l'article 740 §2 du Code des sociétés prévoit en pareilles circonstances que « Aucune action ou part d'une société bénéficiaire ne peut être attribuée en échange d'actions ou de parts de la société scindée détenues :

1° soit par cette société bénéficiaire elle-même ou par une personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ;

2° soit par la société scindée elle-même ou par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société.»

Etant donné que la société bénéficiaire est l'actionnaire unique de la société scindée, aucune action nouvelle ne sera attribuée par la société « Detry Food Group » en échange des actions de la société « Groupe Detry Frères» conformément aux dispositions de l'article 740 §2 1° du Code des sociétés cité ci-dessus.

Ce transfert s'opère à charge pour la société bénéficiaire de supporter le passif en ce qu'il se rapporte à ta branche d'activité « Holding » et de remplir toutes ses obligations en rapport avec cette branche d'activité et de la garantir de toutes actions en ce qui concerne les éléments qui lui sont transférés.

La description des éléments transférés et les modalités sont repris dans le projet de scission.

En application de l'article 747 du Code des sociétés, l'assemblée déclare être informée qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société « Groupe Detry Frères» est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission susmentionné, hormis la vente en date du 20 mai 2014 des participations détenues par la société «Groupe Detry Frères» dans la société anonyme « Dufrais » générant une plus-value d'un montant de deux millions trois cent soixante-huit mille neuf cent treize euros nonante-deux cents (2.368.913,92 EUR).

50 Pouvoirs et décharge

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.

L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société bénéficiaire du transfert des premiers comptes annuels établis postérieurement à la scission vaudra décharge aux administrateurs et commissaire de la société scindée.

6° Constatation de la réalisation des conditions de la scission

A l'unanimité, l'assemblée constate que l'assemblée générale de la société bénéficiaire, la société « Detry Food Group » s'est prononcée à l'unanimité en faveur de la scission partielle par absorption. En conséquence, les résolutions et décisions prises peuvent sortir pleinement leurs effets.

7° Réduction des fonds propres

Suite à la décision de scission partielle et à l'apport de la branche d'activité « Holding» au profit de la société « Detry Food Group », l'assemblée décide de réduire les fonds propres de la société comme suit ;

- à concurrence de cent dix mille cinq cents euros (110.500) euros par prélèvement, sans annulation d'actions, sur ie capital souscrit ;

- à concurrence de six mille deux cent cinquante (6.250) euros par prélèvement, sans annulation d'actions, sur la réserve légale ;

- à concurrence de neuf millions cinq cent soixante-deux mille (9.562.000) euros par prélèvement, sans annulation d'actions, sur les réserves disponibles ;

- à concurrence de un million huit mille neuf cent quarante et un euros treize cents (1.006.941,13) par

prélèvement, sans annulation d'actions, sur le bénéfice reporté.

8° Modifications statutaires en conséquence de oe qui précède

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide ;

- de modifier l'article 5 des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :

« Le capital social est fixé à soixante-deux mille cinq cents autos (62.500 EUR)..

Il est représenté par cinq mille (5.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,

entièrement souscrites et libérées pour totalité, représentant chacune un/cinq millièmes (1/5.000) de l'avoir

social.»

-D'ajouter un deuxième alinéa à l'article 7 des statuts :

« Les parts de jouissance ont été supprimées par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 10

juillet 2014. »

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposé en même temps, l'expédition de l'acte du 10 juillet 2014

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

27/09/2013
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0444.641.268

Dénomination

(en entier) : GROUPE DETRY FRERES Forme juridique : Société Anonyme

Siège : rue de Merekhof 110- 4880 AUBES_ Op jet de l'acte : Démission administrateur

Déposé au Greffe du TRIBUNAL DE COMMERCE DE

Extrait du PV du conseil d'administration du ler juillet 2013 :

"Le Président donne lecture au Conseil de la lettre de Monsieur Edouard Detry, datée du 26/06/2013, dans

laquelle

-il fait part de sa décision de mettre fin au mandat d'administrateur qu'il exerçait au sein de la société, et ce

à dater du 30106/2013, et

-il demande d'être déchargé de la gestion journalière de la société à dater du même moment"

"Le Conseil d'administration décide également d'accorder la présidence du Conseil d'administration à Monsieur Xavier Etienne.

D'autre part, Monsieur Edouard Detry était représentant permanent de notre société au sein du Conseil d'administration des sociétés «DEPUYDT NV», «MOTRYBEL SA» et «DETRY SA», celui-ci y ayant présenté sa démission, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de désigner comme représentant permanent :

" au sein du Conseil d'administration de «DEPUYDT NV», Monsieur Xavier Etienne et ce jusqu'au terme du mandat accordé à notre société,

" au sein du Conseil d'administration de «MOTRYBEL SA», Madame Manon Detry et ce jusqu'au terme du mandat accordé à notre société,

" au sein du Conseil d'administration de «DETRY SA», Madame Manon Detry et ce jusqu'au terme du mandat accordé à notre société".

Xavier ETIENNE Administrateur délégué

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

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18/09/2013
ÿþMentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature



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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0444.641.268

Dénomination

(en entier) : GROUPE DETRY FRERES

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : rue de Merckhof 110- 4880 AUBEL

objet de l'acte : Nomination administrateur et renouvellement mandat commissaire

Extrait du PV de l'AG du 25 juin 2013

"Sur proposition du Conseil, l'Assemblée Générale décide à l'unanimité:

d'accorder un mandat d'administrateur à Madame Marion Detry (NN 780318-17868 ; domicilié à Thimister-Clermont, Thier 15) jusqu'à l'assemblée 2015 statuant sur les comptes 2014.

et

de renouveler pour un nouveau terme de trois ans le mandat de Commissaire confié à la société civile " Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises »", Boulevard d'Avroy 38 à4000 Liège et représentée par son représentant permanent Monsieur Philippe PIRE, (agrément A01161 ; rue Longue 163 à 1370 Jodoigne)".

"Les Administrateurs, réunis en Conseil et statuant à l'unanimité, décident, conformément aux statuts, de déléguer également la gestion journalière de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à Madame Manon Detry (NN 780318-17868 ; domicilié à Thimister-Clermont, Thier 15), avec pouvoir d'agir séparément ou ensemble avec les autres membres délégués à la gestion journalière, pour la durée de son mandat d'Administrateur".

Xavier ETIENNE

Administrateur délégué

02/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 25.06.2013, DPT 27.06.2013 13230-0502-044
03/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 26.06.2012, DPT 28.06.2012 12229-0104-041
04/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 28.06.2011, DPT 29.06.2011 11229-0567-041
04/07/2011 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2010, APP 28.06.2011, DPT 29.06.2011 11231-0110-041
21/06/2011
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Volet B

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé au Greffe du

TRIBUNAL DE C0MMERGt DE VERVIERS

Réservé

au

Moniteur

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0 8 JUIN 2011

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N° d'entreprise : 0444.641.268 te Greffier délégué,

Dénomination iahiique COUTELIER

(en entier) : GROUPE DETRY FRERES Forme juridique : Société Anonyme

Siège : rue de Merckhof 110- 4880 AUBEL Objet de l'acte : Nomination



Extrait du PV du CA du 20 mai 2011 :

11,

Le Conseil statuant à l'unanimité décide de désigner comme représentant permanent de notre société au: Conseil d'Administration de la S.A. Bel ,`Ardenne (inscrite à la BCE sous le n° 0422.779.745  RPM' Neufchateau, ayant son siège à 6640 VAUX-SUR-SÛRE, Parc Artisanal de Villeroux, route de Bastogne), Monsieur Jean-Pierre Detry (NN 67.04.18-263.50), demeurant à 4890 Thimister-Clermont, Tribezone 3

Xavier ETIENNE

Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/06/2011- Annexes du Moniteur belge

07/07/2010 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2009, APP 29.06.2010, DPT 02.07.2010 10262-0269-040
07/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 29.06.2010, DPT 02.07.2010 10262-0192-041
15/07/2009 : VV176968
06/07/2009 : VV176968
02/07/2009 : VV176968
08/06/2009 : VV176968
07/07/2008 : VV176968
02/07/2008 : VV176968
02/07/2008 : VV176968
10/07/2007 : VV176968
03/07/2007 : VV176968
03/07/2007 : VV176968
14/06/2007 : VV176968
18/10/2006 : VV176968
13/07/2006 : VV176968
05/07/2006 : VV176968
30/06/2006 : VV176968
03/08/2005 : VV176968
27/07/2005 : VV176968
17/07/2015
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N° d'entreprise : 0444.641.268

Dénomination

(en entier) : GROUPE DETRY FRERES

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Déposé eu Gratfo du

Le Greffier Greffe

Copie à publier aux annexes du Moniteur beige après dépôt de Pacte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : rue de Merckhof 110- 4880 AUBEL

Objet de Pacte : Renouvellement de mandat d'administrateurs

Extrait du PV de l'Assemblée générale du 30 juin 2015

"Quatrième résolution

Sur proposition du Conseil, l'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats de

Monsieur Xavier Etienne (NN 680211-12715, domicilié à Messitert, 259A à Aubel),

Monsieur Jean-Pierre Detry (NN 670418-26350 domicilié à Tribezone 3 à Thimister-Clermont) ainsi que de

Madame Manon Detry (NN 780318-17868), domiciliée à Thier, 15A à Thimister-Clermont)

pour un nouveau terme de six ans.

Les intéressés déclarent aussitôt accepter leurs mandats."

Extrait du PV du Conseil d'Administration du 30 juin 2015 :

"A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2015, les Administrateurs,

réunis en Conseil et statuant à l'unanimité, décident, conformément aux statuts,

de déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation pour cette gestion

à Monsieur Xavier Etienne et Madame Manon Detry, avec pouvoir d'agir séparément

ou ensemble avec les autres membres délégués à la gestion journalière,

pour la durée de leur fonction d'Administrateur.

Le Conseil d'administration décide d'accorder la présidence du Conseil d'administration à Monsieur Xavier Etienne."

Xavier ETIENNE

Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/09/2004 : VV176968
15/09/2004 : VV176968
20/08/2004 : VV176968
15/07/2004 : VV176968
08/07/2004 : VV176968
04/07/2003 : VV176968
01/07/2003 : VV176968
11/09/1999 : LG176968
01/07/1999 : LG176968
01/01/1993 : LG176968

Coordonnées
GROUPE DETRY FRERES

Adresse
Si

Code postal : 4880
Localité : AUBEL
Commune : AUBEL
Province : Liège
Région : Région wallonne