31/01/2014
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
I I Q 1 1 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 0 3 , 3 6 2 . 7 2 1
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : G R O U P E M E N T I M M O B I L I E R
( e n a b r é g é ) : G R O U P I M O
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é C o o p é r a t i v e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 4 4 0 0 F l é m a l l e , R u e d e l a D i g u e , 2 2
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s i d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N - D I S S O L U T I O N S A N S L I Q U I D A T I O N - S O C I E T E A B S O R B E E
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é l e 3 1 1 1 2 1 2 0 1 3 d e v a n t M a î t r e F r a n c e A N D R I S , n o t a i r e a s s o c i é d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e d é n o m m é e " R e n a u d P I R M O L I N e t F r a n c e A N D R I S N o t a i r e s a s s o c i é s " , a y a n t ; s o n s i è g e s o c i a l à 4 0 0 0 L i è g e , r u e d e s A u g u s t i n s , 3 8 , e n r e g i s t r é à L i è g e 1 , l e 0 3 j a n v i e r 2 0 1 4 , V o l u m e 2 0 0 F o l i o 6 5 C a s e 2 , i l a é t é e x t r a i t c e q u i s u i t :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
I . R A P P O R T D U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N
C o n f i r m a t i o n q u e t o u s l e s p o r t e u r s d e t i t r e c o n f é r a n t u n d r o i t d e v o t e d e c h a c u n e d e s o c i é t é s a p p e l é e s à = f u s i o n n e r , r e n o n c e n t a u r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é s u r l a p r o p o s i t i o n d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é ' . a n o n y m e « A r c e l o r M i t t a l B e l g i u m » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , b o u l e v a r d d e l ' I m p é r a t r i c e , 6 6 , d e l a p r é s e n t e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G R O U P I M O » , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 4 § 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
f i . R A P P O R T D ' U N E X P E R T - C O M P T A B L E E X T E R N E
C o n f i r m a t i o n q u e t o u s l e s p o r t e u r s d e t i t r e c o n f é r a n t u n d r o i t d e v o t e d e c h a c u n e d e s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r , r e n o n c e n t a u r a p p o r t é c r i t é t a b l i p a r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e o u u n e x p e r t c o m p t a b l e , s u r l e p r o j e t d e f u s i o n d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e L i è g e l e t r e i z e n o v e m b r e d e u x m i l t r e i z e p a r l a p r é s e n t e ; s o c i é t é e t s u r l e r a p p o r t d ' é c h a n g e j o i n t a u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
I I I . P R O J E T D E F U S I O N
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « A r c e l o r M i t t a l » s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t l e c o n s e i l : d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G R O U P I M O » , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i ; l e s q u a t o r z e e t s e p t n o v e m b r e d e u x m i l t r e i z e l e p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
C e s p r o j e t s d e f u s i o n s o n t é t é d é p o s é s a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e L i è g e l e t r e i z e n o v e m b r e d e u x m i l t r e i z e , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u v i n g t - c i n q n o v e m b r e d e u x m i l t r e i z e s o u s l e n u m é r o ' 1 3 1 7 5 9 0 4 p o u r l a s o c i é t é a b s o r b é e e t e n d a t e d u q u a t o r z e n o v e m b r e d e u x m i l t r e i z e e t d é p o s é a u G r e f f e d u ; t r i b u n a l d e C o m m e r c e d e B r u x e l l e s t e q u i n z e n o v e m b r e d e u x m i l t r e i z e , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e ; d u v i n g t - s e p t n o v e m b r e d e u x m i l t r e i z e , s o u s l e s n u m é r o s 1 3 1 7 7 2 7 7 e t 1 3 1 7 7 2 7 6 p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s ,
I V . C O N S T A T I O N D E M I S E A D I S P O S I T I O N D E S D O C U M E N T S
C o n f o r m é m e n t a u p o i n t I I I d e l ' e x p o s é d e M o n s i e u r l e P r é s i d e n t , t o u t a s s o c i é a e u l e d r o i t d e p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d u p r o j e t d e f u s i o n e t d e s r a p p o r t s d o n t q u e s t i o n à l ' o r d r e d u j o u r a u s i è g e s o c i a l , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 7 p a r a g r a p h e 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s ,
V . M O D I F I C A T I O N I M P O R T A N T E D U P A T R I M O I N E
L e p r é s i d e n t d é c l a r e , a u n o m d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n ; i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n ' e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t ' d u p r o j e t d e f u s i o n .
E n o u t r e , l e p r é s i d e n t d é c l a r e , a u n o m d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , q u e c e t t e d e r n i è r e n ' a p a s é t é i n f o r m é e p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e m o d i f i c a t i o n s i m p o r t a n t e s d u ' p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e c e t t e d e r n i è r e i n t e r v e n u e s d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e f u s i o n ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i l l e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
L e p r é s i d e n t d o n n e l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é .
L ' a s s e m b l é e r e c o n n a î t a v o i r r e ç u u n e c o p i e d u d i t p r o j e t d e f u s i o n e t n e f a i t a u c u n e r e m a r q u e l e c o n c e r n a n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p r o u v e l e p r o j e t d e f u s i o n t e l q u ' i l a é t é r é d i g é p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e e t d é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e L i è g e l e t r e i z e n o v e m b r e d e u x m i l t r e i z e , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u v i n g t - c i n q n o v e m b r e d e u x m i l t r e i z e s o u s l e n u m é r o 1 3 1 7 5 9 0 4 p o u r l a s o c i é t é a b s o r b é e e t e n d a t e d u q u a t o r z e n o v e m b r e d e u x m i l t r e i z e e t d é p o s é a u G r e f f e d u t r i b u n a l d e C o m m e r c e d e B r u x e l l e s l e q u i n z e n o v e m b r e d e u x m i l t r e i z e , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u v i n g t - s e p t n o v e m b r e d e u x m i l t r e i z e , s o u s l e s n u m é r o s 1 3 1 7 7 2 7 7 e t 1 3 1 7 7 2 7 6 p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s o u s l e s c o n d i t i o n s s u s p e n s i v e s é n o n c é e s c i - a p r è s , à l ' e x c e p t i o n d e l a d a t e d ' e f f e t q u i s e r a p o r t é e a u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l q u a t o r z e .
P a r c c n s é q u e n t , c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u t r e n t e s e p t e m b r e d e u x m i ! t r e i z e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t s a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é a n o n y m e « A r c e l o r M i t t a l B e l g i u m » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , b o u l e v a r d d e l ' i m p é r a t r i c e , 6 6 , i m m a t r i c u l é e à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e e t i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s d e B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 0 0 . 1 0 6 . 2 9 1 , d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , p a r v o l e d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é - e n c e c o m p r i s s e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s m ê m e i n t u i t u p e r s o n a e - .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l q u a t o r z e s o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e e t f i s c a l , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l e s g a r a n t i r c o n t r e t o u t e s a c t i o n s , e t l e s m o d i f i c a t i o n s e n r é s u l t a n t d a n s l ' a c t i f o u l e p a s s i f d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e l ' é t a n t a u p r o f i t e t a u x r i s q u e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t s e r o n t a c t é s p a r l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d é c i d a n t d e l a f u s i o n .
L ' a s s e m b l é e m a r q u e s o n a c c o r d s u r l e r a p p o r t d ' é c h a n g e d u p r o j e t d e f u s i o n , s a v o i r d e u x c e n t s ( 2 0 0 ) a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é « A r c e l o r M i t t a l B e l g i u m » , a b s o r b a n t e , d e u x c e n t s d i x - h u i t ( 2 1 8 ) p a r t s s o c i a l e s a n c i e n n e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é « G R O U P I M O » , a b s o r b é e , e t d é c i d e q u e c e t r a n s f e r t s e r a r é m u n é r é p a r l ' a t t r i b u t i o n a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e d e u x c e n t s ( 2 0 0 ) a c t i o n s n o u v e l l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
C e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t d u m ê m e t y p e e t j o u i r o n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r t i c i p a n t a u x b é n é f i c e s à d a t e r d e l e u r c r é a t i o n .
E l l e s s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e à r a i s o n d e d e u x c e n t s ( 2 0 0 ) a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r d e u x c e n t s d i x - h u i t ( 2 1 8 ) p a r t s s o c i a l e s a n c i e n n e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e « G R O U P I M O » .
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , l e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t r é p a r t i e s à l a d i l i g e n c e e t s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n q u i v e i l l e r a n o t a m m e n t à p r o c é d e r a u x i n s c r i p t i o n s d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « A r c e l o r M i t t a l B e l g i u m » .
L e r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s n o m i n a t i v e s d e l a s o c i é t é « G R O U P I M O » s e r a s u p p r i m é .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N
L e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l a p é r i o d e c o m p r i s e e n t r e l e 1 / 1 / 2 0 1 3 j u s q u ' a u 3 1 / 1 2 / 2 0 1 3 s e r o n t é t a b l i s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s c r b é e .
L e u r a p p r o b a t i o n a i n s i q u e l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e f e r o n t l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , l ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l a p r é s e n t e d é c i s i o n d e f u s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a c t i o n n a i r e s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d e s d é c i s i o n s c c n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t , e n o u t r e , a p r è s l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s q u i r é s u l t e n t d e l a f u s i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
D u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e e t f i s c a l , l a f u s i o n s o r t i r a s e s e f f e t s a u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l q u a t o r z e à z é r o h e u r e .
D u p o i n t d e v u e j u r i d i q u e , n o t a m m e n t d u p o i n t d e v u e d u d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s e t d e s m o d a l i t é s r e l a t i v e s à c e d r o i t , l a f u s i o n s o r t i r a s e s e f f e t s a u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l q u a t o r z e à z é r o h e u r e .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n f é r e r l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n
à s o n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
P l u s s p é c i a l e m e n t , l o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s t a t u a n t s u r l a p r é s e n t e f u s i o n , l a
p r é s e n t e s c c i é t é s e r a r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r D U B O I S A n d r é , p r é c i t é .
r v é
; 1 d a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j f i ë t . 1 1 é l ï i i e ï l S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ' , r e p r é s e n t é c o m m e d i t c i - a v a n t , a u x f i n s ' d e r e p r é s e n t e r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e , e t e n p a r t i c u l i e r d e l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
S p é c i a l e m e n t , i l p o u r r a r é p a r t i r l e s d e u x ( 2 0 0 ) a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e d a n s l e s p r o p o r t i o n s s u v a n t é e s e t a s s u r e r , l e c a s é c h é a n t , l a m i s e à j o u r d u r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s a u x f r a i s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , i l p o u r r a e n o u t r e
- d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e a v e c o u s a n s p a i e m e n t d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s ;
- s u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s à d r e s s e r e n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s p a r v o i e d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d u p a t r i m o i n e p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , t e l s q u ' i l s f i g u r e r o n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
- a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ;
- d é l é g u e r , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , à u n o u p l u s i e u r s
m a n d a t a i r e s , t e l l e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s q u ' i l d é t e r m i n e e t p o u r l a d u r é e q u ' i l f i x e ;
- a c c o m p l i r t o u s a c t e s , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , e t s i g n e r t o u s a c t e s , d o c u m e n t s e t p i è c e s y a n n e x é s e n e x é c u t i o n d e c e s d é c i s i o n s e t e n g é n é r a l , f a i r e t o u t c e q u i e s t n é c e s s a i r e o u u t i l e d a n s l e c a d r e d e l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E , F r a n c e A N D R I S , n o t a i r e a s s o c i é e D o c u m e n t s d é p o s é s e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e ; c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
25/11/2013
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O U W O R D 1 f . i
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 0 3 3 6 2 7 2 1
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : G R O U P E M E N T I M M O B I L I E R
( e n a b r é g é ) : G R O U P I M O
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E C O O P E R A T I V E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
S i è g e : R U E D E L A D I G U E 2 2 4 4 0 0 F L E M A L L E
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : D E P O T D U P R O J E T D E F U S I O N D E C I D E P A R L E C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N D U 7 N O V E M B R E 2 0 1 3
P R O J E T D E F U S I O N
é t a b l i e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s
p a r l e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e :
A R C E L O R M I T T A L B E L G I U M S . A . e t G R O U P I M O s c r i .
L e p r é s e n t P R O J E T D E F U S I O N c o n c e r n e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é G r o u p i m o p a r l a s o c i é t é A r c e l o r M i t t a l B e l g i u m ,
1 . D é n o m i n a t i o n s o c i a l e , f o r m e , o b j e t e t s i è g e s o c i a l d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l ' o p é r a t i o n :
A . S o c i é t é a b s o r b a n t e :
D é n o m i n a t i o n : A R C E L O R M I T T A L B E L G I U M
F o r m e : S o c i é t é a n o n y m e
O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t p o u r s o n c o m p t e q u e p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , l a f a b r i c a t i o n e t l e c o m m e r c e d e t o u s p r o d u i t s m é t a l l u r g i q u e s , l ' e x p l o i t a t i o n , l e c o m m e r c e e t l ' a m o d i a t i o n d e t o u t e s m i n e s , g i s e m e n t s d e f e r e t d e c a r r i è r e s , a i n s i q u e l e c o m m e r c e d e l e u r s p r o d u i t s , p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t d e t o u s c o m b u s t i b l e s , p r o v e n a n t o u n o n d e s e s p r o p r e s e x p l o i t a t i o n s .
L a s o c i é t é p e u t n o t a m m e n t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , c r é e r , a c q u é r i r , t r a n s f o r m e r , e x p l o i t e r e t f a i r e e x p l o i t e r t o u t e s u s i n e s , m i n e s , é t a b l i s s e m e n t s , a t e l i e r s , c o m p t o i r s e t s a l l e s d e v e n t e , o b t e n i r , a c q u é r i r , e x p l o i t e r e t c é d e r t o u s b r e v e t s , l i c e n c e s , p r o c é d é s i n d u s t r i e l s , m o d è l e s e t m a r q u e s d e f a b r i q u e , p o u r a u t a n t q u e c e u x c i s e r a p p o r t e n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a u x a c t i v i t é s e x e r c é e s p a r l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r d e t o u t e m a n i è r e d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s , b e l g e s o u é t r a n g è r e s , n o n o b s t a n t l e f a i t q u ' e l l e s p o u r s u i v e n t o u n o n u n o b j e t a n a l o g u e , s p é c i a l e m e n t p a r v o i e d e c o n s t i t u t i o n , a p p o r t , é c h a n g e , c e s s i o n , p a r t i c i p a t i o n , s o u s c r i p t i o n o u a c q u i s i t i o n d e d r o i t s s o c i a u x , l o c a t i o n , f u s i o n , a l l i a n c e o u a s s o c i a t i o n e n p a r t i c i p a t i o n .
E l l e p e u t e n g é n é r a l , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s e t f i n a n c i è r e s , e f f e c t u e r t o u t e s t r a n s a c t i o n s e t o p é r a t i o n s , t a n t m o b i l i è r e s q u ' i m m o b i l i è r e s s e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
i i
i
I I
3 1 7 5 9 0 9 *
- R U , 2 0 1 3
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
i i - % . - - - i
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à f a c i l i t e r , f a v o r i s e r o u d é v e l o p p e r s o n i n d u s t r i e o u s o n c o m m e r c e .
E l l e p e u t n o t a m m e n t p o u r s u i v r e s o n o b j e t d ' u n e m a n i è r e i n d i r e c t e , p a r e x e m p l e e n d o n n a n t e n l o c a t i o n o u p r ê t a n t s e s i n s t a l l a t i o n s o u c o n s t r u c t i o n s o u e n l e s a p p o r t a n t e n t o u t o u e n p a r t i e d a n s u n e o u p l u s i e u r s a u t r e s s o c i é t é s .
L ' o b j e t s o c i a l p e u t ê t r e é t e n d u o u r e s t r e i n t p a r v o i e d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
S i è g e s o c i a l : B o u l e v a r d d e l ' I m p é r a t r i c e 6 6 1 0 0 0 B r u x e l l e s
B . S o c i é t é a b s o r b é e :
D é n o m i n a t i o n : G r o u p e m e n t i m m o b i l i e r , e n a b r é g é G r o u p i m o
F o r m e : S o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
O b j e t s o c i a l :
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' a c q u i s i t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l a g e s t i o n , l a v e n t e d e t o u s I m m e u b l e s , l a p r i s e d ' i n t é r ê t d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s f i n a n c i è r e s , i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e a u s i e n .
E l l e p e u t f a i r e , p o u r l a r é a l i s a t i o n d e c e t o b j e t s o c i a l , t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , i m m o b i l i è r e s , c o m m e r c i a l e s e t i n d u s t r i e l l e s c o n f o r m e s a u x i n t é r ê t s d e l a s o c i é t é .
S i è g e s o c i a l ; R u e d e l a D i g u e 2 2 4 4 0 0 F l é m a l l e
2 . R a p p o r t d ' é c h a n g e d e s a c t i o n s :
C o m p t e t e n u d u f a i t q u e l e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n s o n t e x c l u s i v e m e n t d e s s o c i é t é s d é t e n u e s à 1 0 0 % p a r l e G r o u p e A r c e l o r M i t t a l , l e s f o n d s p r o p r e s d e s d e u x s o c i é t é s , à l a d a t e d u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3 , o n t é t é r e t e n u s c o m m e b a s e p o u r l a d é t e r m i n a t i o n d u r a p p o r t d ' é c h a n g e d e s a c t i o n s .
L e r a p p o r t d ' é c h a n g e o u a t t r i b u t i o n d e s a c t i o n s e s t f i x é c o m m e s u i t : 1 , 0 9 p a r t G r o u p i m o s e r a é c h a n g é e c o n t r e 1 a c t i o n A r c e l o r M i t t a l B e l g i u m ( à d u e c o n c u r r e n c e ) . 2 1 8 p a r t s G r o u p i m o s e r o n t é c h a n g é e s c o n t r e 2 0 0 n o u v e l l e s a c t i o n s A r c e l o r M i t t a l B e l g i u m , E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 0 3 § 2 , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s , A r c e l o r M i t t a l B e l g i u m n e r e c e v r a p a s d ' a c t i o n s e n é c h a n g e d e s p a r t s q u ' e l l e d é t i e n t d a n s G r o u p i m o .
3 . M o d a l i t é d e r e m i s e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e :
T o u t e s l e s p a r t s é t a n t n o m i n a t i v e s d a n s c h a c u n e d e s s o c i é t é s , ! e s c o o p é r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ( e x c e p t é A r c e l o r M i t t a l B e l g i u m , c o o p é r a t e u r ) s e r o n t i n s c r i t s d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p a r l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u s o n m a n d a t a i r e d è s l a p r i s e d ' e f f e t d e l a f u s i o n .
4 . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s a c t i o n s a t t r i b u é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d o n n e n t l e d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s e t m o d a l i t é s r e l a t i v e s à c e d r o i t :
L e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s q u i s e r o n t a t t r i b u é e s a u x c o o p é r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d o n n e r o n t l e d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s à d a t e r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 4 .
S . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e t a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e t a s o c i é t é a b s o r b a n t e :
3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3
6 . D r o i t s a s s u r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x c o o p é r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e q u i o n t d e s d r o i t s s p é c i a u x , a i n s i q u ' a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s a c t i o n s , o u l e s m e s u r e s p r o p o s é e s à l e u r é g a r d :
I l n ' y a a u c u n d r o i t s p é c i a l a t t r i b u é à d e s a c t i o n n a i r e s e t i i n ' y a p a s d e p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e d e s a c t i o n s . 7 . A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t e s :
R é s è r v é V o l e t B - S u i t e
a u
M o n i t e u r
b e l g e
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' a é t é o u n e s e r a a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l ' o p é r a t i o n d é c r i t e c i - a v a n t .
8 . R e n o n c i a t i o n a u x r a p p o r t s p r é v u s p a r l e s a r t i c l e s 6 9 4 e t 6 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s
L e s a c t i o n n a i r e s o u c o o p é r a t e u r s d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n o n t d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d e r e n o n c e r a u x r a p p o r t s p r é v u s p a r l e s a r t i c l e s 6 9 4 e t 6 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , u n r a p p o r t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t u n r a p p o r t d u C o m m i s s a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e r o n t é t a b l i s s u r l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l c o n s é c u t i v e à l a f u s i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e A d m i n i s t r a t e u r A d m i n i s t r a t e u r
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e