GROUPEMENT IMMOBILIER, EN ABREGE : GROUPIMO

Société Coopérative à Responsabilité Limitée


Dénomination : GROUPEMENT IMMOBILIER, EN ABREGE : GROUPIMO
Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée
N° entreprise : 403.362.721

Publication

14/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 07.05.2014, DPT 08.08.2014 14411-0576-032
31/01/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

IIQ 111





N° d'entreprise : 0403,362.721

Dénomination

(en entier) : GROUPEMENT IMMOBILIER

(en abrégé) : GROUPIMO

Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée

Siège : 4400 Flémalle, Rue de la Digue, 22

(adresse complète)

Obiet(si de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - SOCIETE ABSORBEE

D'un procès-verbal dressé le 3111212013 devant Maître France ANDRIS, notaire associé de la Société Privée à Responsabilité Limitée dénommée "Renaud PIRMOLIN et France ANDRIS Notaires associés", ayant; son siège social à 4000 Liège, rue des Augustins, 38, enregistré à Liège 1, le 03 janvier 2014, Volume 200 Folio 65 Case 2, il a été extrait ce qui suit :

PREMIERE RESOLUTION

I. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Confirmation que tous les porteurs de titre conférant un droit de vote de chacune de sociétés appelées à= fusionner, renoncent au rapport écrit et circonstancié sur la proposition de fusion par absorption par la société'. anonyme « ArcelorMittal Belgium», ayant son siège social à 1000 Bruxelles, boulevard de l'Impératrice, 66, de la présente société coopérative à responsabilité limitée « GROUPIMO», conformément à l'article 694 §2 du Code des Sociétés.

fi. RAPPORT D'UN EXPERT-COMPTABLE EXTERNE

Confirmation que tous les porteurs de titre conférant un droit de vote de chacune de sociétés appelées à fusionner, renoncent au rapport écrit établi par un réviseur d'entreprise ou un expert comptable, sur le projet de fusion déposé au greffe du Tribunal de commerce de Liège le treize novembre deux mil treize par la présente; société et sur le rapport d'échange joint au rapport du conseil d'administration, conformément à l'article 695 du Code des sociétés.

III. PROJET DE FUSION

Le conseil d'administration de la société anonyme « ArcelorMittal » société absorbante, et le conseil: d'administration de la société coopérative à responsabilité limitée « GROUPIMO», société absorbée, ont établi; les quatorze et sept novembre deux mil treize le projet de fusion, conformément à l'article 693 du Code des Sociétés.

Ces projets de fusions ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège le treize novembre deux mil treize, publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt-cinq novembre deux mil treize sous le numéro' 13175904 pour la société absorbée et en date du quatorze novembre deux mil treize et déposé au Greffe du; tribunal de Commerce de Bruxelles te quinze novembre deux mil treize, publié aux annexes du Moniteur Belge; du vingt-sept novembre deux mil treize, sous les numéros 13177277 et 13177276 pour la société absorbante conformément à l'article 693 du Code des Sociétés,

IV. CONSTATION DE MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS

Conformément au point III de l'exposé de Monsieur le Président, tout associé a eu le droit de prendre connaissance du projet de fusion et des rapports dont question à l'ordre du jour au siège social, conformément à l'article 697 paragraphe 1 du Code des Sociétés,

V. MODIFICATION IMPORTANTE DU PATRIMOINE

Le président déclare, au nom du conseil d'administration de la société absorbée, qu'aucune modification; importante du patrimoine actif et passif de la société absorbée n'est intervenue depuis la date de l'établissement' du projet de fusion.

En outre, le président déclare, au nom du conseil d'administration de la société absorbée, que cette dernière n'a pas été informée par le conseil d'administration de la société absorbante de modifications importantes du' patrimoine actif et passif de cette dernière intervenues depuis la date de l'établissement du projet de fusion,

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen billet Belgisch Staatsblad - 31/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

DEUXIEME RESOLUTION

Le président donne lecture du projet de fusion susvanté.

L'assemblée reconnaît avoir reçu une copie dudit projet de fusion et ne fait aucune remarque le concernant.

L'assemblée générale approuve le projet de fusion tel qu'il a été rédigé par les organes de gestion des sociétés absorbante et absorbée et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège le treize novembre deux mil treize, publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt-cinq novembre deux mil treize sous le numéro 13175904 pour la société absorbée et en date du quatorze novembre deux mil treize et déposé au Greffe du tribunal de Commerce de Bruxelles le quinze novembre deux mil treize, publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt-sept novembre deux mil treize, sous les numéros 13177277 et 13177276 pour la société absorbante, sous les conditions suspensives énoncées ci-après, à l'exception de la date d'effet qui sera portée au premier janvier deux mil quatorze.

Par ccnséquent, conformément au projet de fusion établi sur base d'unesituation active et passive arrêtée au trente septembre deux mi! treize, l'assemblée générale décide la dissolution sans liquidation de la présente société et sa fusion par absorption par la société anonyme « ArcelorMittal Belgium», ayant son siège social à 1000 Bruxelles, boulevard de l'impératrice, 66, immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée et inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0400.106.291, de la présente société, par vole de transfert à la société absorbante par la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé - en ce compris ses droits et obligations même intuitu personae -.

L'assemblée générale décide que toutes les opérations réalisées depuis le premier janvier deux mil quatorze sont considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de les garantir contre toutes actions, et les modifications en résultant dans l'actif ou le passif de la présente société absorbée l'étant au profit et aux risques de la société absorbante.

La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront actés par le notaire instrumentant dans le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante décidant de la fusion.

L'assemblée marque son accord sur le rapport d'échange du projet de fusion, savoir deux cents (200) actions nouvelles de la société « ArcelorMittal Belgium», absorbante, deux cents dix-huit (218) parts sociales anciennes de la présente société «GROUPIMO », absorbée, et décide que ce transfert sera rémunéré par l'attribution aux associés de la société absorbée de deux cents (200) actions nouvelles, entièrement libérées, de la société absorbante, sans désignation de valeur nominale.

Ces actions nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la société absorbante, participant aux bénéfices à dater de leur création.

Elles seront réparties entre les actionnaires de la présente société absorbée à raison de deux cents (200) actions nouvelles de la société absorbante pour deux cents dix-huit (218) parts sociales anciennes de la présente société absorbée «GROUPIMO ».

Conformément au projet de fusion, les actions nouvelles seront réparties à la diligence et sous la responsabilité du conseil d'administration qui veillera notamment à procéder aux inscriptions dans le registre des actions nominatives de la société anonyme « ArcelorMittal Belgium ».

Le registre des parts sociales nominatives de la société « GROUPIMO» sera supprimé.

TROISIEME RESOLUTION

Les comptes annuels de la présente société absorbée pour la période comprise entre le 1/1/2013 jusqu'au 31/12/2013 seront établis par le conseil d'administration de la société abscrbée.

Leur approbation ainsi que la décharge à donner aux administrateurs et commissaire de la société absorbée feront l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante conformément à l'article 704 du Code des Sociétés.

QUATRIEME RESOLUTION

Conformément au projet de fusion, l'assemblée décide que la présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales des actionnaires des sociétés absorbée et absorbante des décisions ccncordantes relatives à la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en outre, après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des modifications statutaires qui résultent de la fusion conformément à l'article 701 du Code des Sociétés.

Du point de vue comptable et fiscal, la fusion sortira ses effets au premier janvier deux mil quatorze à zéro heure.

Du point de vue juridique, notamment du point de vue du droit de participer aux bénéfices et des modalités relatives à ce droit, la fusion sortira ses effets au premier janvier deux mil quatorze à zéro heure.

CINQUIEME RESOLUTION

L'assemblée décide de conférer la représentation de la présente société absorbée aux opérations de fusion

à son conseil d'administration.

Plus spécialement, lors de l'assemblée générale de la société absorbante statuant sur la présente fusion, la

présente scciété sera représentée par Monsieur DUBOIS André, précité.

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Volet B - Suite

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration', représenté comme dit ci-avant, aux fins'de représenter la présente société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée dans la comptabilité de la société absorbante.

Spécialement, il pourra répartir les deux (200) actions nouvelles de la société absorbante entre les associés de la présente société absorbée dans les proportions suvantées et assurer, le cas échéant, la mise à jour du registre des actions nominatives aux frais de la société absorbante.

Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, il pourra en outre

- dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements;

- subroger la société absorbante dans tous actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens apportés par voie de transfert universel du patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante;

- accomplir toutes les formalités requises auprès du registre des personnes morales;

- déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs

mandataires, telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe;

- accomplir tous actes, faire toutes déclarations, et signer tous actes, documents et pièces y annexés en exécution de ces décisions et en général, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la réalisation de la fusion dont question ci-dessus.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, France ANDRIS, notaire associée Documents déposés en même temps : expédition de l'acte; coordination des statuts.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

25/11/2013
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N° d'entreprise : 0403362721

Dénomination

(en entier) : GROUPEMENT IMMOBILIER

(en abrégé) : GROUPIMO

Forme juridique : SOCIETE COOPERATIVE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : RUE DE LA DIGUE 22 4400 FLEMALLE

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :DEPOT DU PROJET DE FUSION DECIDE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 7 NOVEMBRE 2013

PROJET DE FUSION

établi en application de l'article 693 du Code des Sociétés

par les conseils d'administration de :

ARCELORMITTAL BELGIUM S.A. et GROUPIMO scri.

Le présent PROJET DE FUSION concerne la fusion par absorption de la société Groupimo par la société ArcelorMittal Belgium,

1.Dénomination sociale, forme, objet et siège social des sociétés participant à l'opération :

A.Société absorbante :

Dénomination : ARCELORMITTAL BELGIUM

Forme : Société anonyme

Objet social

La société a pour objet, tant pour son compte que pour le compte de tiers, la fabrication et le commerce de tous produits métallurgiques, l'exploitation, le commerce et l'amodiation de toutes mines, gisements de fer et de carrières, ainsi que le commerce de leurs produits, plus particulièrement de tous combustibles, provenant ou non de ses propres exploitations.

La société peut notamment, tant en Belgique qu'à l'étranger, créer, acquérir, transformer, exploiter et faire exploiter toutes usines, mines, établissements, ateliers, comptoirs et salles de vente, obtenir, acquérir, exploiter et céder tous brevets, licences, procédés industriels, modèles et marques de fabrique, pour autant que ceux ci se rapportent directement ou indirectement aux activités exercées par la société.

La société peut s'intéresser de toute manière dans toutes sociétés ou entreprises, belges ou étrangères, nonobstant le fait qu'elles poursuivent ou non un objet analogue, spécialement par voie de constitution, apport, échange, cession, participation, souscription ou acquisition de droits sociaux, location, fusion, alliance ou association en participation.

Elle peut en général, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, effectuer toutes transactions et opérations, tant mobilières qu'immobilières se

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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- RU, 2013

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à faciliter, favoriser ou développer son industrie ou son commerce.

Elle peut notamment poursuivre son objet d'une manière indirecte, par exemple en donnant en location ou prêtant ses installations ou constructions ou en les apportant en tout ou en partie dans une ou plusieurs autres sociétés.

L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modifications aux statuts.

Siège social : Boulevard de l'Impératrice 661000 Bruxelles

B.Société absorbée :

Dénomination : Groupement immobilier, en abrégé Groupimo

Forme : Société coopérative à responsabilité limitée

Objet social :

La société a pour objet l'acquisition, la construction, la gestion, la vente de tous Immeubles, la prise d'intérêt dans toutes entreprises financières, industrielles, commerciales, ayant un objet similaire au sien.

Elle peut faire, pour la réalisation de cet objet social, toutes opérations financières, immobilières, commerciales et industrielles conformes aux intérêts de la société.

Siège social ; Rue de la Digue 22 4400 Flémalle

2.Rapport d'échange des actions :

Compte tenu du fait que les sociétés participant à la fusion par absorption sont exclusivement des sociétés détenues à 100 % par le Groupe ArcelorMittal, les fonds propres des deux sociétés, à la date du 30 septembre 2013, ont été retenus comme base pour la détermination du rapport d'échange des actions.

Le rapport d'échange ou attribution des actions est fixé comme suit : 1,09 part Groupimo sera échangée contre 1 action ArcelorMittal Belgium (à due concurrence). 218 parts Groupimo seront échangées contre 200 nouvelles actions ArcelorMittal Belgium, En application de l'article 703 § 2, 1° du Code des sociétés, ArcelorMittal Belgium ne recevra pas d'actions en échange des parts qu'elle détient dans Groupimo.

3.Modalité de remise des actions de la société absorbante :

Toutes les parts étant nominatives dans chacune des sociétés, !es coopérateurs de la société absorbée (excepté ArcelorMittal Belgium, coopérateur) seront inscrits dans le registre des actions de la société absorbante par le Conseil d'administration ou son mandataire dès la prise d'effet de la fusion.

4.Date à partir de laquelle les actions attribuées par la société absorbante donnent le droit de participer aux bénéfices et modalités relatives à ce droit :

Les actions nominatives qui seront attribuées aux coopérateurs de la société absorbée donneront le droit de participer aux bénéfices à dater du 1 er janvier 2014.

S.Date à partir de laquelle les opérations de ta société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de ta société absorbante :

31 décembre 2013

6.Droits assurés par la société absorbante aux coopérateurs de la société absorbée qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard :

Il n'y a aucun droit spécial attribué à des actionnaires et ii n'y a pas de porteurs de titres autres que des actions. 7.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participantes :

Résèrvé Volet B - Suite

au

Moniteur

belge



Aucun avantage particulier n'a été ou ne sera attribué aux membres des organes de gestion des sociétés participant à l'opération décrite ci-avant.

8.Renonciation aux rapports prévus par les articles 694 et 695 du Code des sociétés

Les actionnaires ou coopérateurs des sociétés participant à la fusion ont décidé à l'unanimité de renoncer aux rapports prévus par les articles 694 et 695 du Code des sociétés. Conformément à l'article 602 du Code des sociétés, un rapport du Conseil d'administration et un rapport du Commissaire de la société absorbante seront établis sur l'augmentation de capital consécutive à la fusion.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2013 - Annexes du Moniteur belge Administrateur Administrateur



Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 11.06.2013, DPT 18.07.2013 13327-0118-032
20/09/2012
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Copie à publire aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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N° d'entreprise : 0403362721

Dénomination

(en entier) : GROUPEMENT IMMOBILIER, EN ABREGE GROUPIMO

Forme juridique ; SCRL

Siège : RUE DE LA DIGUE 22 4400 FLEMALLE

Objet de l'acte : EXTRAIT DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 7 SEPTEMBRE 2012 - MANDAT D'ADMINISTRATEUR

L'assemblée prend acte de la démission de M. Joao Felix Da SiNa de ses fonctions d'administrateur. L'assemblée générale nomme à l'unanimité Monsieur Bernard Dehut en qualité d'administrateur pour terminer le mandat laissé vacant. Ce mandat sera exercé à titre gratuit et viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.

Pascale-HAINAUT .Adelin TULLII

Administrateur Administrateur Gérant

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Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

25/06/2012
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Mod 2.1

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Copie à publire aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0403362721

Dénomination

(en entier) : GROUPEMENT IMMOBILIER, EN ABREGE GROUPIMO

Forme juridique : SCRL

Siège : RUE DE LA DIGUE 22 4400 FLEMALLE

Oblet de l'acte : EXTRAIT DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 11 JUIN 2012 ET DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 12 JUIN 2012 MANDAT DE GERANT ET D'ADMINISTRATEUR

Le Conseil d'administration prend acte de la démission avec effet au 31 mai 2012 de Monsieur Vincent TREVISAN de son mandat d'administrateur et de ses fonctions de délégué à la gestion journalière. Il lui retire tous les pouvoirs qui lui avaient été conférés dans ce cadre.

L'assemblée renouvelle à l'unanimité pour trois ans le mandat d'administrateur de Monsieur Roland Wynants, mandat qui sera exercé à titre gratuit.

Pascale HAINAUT Adelin TULLII

Administrateur Administrateur Gérant

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature

25/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 12.06.2012, DPT 19.06.2012 12190-0511-030
14/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 14.06.2011, DPT 08.07.2011 11280-0091-031
30/06/2011
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Volet B

Copie à publire aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

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N° d'entreprise : 0403362721

Dénomination

(en entier) : GROUPEMENT IMMOBILIER, EN ABREGE GROUPIMO

Forme juridique : SCRL

Siège : RUE DE LA DIGUE 22 4400 FLEMALLE

Objet de l'acte : EXTRAIT DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 24 MAI 2011 ET DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 14 JUIN 2011 - MANDAT DE GERANT ET D'ADMINISTRATEUR

Conformément à l'article 11 des statuts, le Conseil d'administration confère la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Adalino TULLII. Cette fonction est non rémunérée et Monsieur TULLI portera le titre d'Administrateur Gérant. Il est co-gérant avec Monsieur TREVISAN.

Sur proposition du coopérateur principal, la société ArcelorMittal Belgium, l'assemblée renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Vincent Trevisan. Ce mandat sera exercé à titre gratuit et viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.

- +

Roland VVYNANTS Adalino TULLII

Administrateur Administrateur

15/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 30.06.2010, DPT 07.07.2010 10289-0005-029
16/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 03.07.2009, DPT 09.07.2009 09405-0287-034
11/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 30.06.2008, DPT 07.07.2008 08371-0121-028
17/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 29.06.2007, DPT 05.07.2007 07378-0347-027
22/09/2005 : BL219000
29/07/2004 : BL219000
28/07/2004 : BL219000
19/04/2004 : BL219000
22/07/2003 : BL219000
02/06/2003 : BL219000
25/10/2002 : BL219000
21/08/2002 : BL219000
07/08/2002 : BL219000
08/10/1993 : BL219000
01/01/1988 : BL219000
01/01/1986 : BL219000

Coordonnées
GROUPEMENT IMMOBILIER, EN ABREGE : GROUPIMO

Adresse
RUE DE LA DIGUE 22 4400 FLEMALLE

Code postal : 4400
Localité : Awirs
Commune : FLÉMALLE
Province : Liège
Région : Région wallonne