25/06/2015
��(en entier) : GSP HOLDING
Forme juridique ; Soci�t� Anonyme
Si�ge ; 4020 Li�ge, Quai des Vennes 18-20
Oblet de l'acte ; CONFIRMATION DU TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL - SUPPRESSION DES CATEGORIES D'ACTIONS ET DES RESTRICTIONS DE POUVOIRS DES ADMINISTRATEURS - REFONTE TOTALE DES STATUTS - POUVOIRS
Extrait du proc�s-verbal dress� le 18 mai 2015 par le Notaire Adeline BRULL, � Li�ge, en cours d'enregistrement au bureau de Li�ge 1, ii r�sulte que l'assembl�e g�n�rale
extraordinaire de l'actionnaire unique a pris, � l'unanimit�, les r�solutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION Confirmation du transfert du si�ge social - Modification de l'article 2 des statuts
L'assembl�e d�cide de confirmer le transfert du si�ge social � 4020 Li�ge, Parc d'Affaires Z�nobe Gramme -- B�timent L Quai des Vennes 18-20, tel que d�cid� lors de la r�union du Conseil d'Administration du 15 d�cembre 2014, publi�e aux annexes du Moniteur belge du 16 mars suivant sous le num�ro 0039315.
L'assembl�e d�cide en cons�quence de supprimer le premier alin�a de l'article DEUX des statuts pour le: remplacer comme suit
� Le si�ge social est �tabli � 4020 Li�ge, Parc d'Affaires Z�nobe Gramme B�timent L Quai des Vennes 18-20 �,
Ce nouveau texte sera int�gralement repris ci-dessous � la troisi�me r�solution, lors de la refonte des statuts.
Vote: cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.
DEUXIEME RESOLUTION Suppression des cat�gories d'actions Suppression des restrictions de pouvoirs des administrateurs - Modification des statuts
L'assembl�e rappelle qu'aux termes de l'acte constitutif de la soci�t�, il avait �t� cr�� quatre cat�gories d'actions, savoir les actions de cat�gorie A, de cat�gorie B, de cat�gorie C et de cat�gorie D.
L'assembl�e d�cide de supprimer ces diff�rentes cat�gories d'actions qui n'ont plus de pertinence � ce jour et de supprimer en cons�quence dans les statuts de la soci�t�, toutes les r�f�rences auxdites cat�gories d'actions.
L'assembl�e d�cide �galement de supprimer le texte de l'article 9 2�) des statuts qui limite la cessibilit� et le transfert des actions de la soci�t� pour le remplacer par le texte int�gralement repris ci-dessous � la troisi�me r�solution,
L'assembl�e d�cide encore de supprimer les restrictions de pouvoirs des administrateurs telles qu'elles �taient int�gr�s dans les statuts et de modifier en cons�quence les articles 16 � 18 des statuts, ainsi que les dispositions relatives � la repr�sentation de la soci�t� pour les remplacer par le texte int�gralement repris ci-dessous � la troisi�me r�solution.
Vote; cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.
TROIS1EME RESOLUTION - Refonte totale des statuts pour les mettre en concordance avec ce qui pr�c�de et avec le code des soci�t�s
L'assembl�e d�cide de refondre totalement le texte des statuts pour le mettre en concordance notamment avec ce qui pr�c�de et avec le Code des soci�t�s :
TITRE I - CARACTERE DE LA SOC1ETE
Mentionner sur fa derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
Division LIEZ.:
t JUIN 2015
N� d'entreprise : 0893.960.314
D�nomination
Mod 2.0
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge
Article 1 : D�nomination
La soci�t� adopte la forme d'une soci�t� anonyme.
Elle est d�nomm�e � GSP HOLDING �.
Dans tous documents �crits �manant de la soci�t�, la d�nomination sociale doit �tre pr�c�d�e ou suivie
imm�diatement de la mention � soci�t� anonyme � ou des initiales � SA �.
Elle doit en outre �tre accompagn�e de l'indication pr�cise du si�ge social et des mots � registre des
Personnes Morales � ou en abr�g� � RPM � suivi de l'indication du Tribunal de Commerce du si�ge social et
du num�ro d'entreprise.
Article 2 Si�ge social
Le si�ge social est �tabli � 4020 Li�ge, Parc d'Affaires Z�nobe Gramme B�timent L Quai des Vennes 18-20.
Il peut �tre transf�r� � tout moment en tout endroit de la r�gion de langue fran�aise de Belgique ou de la r�gion de Bruxelles-Capitale par simple d�cision du conseil d'administration constat�e, si besoin est, en la forme authentique et publi�e � l'annexe au Moniteur beige.
Tout pouvoir est conf�r� au conseil d'administration pour modifier le texte du premier alin�a du pr�sent article.
La soci�t� peut, en outre, par simple d�cision du conseil d'administration, cr�er et �tablir des si�ges administratifs ou d'exploitation, succursales, agences, bureaux, comptoirs, d�p�ts, �tablissements ou repr�sentation tant en Belgique qu'� l'�tranger, les c�der, les liquider ou les supprimer.
Article 3 : Objet
La Soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, de faire toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement �:
- des activit�s de conseil et de gestion en mati�re financi�re, technique, commerciale ou administrative, au sens large, l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans les domaines administratifs et financiers, dans les ventes de services, l'achat de mat�riel, la production et la gestion en g�n�ral, en ce comprises les �tudes des budgets, prix de revient et de marges b�n�ficiaires en vue d'une rentabilit� optimale des entreprises g�r�es ;
-le management et la gestion de soci�t�s ;
-l'exercice de mandats d'administrateurs ;
-le d�veloppement de projets industriels commerciaux et financiers ;
-la gestion de tout patrimoine immobilier, notamment l'acquisition, la construction, l'am�nagement, la locaticn, la location-vente, la sous-location, l'�change, l'entretien, la r�paration, la concession de tout droit r�el et la vente d'immeuble, tant en usufruit qu'en nue-propri�t� et qu'en pleine propri�t� ;
-la gestion de participations sous n'importe quelle forme dans toutes soci�t�s belges ou �trang�res, tant en vue de les valoriser qu'en exercice pur et simple de mandat d'administration ;
-l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de tous mat�riaux, machines, marchandises, appareils, outillages et installations ;
-l'exploitation de toutes licences, brevets et marques ;
-l'�tude, la cr�ation, l'acquisition, la vente, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la g�rance, la r�gie, l'organisation, le financement, le contr�le de toutes affaires ou entreprises industrielles, commerciales, financi�res, mobili�res et immobili�res ;
- l'acquisition exclusivement pour son compte propre par voie d'achat ou autrement, de toutes valeurs mobili�res, toutes cr�ances, toutes parts d'associ�s, toutes participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou financi�res, incluant l'achat d'instruments financiers de toute sorte ;
- l'accomplissement pour son compte propre de tous actes de gestion de portefeuilles ou de capitaux propres de la soci�t�, la commandite de toutes entreprises, la constitution par voie d'apport ou autrement, de toute soci�t� ou syndicat ;
-le contr�le de la bonne ex�cution des contrats qui lient les soci�t�s dont elle assume la gestion, � leurs clients et/ou fournisseurs, notamment, l'approvisionnement et la livraison dans les d�lais convenus et le service � la client�le ;
-la prospection de la client�le pour compte de la soci�t� ou des soci�t�s g�r�es, les contacts et le choix des fournisseurs de celles-ci ;
-toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � l'entretien, la r�novation, les travaux de r�paration, d'embellissements, de renouvellement, de parach�vement et de modernisation, la maintenance de tous les types d'ouvrage d'art, de biens immeubles et plus g�n�ralement toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement aux secteurs des travaux publics et priv�s du b�timent ;
-la r�alisation de toutes transactions, promotions, n�gociations, investissements et op�rations, en rapport avec des biens et droits immobiliers et notamment, l'achat, la vente, la location, la construction, la d�molition, la mutation d'immeubles b�tis ou non b�tis et le lotissement de terrains, sous quelque forme que ce soit, de m�me que la coordination de tous projets immobiliers ;
-la pr�paration, la r�daction et la conclusion, en tant que mandataire ou pour compte propre, de tous march�s de travaux publics ou priv�s ou de fourniture et toutes op�rations se rattachant � ces objets ;
-la production et la vente de tout type d'�nergie ;
-l'octroi de tous cr�dits aux filiales ou aux soci�t�s li�es ou apparent�es ;
-l'octroi de caution � des soci�t�s du m�me groupe ;
k
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge
-la cr�ation, la souscription, la d�tention et la vente d'options ;
Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet,
La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits.
La soci�t� peut agir pour elle-m�me et/ou pour compte de tiers et/ou avec ceux-ci, notamment par la prise de participations. Elle peut g�n�ralement faire toutes op�rations commerciales ou civiles, industrielles, financi�res, mobili�res et/ou immobili�res, agricoles, foresti�res ou autres se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter ou en d�velopper la r�alisation.
La soci�t� peut s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de prise de toutes participations nationales et/ou internationales, d'interventions financi�res, ou de toute autre mani�re et sous quelque forme, dans toutes entreprises, associations ou soci�t�s, existantes ou � constituer, dont l'objet social serait similaire, analogue, connexe ou utile � la r�alisation, l'extension et/ou le d�veloppement de tout ou partie de son objet social.
Article 4 : Dur�e
La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.
Elle pourra �tre dissoute � tout moment par d�cision de l'assembl�e g�n�rale statuant dans les conditions et
formes pr�vues pour les modifications aux statuts.
TITRE Il - CAPITAL
Article 5 : Capital
Le capital social souscrit est fix� � UN MILLION D'EUROS (1.000.000,00 � ). Il est divis� en MILLE (1000) actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/milli�me (1/1.000�me) de l'avoir social, enti�rement lib�r�es.
Article 6 : Modification du capital
Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision d'une assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires d�lib�rant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Lors de toute augmentation du capital social, les actions nouvelles � souscrire en esp�ces sont offertes par pr�f�rence aux actionnaires, au prorata du nombre d'actions appartenant � chacun d'eux, L'exercice du droit de souscription pr�f�rentielle est organis� conform�ment au prescrit l�gal,
Le conseil d'administration pourra d�cider si, � l'issue du d�lai de souscription pr�f�rentielle, les tiers participent � l'augmentation du capital ou si le non usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de souscription pr�f�rentielle a pour effet d'accro�tre la part proportionnelle des actionnaires qui ont d�j� exerc� leur droit de souscription, ainsi que des modalit�s de la souscription pr�f�rentielle.
Toutefois, par d�rogation � ce qui pr�c�de, l'assembl�e g�n�rale peut, dans l'int�r�t social, aux conditions de quorum et de majorit� pr�vues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions l�gales, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle.
Ceux des actionnaires qui n'auraient pas un nombre d'actions suffisant pour obtenir une action nouvelle pourront se r�unir pour exercer leur droit, mais sans qu'il puisse en r�sulter de souscription indivise.
L'assembl�e g�n�rale confiera au conseil d'administration le soin de prendre toutes mesures propres � assurer la souscription de tout ou partie des actions � �mettre.
Article 7 : Appel de fonds
Les appels de fonds sur les actions non enti�rement lib�r�es lors de leur souscription sont faits par le conseil d'administration qui fixe l'�poque des versements et leur montant.
Les actionnaires en sont inform�s par lettre recommand�e � la poste au moins quinze jours avant l'�poque fix�e.
Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, apr�s une mise en demeure notifi�e par lettre recommand�e, ne satisfait pas � un appel de fonds, doit payer � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.
Les droits attach�s aux actions resteront en suspens jusqu'au jour du payement du principal et des int�r�ts,
Le conseil d'administration peut en outre, apr�s un second avis rest� infructueux dans le mois de sa date, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice du droit de lui r�clamer le solde restant d0 ainsi que tous dommages et int�r�ts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d0 par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il d�termine les conditions �ventuelles auxquelles ces versements anticip�s sont admis. Les versements anticip�s sont consid�r�s comme des avances de fonds.
TITRE III - TITRE
Article 8 ; Nature des actions
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge
Les titres sont nominatifs.
Un registre des titres doit �tre tenu au si�ge social. Il peut �tre d�livr� un certificat aux actionnaires,
Article 9 : Propri�t� des actions nominatives
La propri�t� des actions nominatives s'�tablit par une inscription dans un registre des titres tenu au si�ge social,
La cession des actions nominatives s'op�re par une d�claration inscrite dans le registre des titres. Cette d�claration est dat�e et sign�e par le c�dant et le cessionnaire ou leur mandataire agissant en vertu des pouvoirs dont il doit �tre justifi�. Il est loisible � la soci�t� d'accepter et d'inscrire dans le registre des titres un transfert qui serait constat� par la correspondance ou d'autres documents �tablissant l'accord du c�dant et/ ou du cessionnaire.
Les titulaires d'inscription(s) nominative(s) re�oivent un certificat non transmissible constatant, avec indication d'un num�ro d'ordre, l'inscription dans le registre des titres des actions qui leur appartiennent. Chaque certificat est restitu�, annul� et remplac� chaque fois qu'il y a transfert, m�me partiel, des actions auxquelles il se rapporte.
Il n'est proc�d� � aucun transfert d'actions nominatives moins de cinq jours avant toute assembl�e,
Article 10 : Cession d'action
Cession entre vifs et transmission par d�c�s:
Sauf dispositions l�gales ou conventionnelles plus restrictives, les cessions d'actions sont soumises � un droit de pr�emption, conform�ment aux dispositions l�gales et, en cas de non exercice total ou partiel du droit de pr�emption, � l'agr�ment du cessionnaire ou de l'h�ritier ou l�gataire par l'assembl�e g�n�rale, le tout sans d�passer les d�lais l�gaux.
Par cession, il faut entendre toutes formes d'ali�nation, � titre particulier ou universel, entre vifs ou pour cause de mort, � titre gratuit ou on�reux, directes ou indirectes, en pleine propri�t�, usufruit, nue-propri�t�, indivision ou autres formes de d�membrement de la propri�t�, en ce compris notamment tous transferts � l'occasion d'un apport, de fusion, scission, partage, vente forc�e, etcetera...
1�) Droit de pr�emption:
En cas de cession entre vifs ou donation projet�e, le c�dant doit en faire la d�claration par lettre recommand�e � la poste, au conseil d'administration, en indiquant les nom, pr�noms, profession et domicile du cessionnaire, le nombre d'actions � c�der, le prix ainsi que toutes les autres conditions de la cession projet�e.
En cas de mutation par suite du d�c�s d'un actionnaire, ses h�ritiers ou l�gataires devront former une d�claration identique dans les trois mois du d�c�s.
Dans les trente jours suivant le d�p�t � la poste de cette lettre recommand�e, le conseil d'administration avise les actionnaires de la mutation projet�e et des conditions de celle-ci et ce, par lettre recommand�e � la poste.
Dans les trente jours qui suivent le d�p�t de cet avis � la poste, tout actionnaire qui entend exercer son droit de pr�emption, doit en aviser le conseil d'administration en faisant conna�tre te nombre d'actions qu'il d�sire acqu�rir et ce �galement par lettre recommand�e � la poste.
L'absence de r�ponse dans le d�lai vaudra renonciation expresse au droit de pr�emption.
Le droit de pr�emption devra s'exercer sur la totalit� des actions � c�der, Son non-exercice total vaudra renonciation expresse au droit de pr�emption.
En cas d'exercice du droit de pr�emption, les actions sont, sauf contestation comme dit ci-apr�s, acquises au prix demand� par le c�dant.
L'actionnaire qui se porte acqu�reur des actions d'un autre actionnaire, en paie le prix dans un d�lai de trente jours � compter de la d�termination du prix.
2�) Agr�ment:
Les actions qui, end�ans les soixante jours � compter de la demande, n'auront pas �t� absorb�es par le droit de pr�emption, ne peuvent �tre c�d�es au cessionnaire ou transmises aux h�ritiers ou l�gataires que moyennant l'agr�ment de l'assembl�e g�n�rale r�unie d'urgence et statuant � la majorit� des trois/quarts des actions autres que celles dont la cession ou la transmission est propos�e.
Le refus d'agr�ment ne donne lieu � aucun recours. Cependant dans ce cas, le conseil d'administration dispose, pour trouver acqu�reur, d'un d�lai qui ne peut exc�der trois mois -de telle sorte que l'incessibilit� des actions concern�es ne soit prolong�e plus de six mois � dater de l'invitation � exercer le droit de pr�emption ou de la demande d'agr�ment-, faute de quoi l'opposition doit �tre lev�e.
3�) Toute mutation d'actions faite en contravention du pr�sent article est de plein droit nulle et de nul effet, tant � l'�gard de la soci�t� que des actionnaires et des tiers.
Article 11 : Indivisibilit� des actions
Les actions sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�. S'il y a plusieurs propri�taires d'une action, si l'action appartient en nue-propri�t� et/ou en usufruit ou si elle a fait l'objet d'une mise en gage, la soci�t� a le droit de suspendre l'exercice des droits y aff�rents, jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme �tant � son �gard propri�taire de l'action.
,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge
Article 12 : Ayants-cause
Les droits et obligations attach�s � une action la suivent en quelques mains qu'elle passe, Les h�ritiers, ayants-cause ou cr�anciers d'un actionnaire ne peuvent sous quelque pr�texte que ce soit, provoquer l'apposition des scell�s sur les livres, biens, marchandises ou valeurs de la soci�t�, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires, aux comptes annuels et aux d�lib�rations de l'assembl�e g�n�rale.
Article 13: Obligations
La soci�t� peut �mettre des obligations, hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration.
Celui-ci d�termine le type et le taux de l'int�r�t, le mode et l'�poque de l'amortissement et du remboursement, les garanties sp�ciales ainsi que toutes autres conditions de l'�mission. Les bons ou obligations au porteur sont valablement sign�s par deux administrateurs. Ces signatures peuvent �tre remplac�es par des griffes. Ils indiquent les mentions �num�r�es au Code des soci�t�s.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 14: Conseil d'administration
La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration compos� de trois membres au moins, actionnaires ou non, personnes physiques ou morales, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle,
Toutefois si et tant que la soci�t� ne compte que deux actionnaires, le conseil d'administration pourra n'�tre compos� que de deux membres. Il en ira de m�me en cours d'existence de la soci�t� s'il est constat� qu'elle ne compte plus que deux actionnaires et ce jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant ta constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.
Les administrateurs sortants sont r��ligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui leur a donn� d�charge sauf s'ils sont r��lus,
Si une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci d�signera, parmi ses associ�s, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent � l'intervention duquel elle exercera les fonctions d'administrateur et qui agira conform�ment � l'article 61 � 2 du Code des soci�t�s. A cet �gard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualit� de repr�sentant ou de d�l�gu� de la personne morale �tant suffisante,
Article 15 : Vacance
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur par suite de d�mission, d�c�s ou autre
cause, seule l'assembl�e g�n�rale a le droit d'y pourvoir.
L'administrateur d�sign� dans les conditions qui pr�c�dent, est nomm� pour le temps n�cessaire �
l'ach�vement du mandat de celui qu'il remplace.
Article 16 : Pr�sidence
Le conseil d'administration propose, en son sein, un pr�sident et un secr�taire pris dans son sein ou hors
son sein, l'assembl�e g�n�rale est seule comp�tente pour d�signer le pr�sident du conseil d'administration.
En cas d'emp�chement du pr�sident, le conseil ne pourra se r�unir.
Article 17 : R�unions
Le conseil d'administration se r�unit sur la convocation de son pr�sident aussi souvent que l'int�r�t de la soci�t� l'exige_ Il doit �tre convoqu� lorsque deux administrateurs au moins le demandent. La r�union se tient au lieu indiqu� dans la convocation.
Les convocations, sauf cas d'urgence, � motiver au proc�s-verbal de la s�ance, sont faites au moins huit jours � l'avance.
Si tous les membres du conseil sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable. La pr�sence d'un administrateur � une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� de la convocation et emporte dans son chef renonciation � toute plainte � ce sujet.
Article 18 : D�lib�rations
Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la totalit� de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s.
Tout administrateur, emp�ch� ou absent, peut donner, par �crit, t�l�gramme, t�l�copie ou telex, ou e-mail � un de ses coll�gues du conseil, d�l�gation pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place. Le d�l�gant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, r�put� pr�sent.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsqu'au moins la moiti� des membres du conseil sont pr�sents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par �crit, t�l�gramme, t�l�copie ou t�lex.
Dans des cas exceptionnels, justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil peuvent �tre, par consentement unanime des administrateurs, exprim�es par �crit, sauf pour l'arr�t des comptes annuels et
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge
l'utilisation du capital autoris�. Dans les autres cas, les d�cisions du Conseil d'Administration peuvent �tre prises par conf�rence call, vid�oconf�rence ou tout autre moyen de t�l�conf�rence.
Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� des voix; en cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante, sauf si le conseil d'administration ne compte que deux administrateurs comme dit ci-dessus, dans ce cas la d�cision doit �tre prise moyennant l'accord du pr�sident.
En cas de dualit� ou d'opposition d'int�r�ts, il y aura lieu de respecter les dispositions du Code des soci�t�s.
Article 19 : Proc�s-verbaux
Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es par des proc�s-verbaux sign�s par les membres qui ont �t� pr�sents � la d�lib�ration et aux votes, les d�l�gu�s signant en outre pour les administrateurs emp�ch�s ou absents qu'ils repr�sentent. Ces proc�s-verbaux sont conserv�s au si�ge social et consign�s dans un registre sp�cial ou sur des feuillets volants, num�rot�s et paraph�s, puis reli�s en fin d'ann�e.
Les d�l�gations, ainsi que les avis et votes donn�s, par �crit, t�l�gramme, t�l�copie ou t�lex y sont annex�s.
Les copies ou extraits, � produire en justice ou ailleurs, sont sign�s par le pr�sident ou par deux administrateurs.
Article 20 : Pouvoirs du Conseil
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes qui sont n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t� et qui ne sont pas r�serv�s par la loi � l'assembl�e g�n�rale.
D�l�gations - mandats:
1�) Le conseil d'administration peut d�l�guer des pouvoirs � un ou plusieurs de ses membres et confier �
toute personne des pouvoirs particuliers et d�finis; il peut �galement r�voquer toute d�l�gation ou mandat.
2�) Il peut, dans ou hors son sein, constituer un comit� de direction auquel il peut d�l�guer ses pouvoirs de gestion dans les limites et conform�ment aux articles 524 bis et ter du Code des soci�t�s et dont il d�finit la mission et d�termine les pouvoirs, Les membres de ce comit� de direction pourront repr�senter la soci�t� en agissant seuls ou conjointement.
3�) En outre, le conseil d'administration peut proposer de confier la gestion journali�re des affaires de la soci�t� � une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, d�l�gu�es ou mandat�es � cette fin. Leur nomination et leur r�vocation appartiennent � l'assembl�e g�n�rale qui pr�cisera �galement si ces personnes peuvent agir seules ou conjointement et fera publier ces d�cisions � l'annexe au Moniteur belge.
Les pouvoirs de la gestion journali�re de la soci�t� ne sont pas limit�s sauf d�cision de l'assembl�e g�n�rale sans toutefois que tes restrictions �ventuelles m�me publi�es puissent �tre oppos�es aux tiers.
4�) Il peut autoriser les d�l�gu�s et personnes mandat�es � consentir des substitutions de pouvoirs,
Article 21 : Repr�sentation de la soci�t�
Sauf d�l�gation ou procuration sp�ciale, la soci�t� est repr�sent�e, y compris dans les actes et en justice
par l'administrateur d�l�gu�, agissant seul.
Ce signataire n'a pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.
En outre, elle est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat.
La soci�t� sera toutefois li�e par tous actes accomplis et engagements contract�s par le conseil d'administration ou les personnes ayant pouvoir de la repr�senter comme dit ci-dessus, m�me si ces actes et engagements exc�dent l'objet social, � moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte d�passait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Article 22 : Emoluments
Le mandat des administrateurs est exerc� � titre gratuit ou r�mun�r� selon la d�cision et les modalit�s de
l'assembl�e g�n�rale qui proc�dera � leur nomination.
Article 23 : Contr�le
1�) Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit�, au regard de la loi et des statuts des op�rations � constater dans les comptes annuels, doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires, choisis par l'assembl�e parmi les membres de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, pour un terme de trois ans renouvelable.
2�) Toutefois, si la soci�t�, pour le dernier exercice cl�tur�, r�pond aux crit�res �nonc�s par la loi sur la comptabilit� et les comptes annuels des entreprises, elle n'est pas tenue de nommer de commissaire, auquel cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires.
TITRE V - ASSEMBLEE GENERALE
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge
Article 24: Composition et Pouvoirs
L'assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente l'universalit� des actionnaires. Elle se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par eux-m�mes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires.
Les d�cisions r�guli�rement prises par rassembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour les absents ou pour les dissidents.
Article 25 : R�unions
L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit de plein droit le troisi�me jeudi de d�cembre � 15 heures, au si�ge social de la soci�t�, sauf avis contraire signal� dans la convocation,
Si ce jour est f�ri� l�gal, l'assembl�e se tient le premier jour ouvrable suivant, � ia m�me heure.
L'assembl�e g�n�rale annuelle entend le rapport de gestion et ie rapport du ou des commissaires s'il en existe, discute et, s'il y a lieu, approuve les comptes annuels, proc�de � la nomination ou � la r��lection des administrateurs et, le cas �ch�ant, du ou des commissaires et, en g�n�ral, d�lib�re sur les objets � l'ordre du jour et fixe la valeur de l'action.
L'assembl�e g�n�rale peut encore �tre r�unie extraordinairement par le conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s) s'il en existe, chaque fois que l'int�r�t social l'exige; elle doit l'�tre � la demande d'actionnaires poss�dant au moins le cinqui�me du capital social.
Article 26 : Convocations
Les assembl�es se r�unissent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation � l'initiative du
pr�sident du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations pour toute assembl�e g�n�rale contiennent l'ordre du jour et sont faites conform�ment �
la loi.
Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t�
r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e,
Les convocations ne sont pas n�cessaires lorsque tous les actionnaires consentent � se r�unir en personne
ou par mandataire sp�cial.
Article 27 : Admission � l'assembl�e
Le pr�sident du conseil d'administration peut exiger que les propri�taires d'actions nominatives l'informent, par �crit (lettre ou procuration), trois jours au moins avant l'assembl�e, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Le registre des titres nominatifs sera ferm� cinq jours avant toute assembl�e g�n�rale et aucun transfert ne pourra y �tre inscrit pendant cette p�riode.
Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les formalit�s prescrites � l'alin�a qui pr�c�de.
Article 28 : Repr�sentation
Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire. Cependant, � l'exception des administrateurs ou liquidateurs, nul ne peut repr�senter un actionnaire s'il n'est pas lui-m�me actionnaire ou s'il ne remplit pas les conditions requises pour �tre admis � l'assembl�e.
Par d�rogation, sont repr�sent�s de droit � l'assembl�e g�n�rale: 1) les mineurs, interdits et autres incapables par leur repr�sentant l�gal; 2) chaque �poux par son conjoint non divorc� ni s�par� de fait ou de corps; 3) les personnes morales par leurs organes l�gaux ou statutaires ou par un fond� de pouvoir sp�cial m�me non actionnaire; 4) les copropri�taires, nus-propri�taires et usufruitiers et, le cas �ch�ant, les cr�anciers et d�biteurs-gagistes par l'un d'entre eux ou par un mandataire commun, qui peut ne pas �tre actionnaire.
Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et en exiger le d�p�t, au si�ge social, dans tel d�lai, qu'il jugera opportun.
Les sollicitations publiques de procurations devront r�pondre aux conditions �nonc�es par le code des soci�t�s.
Article 29 : Bureau
Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration.
Le pr�sident d�signe le secr�taire.
L'assembl�e choisit deux scrutateurs.
Les administrateurs pr�sents compl�tent le bureau.
Article 30 : Prorogation
Le conseil d'administration a le droit de proroger, s�ance tenante, � trois semaines toute d�cision relative �
l'approbation des comptes annuels.
Cette d�cision n'annule pas les autres d�cisions qui auraient �t� prises par la m�me assembl�e g�n�rale,
ordinaire ou extraordinaire, sauf si celle-ci en d�cide autrement par un vote sp�cial.
Dans ce cas, les actionnaires peuvent modifier ou effectuer les formalit�s prescrites en vue de leur
admission � la seconde assembl�e, laquelle ne pourra plus �tre ajourn�e.
La seconde assembl�e a le droit d'arr�ter d�finitivement les comptes annuels.
Article 31 : D�bats - D�lib�rations - Quorum - Majorit� - Voix ti
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge
Sauf dans les cas pr�vus par la loi et les statuts, l'assembl�e est r�guli�rement constitu�e quel que soit le nombre d'actions repr�sent�es.
L'assembl�e g�n�rale d�lib�re sur les points repris � l'ordre du jour. Les administrateurs r�pondent aux questions qui leur sont pos�es par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points port�s � l'ordre du jour. Le(s) commissaire(s) s'il en existe, r�ponde(nt) aux questions qui lui/leur sont pos�es par les actionnaires au sujet de son/leur rapport.
Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� simple des voix valablement exprim�es, sans tenir compte des abstentions. En cas de parit� des voix, la proposition est rejet�e.
En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� simple des voix, il est proc�d� � un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parit� de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus �g� est �lu.
Chaque action donne droit � une voix.
Les votes se font par main lev�e ou par appel nominal, � moins que l'assembl�e n'en d�cide autrement � la majorit� des voix.
Une liste de pr�sence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est sign�e par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en s�ance.
Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par un acte authentique. Les porteurs d'obligations, d�tenteurs de droit de souscription ou de certificats vis�s � l'article 537 du Code des soci�t�s, peuvent prendre connaissance de ces d�cisions.
Le conseil d'administration peut, en vue de chaque assembl�e g�n�rale, autoriser les actionnaires � voter
par correspondance au moyen d'un formulaire �tabli et mis � la disposition des actionnaires, formulaire dont il
arr�te le contenu et qui devra, en vertu des pr�sents statuts, contenir en tous cas les mentions suivantes:
- les nom, pr�noms, r�ison ou d�nomination sociale de l'actionnaire;
- son domicile ou si�ge social;
- les nombre et type d'actions pour lesquelles il est pris part au vote;
- la preuve que les formalit�s pour participer � l'Assembl�e sont remplies;
- t'ordre du jour de t'Assembl�e;
- le sens du vote ou l'abstention sur chaque point de l'ordre du jour.
Les formulaires non parvenus � la soci�t� au plus tard trois jours avant la date de l'Assembl�e, ne seront pas pris en consid�ration.
Article 32 : Conditions sp�ciales de pr�sence et de majorit�
Lorsque l'assembl�e doit d�cider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la soci�t� avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut d�lib�rer que si l'objet des modifications propos�es est sp�cialement indiqu� dans les convocations et si ceux qui assistent � l'assembl�e repr�sentent la moiti� au moins du capital social.
Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire et la seconde assembl�e d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent�e.
Aucune modification n'est admise si elle ne r�unit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la d�lib�ration porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de cat�gories de titres, sur la dissolution de la soci�t� du chef de r�duction de l'actif net � un montant inf�rieur � la moiti� ou au quart du capital ou sur la transformation de la soci�t�, l'assembl�e n'est valablement constitu�e et ne peut statuer que dans les conditions de pr�sence et de majorit�s requises par la loi.
Article 33 : Proc�s-verbaux
Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et par les
actionnaires qui te demandent.
lis sont conserv�s au si�ge de la soci�t�, et consign�s dans un recueil sp�cial ou sur des feuillets volants,
num�rot�s et paraph�s, puis reli�s en fin d'ann�e.
Les copies � produire en justice ou ailleurs sont sign�es par le pr�sident ou par deux administrateurs.
TITRE VI - ECRITURES SOCIALES - DISTRIBUTION
Article 34 Ecritures sociales
L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque ann�e.
Chaque ann�e, au trente juin, le conseil d'administration �tablit, ordonn� de la m�me mani�re que le plan comptable applicable � la soci�t�, un inventaire complet des avoirs et droits de la soci�t�, des dettes, obligations et engagements de celle-ci, relatif � son activit� et des moyens propres qui y sont affect�s.
Apr�s mise en concordance des comptes de la soci�t� avec les donn�es de l'inventaire, il �tablit conform�ment � la Loi, les comptes annuels qui forment un tout et comprennent le bilan, le compte de r�sultats ainsi que l'annexe � ceux-ci, et un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion.
Il est proc�d� relativement � ces documents et dans les d�lais l�gaux aux mesures d'inspection et de communication prescrites par la loi.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge
L'assembl�e g�n�rale annuelle statue sur les comptes annuels.
Apr�s leur adoption, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
Article 35 : Distribution
Sur le b�n�fice de l'exercice � affecter, d�duction faite des pertes ant�rieures �ventuelles, il est pr�lev� cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint le dixi�me du capital social. H doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�es
L'assembl�e g�n�rale peut ensuite, le cas �ch�ant, sur proposition du conseil d'administration, consacrer tout ou partie du surplus, augment� de l'�ventuel b�n�fice report� de l'exercice pr�c�dent, � la constitution ou � l'accroissement d'autres fonds de r�serve, � un report � nouveau ou � toute autre destination sociale.
Le solde �ventuel est r�parti de mani�re �gale entre toutes les actions.
Article 36 : Paiement des dividendes
Les dividendes seront pay�s aux endroits et �poques fix�s par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes � imputer sur le
dividende en se conformant aux dispositions l�gales.
TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 37 : Dissolution Liquidation
Outre les causes de dissolution l�gales, la soci�t� peut �tre dissoute par d�cision d'une assembl�e g�n�rale extraordinaire de ses actionnaires, d�lib�rant dans les conditions requises pour la modification des statuts et moyennant production des rapports et �tat pr�vus par le Code des soci�t�s, les conclusions du rapport du commissaire ou du r�viseur d'entreprises ou de l'expert-comptable �tant reproduites dans l'acte authentique de dissolution de la soci�t�.
Le notaire v�rifie et atteste l'existence et la l�galit� externe des actes et formalit�s incombant � la soci�t�. En cas de dissolution de la soci�t� pour quelque motif que ce soit, la liquidation s'op�re par les soins -d'un ou plusieurs liquidateurs, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale,
-et, � d�faut de pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction � cette �poque, agissant en qualit� de comit� de liquidation.
La nomination du ou des liquidateurs doit �tre confirm�e par le tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la soci�t� e son si�ge depuis plus de six mois au jour de la d�cision de la dissolution.
Le tribunal de commerce v�rifie que le(s) liquidateurs) offre(nt) toutes les garanties de probit� ; le(s) liquidateur(s) n'entre(nt) en fonction qu'apr�s cette confirmation.
Si le liquidateur nomm� est une personne morale, la personne physique qui repr�sentera le liquidateur doit �tre d�sign�e dans l'acte de nomination.
S'ils sont plusieurs, les liquidateurs forment un coll�ge,
Article 38 : Pouvoirs et missions du (des) liquidateur(s)
A d�faut de dispositions statutaires contraires, le mode de liquidation est d�termin� par l'assembl�e g�n�rale qui d�termine les pouvoirs et fes �moluments du/des liquidateur(s) lesquels, sauf d�cision d�rogatoire de l'assembl�e g�n�rale, dispose(nt) des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par le Code des soci�t�s, sans devoir recourir � aucune autorisation.
Au cours des sixi�me et douzi�me mois de la premi�re ann�e de liquidation puis tous les ans d�s la deuxi�me ann�e, le(s) liquidateur(s) transmettent) un �tat d�taill� de la situation de la liquidation au greffe du tribunal de commerce territorialement comp�tent. Cet �tat comporte notamment l'indication des recettes, des d�penses, des r�partitions ainsi que de ce qu'il reste � liquider.
Chaque ann�e, le ou les liquidateurs soumettent � rassembl�e g�n�rale le r�sultat de la liquidation avec indication des causes qui ont emp�ch� celle-ci d'�tre termin�e.
L'assembl�e se r�unit sur convocation et sous fa pr�sidence du liquidateur conform�ment aux dispositions statutaires. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts.
Avant la cl�ture de la liquidation, le(s) liquidateur(s) soumet(tent) le plan de r�partition de l'actif entre les diff�rentes cat�gories de cr�anciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le si�ge de la soci�t�.
Article 39 : Pertes du capital social :
Si par suite de perte, l'actif net d'une soci�t� est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des dispositions l�gales ou statutaires, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution �ventuelle de la soci�t�, et �ventuellement d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour,
Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport sp�cial tenu � la disposition des actionnaires au si�ge de la soci�t�, quinze jours avant l'assembl�e g�n�rale. Si le conseil d'administration propose la poursuite des activit�s, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de
R�serv�
au
Moniteur
belge
"
Volet B - Suite
redresser la situation financi�re de la soci�t�, Ce rapport est annonc� dans l'ordre du jour, Une copie en est adress�e aux actionnaires en m�me temps que la convocation.
Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge
Article 40 : R�partition
Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des actions insuffisamment lib�r�es, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure.
Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES
Article 41 : Election de domicile
Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, tout administrateur, directeur, liquidateur, domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes les communications, sommations peuvent lui �tre valablement faites,
Article 42 : Comp�tence judiciaire
Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.
Article 43 - Droit commun
Les parties entendent se conformer enti�rement � la loi.
En cons�quence, les dispositions l�gales, auxquelles il ne serait pas explicitement d�rog�, sont r�put�es
Inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de la loi sont cens�es non
�crites.
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE QUI VIENNENT D'ETRE REACTUALISES. Vote: cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.
QUATRIEME RESOLUTION - Pouvoirs
L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour ex�cuter les r�solutions qui pr�c�dent
et pour proc�der � la mise � jour des statuts.
Pour extrait analytique conforme - Notaire Adeline BRULL, � Li�ge. Documents d�pos�s en m�me temps : exp�dition du 18 mai 2015.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature