GSP HOLDING

Société anonyme


Dénomination : GSP HOLDING
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 893.960.314

Publication

11/04/2014
ÿþ Mod 2.1

gi Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

II

U IflhIO III II 1111111110 II

*14078840*

Réserv(

au

Moniteu

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0893.960.314

Dénomination

(en entier) : GSP HOLDING

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : Rue Forgeur, 4  4000 LIEGE

Objet de l'acte : DEMISSION D'UN ADMINISTRATEUR

(Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 31 janvier 2014)

Le Conseil acte la démission de son mandat d'administrateur en date du 16 janvier 2014 deitla SPRL JPD HOLDING ayant son siège social à 4000 LIEGE, Rue Varin, 141 représentée par Monsieur Jean-Pierre DAVENNE

SPRL TBCA Co

Administrateur-délégué

représentée Thierry COLLARD

19/09/2014 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2013, APP 29.08.2014, DPT 11.09.2014 14586-0066-034
15/01/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 16.12.2013, DPT 07.01.2014 14006-0470-031
11/09/2013 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2012, APP 09.08.2013, DPT 05.09.2013 13575-0186-034
15/12/2014
ÿþY

r Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mof 2,1

i

II 1111111121,11 III II

N° d'entreprise : 0893.960.314 1

Dénomination

(en entier) : GSP HOLDING l

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : Rue Forgeur, 4  4000 LIEGE

Objet de l'acte r DEMISSION DES ADMINISTRATEURS

(Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 25 novembre 2014)

Après présentation des lettres de démission de Messieurs Guy SOULAS, Philippe LETOUT et Christian PAVAILLER, le conseil prend acte de la démission de Messieurs Guy SOULAS, Philippe LETOUT et Christian PAVAILLER à dater de ce 25 novembre 2014.

Une copie de ces lettres de démission seront annexées au présent procès verbal,

Ces démissions feront l'objet d'une publication dans les annexes au Moniteur Belge dans les plus brefs délais.

SPRL TBCA & Co

Administrateur-délégué

représentée par Thierry COLLARD

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/08/2013
ÿþMad 2,t

tll

midi uui i ii~iii

+13122053*

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Forme juridique

Siège

Objet de l'acte

N° d'entreprise Dénomination

(en entier)

: 0893.960.314

: GSP HOLDING

SOCIETE ANONYME

: Rue Forgeur, 4  4000 LIEGE

DEMISSIONS - NOMINATIONS

Mentionner sur la dernière page du olet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

(Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration du 27/06/2013)

1) Le Conseil acte la démission de son poste de Président en date du 30 juin 2013 de la SPRL JPD HOLDING ayant son siège social à 4000 LIEGE, Rue Varin, 141 représentée par Monsieur Jean-Pierre DAVENNE.

Suite aux explications de TBCA & Co concernant les règles de nomination du président du conseil d'administration, le Conseil décide d'élire au poste de Président à dater du 1« juillet 2013 la SPRL TBCA & Co ayant son siège social à 4000 LIEGE, Rue Forgeur, 4, représentée par Monsieur Thierry COLLARD.

2) Le Conseil acte la démission de son poste de délégué à la gestion journalière en date du 30 juin 2013 de la SPRL JPD HOLDING ayant son siège social à 4000 LIEGE, Rue Varin, 141 représentée par Monsieur Jean-Pierre DAVENNE.

3) Le Conseil d'administration désigne comme représentant permanent chargé de l'exécution de son mandat d'administrateur au sein du conseil d'administration de la SA GAUDER & Co RPM URGE TVA BE 0416.481.574Ia SPRL TBCA & Co ayant son siège social à 4000 LIEGE, Rue Forgeur, 4, elle-même représentée par Monsieur Thierry COLLARD en remplacement de la SPRL JPD HOLDING ayant son siège social à 4000 LIEGE, Rue Varin, 141 et ce, en date du ler juillet 2013.

Cette résolution est adoptée par les voix de TBCA et JPD Holding.

SPRL TBCA & Co Administrateur-délégué

représentée par Thierry COLLARD

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

13/06/2013
ÿþMod 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0893.960.314

Dénomination

(en entier) : GSP HOLDING

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : Rue Forgeur, 4  4000 LIEGE

Objet de l'acte : REELECTIONS STATUTAIRES

(Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 20/12/2012)

L'assemblée, à l'unanimité, décide de renouveler pour une période de 6 ans expirant lors de l'assemblée générale ordinaire de 2018,1e mandat des administrateurs suivants :

la SPRL TBCA & Co ayant son siège social à 4000 LIEGE, Rue Forgeur, 4, administrateur-délégué représentant les actionnaires de catégorie A et représentée par Monsieur Thierry COLLARD;

la SPRL JPD HOLDING ayant son siège social à 4000 LIEGE, Rue Varin, 141, administrateur-délégué représentant las actionnaires de catégorie B et représentée par Monsieur Jean-Pierre DAVENNE;

Trois administrateurs représentant les actionnaires de catégorie C, soit

" Monsieur Guy SOULAS domicilié à 43220 DUNIERES, La Vilette ;

" Monsieur Philippe LETOUT domicilié à 77360 VAIRES, rue Alphonse Manceau, 92 ;

" Monsieur Christian PAVAILLER domicilié à 42590 PINAY, Les Elus ;

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

(Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration du 20/12/2012)

Le Conseil décide à l'unanimité, de renouveler pour une période de 6 ans expirant lors de l'assemblée générale ordinaire de 2018, le mandat des administrateurs-délégués et du Président du Conseil suivants

la SPRL TBCA & Co ayant son siège social à 4000 LIEGE, Rue Forgeur, 4, représentée par Monsieur Thierry COLLARD en tant qu'administrateur-délégué ;

la SPRL JPD HOLDING ayant son siège social à 4000 LIEGE, Rue Varin, 141, représentée par Monsieur Jean-Pierre DAVENNE en tant qu'administrateur-délégué et Président du Conseil d'administration.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

SPRL JPD Holding

Administrateur-délégué

représentée par Jean-Pierre DAVENNE

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

16/01/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 20.12.2012, DPT 11.01.2013 13007-0260-030
06/08/2012 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2011, APP 30.06.2012, DPT 03.08.2012 12378-0139-033
13/01/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 14.12.2011, DPT 11.01.2012 12006-0157-030
11/01/2012
ÿþ Abd 2.1

i{/Q{ ó? Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

I +12008394*

RésE aa Moni bef

2 9 -12- 2011

Greffe

N° d'entreprise : 0893.960.314

Dénomination

(en entier) : GSP HOLDING

Forme juridique : SOCEETE ANONYME

Siège : Rue Forgeur, 4  4000 LIEGE

Objet de l'acte : RENOUVELLEMENT MANDAT DE COMMISSAIRE

(Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 14/12/2011)

L'assemblée, à l'unanimité, décide de renouveler pour une période de trois ans expirant lors de l'assemblée générale ordinaire de 2014, le mandat du commissaire réviseur exercé par le Cabinet HLB Dodémont -- Van Impe & C°, sous la responsabilité de Monsieur Alain MALMEDY, réviseur d'entreprises.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

SPRL JPD Holding

Administrateur-délégué

représentée par Jean-Pierre DAVENNE

Mentionner sur la dernière page du Volet l3 Au recto " Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad---11/0172017---Annexes du Moniteur belge

18/07/2011 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2010, APP 29.06.2011, DPT 14.07.2011 11294-0397-033
19/01/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 16.12.2010, DPT 14.01.2011 11009-0092-030
16/03/2015
ÿþNwd 2.1

Réserv

au

Monitel

belge

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

111,11,111

50 931A

Ná d'entreprise : 0893.960.314

Dénomination

(en entier) : GSP HOLDING

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : Quai des Vennes, 18-20 à 4020 LIEGE

Objet de l'acte : NOMINATIONS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/03/2015 - Annexes du Moniteur belge (Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 26 février 2015) L'assemblée décide de nommer les administrateurs suivants :

1. Monsieur Léopold LEQUEUX domicilié Avenue de France, 205 à 6900 MARCHUEN PAMENNE pour une période allant du 26 février 2015 et eçpirant lors de l'assemblée générale ordinaire de 2018.

2. Monsieur Youssouf MADARBUKUS domicilié Rue Strivay, 74 à 4122 PLAINEVAUX pour une période allant du 26 février 2015 et expirant lors de l'assemblée générale ordinaire de 2018.

3. Monsieur Georges LECOCQ domicilié Clos Hof te Optera, 10 A4 à 1070 Anderlecht pour une période allant du 26 février 2015 et expirant lors de l'assemblée générale ordinaire de 2018.

Les mandats conférés s'exerceront à titre gratuit.

Cette résolution est adoptée à PuIrnimité des voix.

SPRL TBCA & Co

Administrateur-délégué

représentée par Thierry COLLARD

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

16/03/2015
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé au

Moniteur belge -

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mod 2.1

N° d'entreprise : 0893.960.314

Dénomination

(en entier) : GSP HOLDING

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : Rue Forgeur, 4  4000 LIEGE

Objet de l'acte : RENOUVELLEMENT DE MANDAT DE COMMISSAIRE - TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

(extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 15 décembre 2014)

L'assemblée, à l'unanimité, décide de renouveler pour une période de trois ans expirant lors de l'assemblée générale ordinaire de 2017, le mandat du commissaire réviseur exercé par le Cabinet HLB Dodémont  Van Impe & C°, sous la responsabilité de Monsieur Alain MALMEDY, réviseur d'entreprises.

Cette résolution est adoptée à l'unanilnité des yoix.

.*

(extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 22 décembre 2014)

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société, Parc d'Affaires Zénobe Gramme -- Bâtiment L  Quai des Vennes, 18-20 à 4020 LIEGE à partir de ce 25/12/2014.

Sl?RL TBCA & Co

Administrateur-délégué

représentée par Thierry COLLARD

imeggill

~ 4 RUS 20a,

Greffe Division 1.12,32

25/01/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2009, APP 17.12.2009, DPT 11.01.2010 10008-0184-027
22/12/2009 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2008, APP 31.12.2008, DPT 14.12.2009 09888-0185-029
25/06/2015
ÿþ(en entier) : GSP HOLDING

Forme juridique ; Société Anonyme

Siège ; 4020 Liège, Quai des Vennes 18-20

Oblet de l'acte ; CONFIRMATION DU TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL - SUPPRESSION DES CATEGORIES D'ACTIONS ET DES RESTRICTIONS DE POUVOIRS DES ADMINISTRATEURS - REFONTE TOTALE DES STATUTS - POUVOIRS

Extrait du procès-verbal dressé le 18 mai 2015 par le Notaire Adeline BRULL, à Liège, en cours d'enregistrement au bureau de Liège 1, ii résulte que l'assemblée générale

extraordinaire de l'actionnaire unique a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION  Confirmation du transfert du siège social - Modification de l'article 2 des statuts

L'assemblée décide de confirmer le transfert du siège social à 4020 Liège, Parc d'Affaires Zénobe Gramme -- Bâtiment L  Quai des Vennes 18-20, tel que décidé lors de la réunion du Conseil d'Administration du 15 décembre 2014, publiée aux annexes du Moniteur belge du 16 mars suivant sous le numéro 0039315.

L'assemblée décide en conséquence de supprimer le premier alinéa de l'article DEUX des statuts pour le: remplacer comme suit

« Le siège social est établi à 4020 Liège, Parc d'Affaires Zénobe Gramme  Bâtiment L  Quai des Vennes 18-20 »,

Ce nouveau texte sera intégralement repris ci-dessous à la troisième résolution, lors de la refonte des statuts.

Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION  Suppression des catégories d'actions  Suppression des restrictions de pouvoirs des administrateurs - Modification des statuts

L'assemblée rappelle qu'aux termes de l'acte constitutif de la société, il avait été créé quatre catégories d'actions, savoir les actions de catégorie A, de catégorie B, de catégorie C et de catégorie D.

L'assemblée décide de supprimer ces différentes catégories d'actions qui n'ont plus de pertinence à ce jour et de supprimer en conséquence dans les statuts de la société, toutes les références auxdites catégories d'actions.

L'assemblée décide également de supprimer le texte de l'article 9 2°) des statuts qui limite la cessibilité et le transfert des actions de la société pour le remplacer par le texte intégralement repris ci-dessous à la troisième résolution,

L'assemblée décide encore de supprimer les restrictions de pouvoirs des administrateurs telles qu'elles étaient intégrés dans les statuts et de modifier en conséquence les articles 16 à 18 des statuts, ainsi que les dispositions relatives à la représentation de la société pour les remplacer par le texte intégralement repris ci-dessous à la troisième résolution.

Vote; cette résolution est adoptée à l'unanimité.

TROIS1EME RESOLUTION - Refonte totale des statuts pour les mettre en concordance avec ce qui précède et avec le code des sociétés

L'assemblée décide de refondre totalement le texte des statuts pour le mettre en concordance notamment avec ce qui précède et avec le Code des sociétés :

TITRE I - CARACTERE DE LA SOC1ETE

Mentionner sur fa dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Division LIEZ.:

t JUIN 2015



N° d'entreprise : 0893.960.314

Dénomination

Mod 2.0

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Article 1 : Dénomination

La société adopte la forme d'une société anonyme.

Elle est dénommée « GSP HOLDING ».

Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie

immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».

Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social et des mots « registre des

Personnes Morales » ou en abrégé « RPM » suivi de l'indication du Tribunal de Commerce du siège social et

du numéro d'entreprise.

Article 2 Siège social

Le siège social est établi à 4020 Liège, Parc d'Affaires Zénobe Gramme  Bâtiment L  Quai des Vennes 18-20.

Il peut être transféré à tout moment en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration constatée, si besoin est, en la forme authentique et publiée à l'annexe au Moniteur beige.

Tout pouvoir est conféré au conseil d'administration pour modifier le texte du premier alinéa du présent article.

La société peut, en outre, par simple décision du conseil d'administration, créer et établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales, agences, bureaux, comptoirs, dépôts, établissements ou représentation tant en Belgique qu'à l'étranger, les céder, les liquider ou les supprimer.

Article 3 : Objet

La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à:

- des activités de conseil et de gestion en matière financière, technique, commerciale ou administrative, au sens large, l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans les domaines administratifs et financiers, dans les ventes de services, l'achat de matériel, la production et la gestion en général, en ce comprises les études des budgets, prix de revient et de marges bénéficiaires en vue d'une rentabilité optimale des entreprises gérées ;

-le management et la gestion de sociétés ;

-l'exercice de mandats d'administrateurs ;

-le développement de projets industriels commerciaux et financiers ;

-la gestion de tout patrimoine immobilier, notamment l'acquisition, la construction, l'aménagement, la locaticn, la location-vente, la sous-location, l'échange, l'entretien, la réparation, la concession de tout droit réel et la vente d'immeuble, tant en usufruit qu'en nue-propriété et qu'en pleine propriété ;

-la gestion de participations sous n'importe quelle forme dans toutes sociétés belges ou étrangères, tant en vue de les valoriser qu'en exercice pur et simple de mandat d'administration ;

-l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de tous matériaux, machines, marchandises, appareils, outillages et installations ;

-l'exploitation de toutes licences, brevets et marques ;

-l'étude, la création, l'acquisition, la vente, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance, la régie, l'organisation, le financement, le contrôle de toutes affaires ou entreprises industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières ;

- l'acquisition exclusivement pour son compte propre par voie d'achat ou autrement, de toutes valeurs mobilières, toutes créances, toutes parts d'associés, toutes participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou financières, incluant l'achat d'instruments financiers de toute sorte ;

- l'accomplissement pour son compte propre de tous actes de gestion de portefeuilles ou de capitaux propres de la société, la commandite de toutes entreprises, la constitution par voie d'apport ou autrement, de toute société ou syndicat ;

-le contrôle de la bonne exécution des contrats qui lient les sociétés dont elle assume la gestion, à leurs clients et/ou fournisseurs, notamment, l'approvisionnement et la livraison dans les délais convenus et le service à la clientèle ;

-la prospection de la clientèle pour compte de la société ou des sociétés gérées, les contacts et le choix des fournisseurs de celles-ci ;

-toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'entretien, la rénovation, les travaux de réparation, d'embellissements, de renouvellement, de parachèvement et de modernisation, la maintenance de tous les types d'ouvrage d'art, de biens immeubles et plus généralement toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux secteurs des travaux publics et privés du bâtiment ;

-la réalisation de toutes transactions, promotions, négociations, investissements et opérations, en rapport avec des biens et droits immobiliers et notamment, l'achat, la vente, la location, la construction, la démolition, la mutation d'immeubles bâtis ou non bâtis et le lotissement de terrains, sous quelque forme que ce soit, de même que la coordination de tous projets immobiliers ;

-la préparation, la rédaction et la conclusion, en tant que mandataire ou pour compte propre, de tous marchés de travaux publics ou privés ou de fourniture et toutes opérations se rattachant à ces objets ;

-la production et la vente de tout type d'énergie ;

-l'octroi de tous crédits aux filiales ou aux sociétés liées ou apparentées ;

-l'octroi de caution à des sociétés du même groupe ;

k

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

-la création, la souscription, la détention et la vente d'options ;

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet,

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

La société peut agir pour elle-même et/ou pour compte de tiers et/ou avec ceux-ci, notamment par la prise de participations. Elle peut généralement faire toutes opérations commerciales ou civiles, industrielles, financières, mobilières et/ou immobilières, agricoles, forestières ou autres se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou en développer la réalisation.

La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de prise de toutes participations nationales et/ou internationales, d'interventions financières, ou de toute autre manière et sous quelque forme, dans toutes entreprises, associations ou sociétés, existantes ou à constituer, dont l'objet social serait similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation, l'extension et/ou le développement de tout ou partie de son objet social.

Article 4 : Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions et

formes prévues pour les modifications aux statuts.

TITRE Il - CAPITAL

Article 5 : Capital

Le capital social souscrit est fixé à UN MILLION D'EUROS (1.000.000,00 ¬ ). Il est divisé en MILLE (1000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/millième (1/1.000ème) de l'avoir social, entièrement libérées.

Article 6 : Modification du capital

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Lors de toute augmentation du capital social, les actions nouvelles à souscrire en espèces sont offertes par préférence aux actionnaires, au prorata du nombre d'actions appartenant à chacun d'eux, L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal,

Le conseil d'administration pourra décider si, à l'issue du délai de souscription préférentielle, les tiers participent à l'augmentation du capital ou si le non usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription, ainsi que des modalités de la souscription préférentielle.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.

Ceux des actionnaires qui n'auraient pas un nombre d'actions suffisant pour obtenir une action nouvelle pourront se réunir pour exercer leur droit, mais sans qu'il puisse en résulter de souscription indivise.

L'assemblée générale confiera au conseil d'administration le soin de prendre toutes mesures propres à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.

Article 7 : Appel de fonds

Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription sont faits par le conseil d'administration qui fixe l'époque des versements et leur montant.

Les actionnaires en sont informés par lettre recommandée à la poste au moins quinze jours avant l'époque fixée.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Les droits attachés aux actions resteront en suspens jusqu'au jour du payement du principal et des intérêts,

Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant d0 ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d0 par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

TITRE III - TITRE

Article 8 ; Nature des actions



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Les titres sont nominatifs.

Un registre des titres doit être tenu au siège social. Il peut être délivré un certificat aux actionnaires,

Article 9 : Propriété des actions nominatives

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription dans un registre des titres tenu au siège social,

La cession des actions nominatives s'opère par une déclaration inscrite dans le registre des titres. Cette déclaration est datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leur mandataire agissant en vertu des pouvoirs dont il doit être justifié. Il est loisible à la société d'accepter et d'inscrire dans le registre des titres un transfert qui serait constaté par la correspondance ou d'autres documents établissant l'accord du cédant et/ ou du cessionnaire.

Les titulaires d'inscription(s) nominative(s) reçoivent un certificat non transmissible constatant, avec indication d'un numéro d'ordre, l'inscription dans le registre des titres des actions qui leur appartiennent. Chaque certificat est restitué, annulé et remplacé chaque fois qu'il y a transfert, même partiel, des actions auxquelles il se rapporte.

Il n'est procédé à aucun transfert d'actions nominatives moins de cinq jours avant toute assemblée,

Article 10 : Cession d'action

Cession entre vifs et transmission par décès:

Sauf dispositions légales ou conventionnelles plus restrictives, les cessions d'actions sont soumises à un droit de préemption, conformément aux dispositions légales et, en cas de non exercice total ou partiel du droit de préemption, à l'agrément du cessionnaire ou de l'héritier ou légataire par l'assemblée générale, le tout sans dépasser les délais légaux.

Par cession, il faut entendre toutes formes d'aliénation, à titre particulier ou universel, entre vifs ou pour cause de mort, à titre gratuit ou onéreux, directes ou indirectes, en pleine propriété, usufruit, nue-propriété, indivision ou autres formes de démembrement de la propriété, en ce compris notamment tous transferts à l'occasion d'un apport, de fusion, scission, partage, vente forcée, etcetera...

1°) Droit de préemption:

En cas de cession entre vifs ou donation projetée, le cédant doit en faire la déclaration par lettre recommandée à la poste, au conseil d'administration, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, le nombre d'actions à céder, le prix ainsi que toutes les autres conditions de la cession projetée.

En cas de mutation par suite du décès d'un actionnaire, ses héritiers ou légataires devront former une déclaration identique dans les trois mois du décès.

Dans les trente jours suivant le dépôt à la poste de cette lettre recommandée, le conseil d'administration avise les actionnaires de la mutation projetée et des conditions de celle-ci et ce, par lettre recommandée à la poste.

Dans les trente jours qui suivent le dépôt de cet avis à la poste, tout actionnaire qui entend exercer son droit de préemption, doit en aviser le conseil d'administration en faisant connaître te nombre d'actions qu'il désire acquérir et ce également par lettre recommandée à la poste.

L'absence de réponse dans le délai vaudra renonciation expresse au droit de préemption.

Le droit de préemption devra s'exercer sur la totalité des actions à céder, Son non-exercice total vaudra renonciation expresse au droit de préemption.

En cas d'exercice du droit de préemption, les actions sont, sauf contestation comme dit ci-après, acquises au prix demandé par le cédant.

L'actionnaire qui se porte acquéreur des actions d'un autre actionnaire, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.

2°) Agrément:

Les actions qui, endéans les soixante jours à compter de la demande, n'auront pas été absorbées par le droit de préemption, ne peuvent être cédées au cessionnaire ou transmises aux héritiers ou légataires que moyennant l'agrément de l'assemblée générale réunie d'urgence et statuant à la majorité des trois/quarts des actions autres que celles dont la cession ou la transmission est proposée.

Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours. Cependant dans ce cas, le conseil d'administration dispose, pour trouver acquéreur, d'un délai qui ne peut excéder trois mois -de telle sorte que l'incessibilité des actions concernées ne soit prolongée plus de six mois à dater de l'invitation à exercer le droit de préemption ou de la demande d'agrément-, faute de quoi l'opposition doit être levée.

3°) Toute mutation d'actions faite en contravention du présent article est de plein droit nulle et de nul effet, tant à l'égard de la société que des actionnaires et des tiers.

Article 11 : Indivisibilité des actions

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, si l'action appartient en nue-propriété et/ou en usufruit ou si elle a fait l'objet d'une mise en gage, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de l'action.

,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Article 12 : Ayants-cause

Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelques mains qu'elle passe, Les héritiers, ayants-cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens, marchandises ou valeurs de la société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires, aux comptes annuels et aux délibérations de l'assemblée générale.

Article 13: Obligations

La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration.

Celui-ci détermine le type et le taux de l'intérêt, le mode et l'époque de l'amortissement et du remboursement, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission. Les bons ou obligations au porteur sont valablement signés par deux administrateurs. Ces signatures peuvent être remplacées par des griffes. Ils indiquent les mentions énumérées au Code des sociétés.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

Article 14: Conseil d'administration

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, personnes physiques ou morales, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle,

Toutefois si et tant que la société ne compte que deux actionnaires, le conseil d'administration pourra n'être composé que de deux membres. Il en ira de même en cours d'existence de la société s'il est constaté qu'elle ne compte plus que deux actionnaires et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant ta constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui leur a donné décharge sauf s'ils sont réélus,

Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci désignera, parmi ses associés, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent à l'intervention duquel elle exercera les fonctions d'administrateur et qui agira conformément à l'article 61 § 2 du Code des sociétés. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante,

Article 15 : Vacance

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur par suite de démission, décès ou autre

cause, seule l'assemblée générale a le droit d'y pourvoir.

L'administrateur désigné dans les conditions qui précèdent, est nommé pour le temps nécessaire à

l'achèvement du mandat de celui qu'il remplace.

Article 16 : Présidence

Le conseil d'administration propose, en son sein, un président et un secrétaire pris dans son sein ou hors

son sein, l'assemblée générale est seule compétente pour désigner le président du conseil d'administration.

En cas d'empêchement du président, le conseil ne pourra se réunir.

Article 17 : Réunions

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige_ Il doit être convoqué lorsque deux administrateurs au moins le demandent. La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation.

Les convocations, sauf cas d'urgence, à motiver au procès-verbal de la séance, sont faites au moins huit jours à l'avance.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

Article 18 : Délibérations

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la totalité de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit, télégramme, télécopie ou telex, ou e-mail à un de ses collègues du conseil, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.

Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsqu'au moins la moitié des membres du conseil sont présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit, télégramme, télécopie ou télex.

Dans des cas exceptionnels, justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil peuvent être, par consentement unanime des administrateurs, exprimées par écrit, sauf pour l'arrêt des comptes annuels et

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

l'utilisation du capital autorisé. Dans les autres cas, les décisions du Conseil d'Administration peuvent être prises par conférence call, vidéoconférence ou tout autre moyen de téléconférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante, sauf si le conseil d'administration ne compte que deux administrateurs comme dit ci-dessus, dans ce cas la décision doit être prise moyennant l'accord du président.

En cas de dualité ou d'opposition d'intérêts, il y aura lieu de respecter les dispositions du Code des sociétés.

Article 19 : Procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent. Ces procès-verbaux sont conservés au siège social et consignés dans un registre spécial ou sur des feuillets volants, numérotés et paraphés, puis reliés en fin d'année.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés, par écrit, télégramme, télécopie ou télex y sont annexés.

Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux administrateurs.

Article 20 : Pouvoirs du Conseil

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société et qui ne sont pas réservés par la loi à l'assemblée générale.

Délégations - mandats:

1°) Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres et confier à

toute personne des pouvoirs particuliers et définis; il peut également révoquer toute délégation ou mandat.

2°) Il peut, dans ou hors son sein, constituer un comité de direction auquel il peut déléguer ses pouvoirs de gestion dans les limites et conformément aux articles 524 bis et ter du Code des sociétés et dont il définit la mission et détermine les pouvoirs, Les membres de ce comité de direction pourront représenter la société en agissant seuls ou conjointement.

3°) En outre, le conseil d'administration peut proposer de confier la gestion journalière des affaires de la société à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, déléguées ou mandatées à cette fin. Leur nomination et leur révocation appartiennent à l'assemblée générale qui précisera également si ces personnes peuvent agir seules ou conjointement et fera publier ces décisions à l'annexe au Moniteur belge.

Les pouvoirs de la gestion journalière de la société ne sont pas limités sauf décision de l'assemblée générale sans toutefois que tes restrictions éventuelles même publiées puissent être opposées aux tiers.

4°) Il peut autoriser les délégués et personnes mandatées à consentir des substitutions de pouvoirs,

Article 21 : Représentation de la société

Sauf délégation ou procuration spéciale, la société est représentée, y compris dans les actes et en justice

par l'administrateur délégué, agissant seul.

Ce signataire n'a pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

La société sera toutefois liée par tous actes accomplis et engagements contractés par le conseil d'administration ou les personnes ayant pouvoir de la représenter comme dit ci-dessus, même si ces actes et engagements excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Article 22 : Emoluments

Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités de

l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.

Article 23 : Contrôle

1°) Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, choisis par l'assemblée parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, pour un terme de trois ans renouvelable.

2°) Toutefois, si la société, pour le dernier exercice clôturé, répond aux critères énoncés par la loi sur la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, elle n'est pas tenue de nommer de commissaire, auquel cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.

TITRE V - ASSEMBLEE GENERALE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Article 24: Composition et Pouvoirs

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par rassemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.

Article 25 : Réunions

L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi de décembre à 15 heures, au siège social de la société, sauf avis contraire signalé dans la convocation,

Si ce jour est férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à ia même heure.

L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et ie rapport du ou des commissaires s'il en existe, discute et, s'il y a lieu, approuve les comptes annuels, procède à la nomination ou à la réélection des administrateurs et, le cas échéant, du ou des commissaires et, en général, délibère sur les objets à l'ordre du jour et fixe la valeur de l'action.

L'assemblée générale peut encore être réunie extraordinairement par le conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s) s'il en existe, chaque fois que l'intérêt social l'exige; elle doit l'être à la demande d'actionnaires possédant au moins le cinquième du capital social.

Article 26 : Convocations

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation à l'initiative du

président du conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément à

la loi.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée,

Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir en personne

ou par mandataire spécial.

Article 27 : Admission à l'assemblée

Le président du conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par écrit (lettre ou procuration), trois jours au moins avant l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Le registre des titres nominatifs sera fermé cinq jours avant toute assemblée générale et aucun transfert ne pourra y être inscrit pendant cette période.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.

Article 28 : Représentation

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire. Cependant, à l'exception des administrateurs ou liquidateurs, nul ne peut représenter un actionnaire s'il n'est pas lui-même actionnaire ou s'il ne remplit pas les conditions requises pour être admis à l'assemblée.

Par dérogation, sont représentés de droit à l'assemblée générale: 1) les mineurs, interdits et autres incapables par leur représentant légal; 2) chaque époux par son conjoint non divorcé ni séparé de fait ou de corps; 3) les personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires ou par un fondé de pouvoir spécial même non actionnaire; 4) les copropriétaires, nus-propriétaires et usufruitiers et, le cas échéant, les créanciers et débiteurs-gagistes par l'un d'entre eux ou par un mandataire commun, qui peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et en exiger le dépôt, au siège social, dans tel délai, qu'il jugera opportun.

Les sollicitations publiques de procurations devront répondre aux conditions énoncées par le code des sociétés.

Article 29 : Bureau

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration.

Le président désigne le secrétaire.

L'assemblée choisit deux scrutateurs.

Les administrateurs présents complètent le bureau.

Article 30 : Prorogation

Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines toute décision relative à

l'approbation des comptes annuels.

Cette décision n'annule pas les autres décisions qui auraient été prises par la même assemblée générale,

ordinaire ou extraordinaire, sauf si celle-ci en décide autrement par un vote spécial.

Dans ce cas, les actionnaires peuvent modifier ou effectuer les formalités prescrites en vue de leur

admission à la seconde assemblée, laquelle ne pourra plus être ajournée.

La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.

Article 31 : Débats - Délibérations - Quorum - Majorité - Voix ti

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, l'assemblée est régulièrement constituée quel que soit le nombre d'actions représentées.

L'assemblée générale délibère sur les points repris à l'ordre du jour. Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour. Le(s) commissaire(s) s'il en existe, réponde(nt) aux questions qui lui/leur sont posées par les actionnaires au sujet de son/leur rapport.

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions. En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.

Chaque action donne droit à une voix.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide autrement à la majorité des voix.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs de droit de souscription ou de certificats visés à l'article 537 du Code des sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions.

Le conseil d'administration peut, en vue de chaque assemblée générale, autoriser les actionnaires à voter

par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires, formulaire dont il

arrête le contenu et qui devra, en vertu des présents statuts, contenir en tous cas les mentions suivantes:

- les nom, prénoms, ràison ou dénomination sociale de l'actionnaire;

- son domicile ou siège social;

- les nombre et type d'actions pour lesquelles il est pris part au vote;

- la preuve que les formalités pour participer à l'Assemblée sont remplies;

- t'ordre du jour de t'Assemblée;

- le sens du vote ou l'abstention sur chaque point de l'ordre du jour.

Les formulaires non parvenus à la société au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée, ne seront pas pris en considération.

Article 32 : Conditions spéciales de présence et de majorité

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités requises par la loi.

Article 33 : Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les

actionnaires qui te demandent.

lis sont conservés au siège de la société, et consignés dans un recueil spécial ou sur des feuillets volants,

numérotés et paraphés, puis reliés en fin d'année.

Les copies à produire en justice ou ailleurs sont signées par le président ou par deux administrateurs.

TITRE VI - ECRITURES SOCIALES - DISTRIBUTION

Article 34 Ecritures sociales

L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.

Chaque année, au trente juin, le conseil d'administration établit, ordonné de la même manière que le plan comptable applicable à la société, un inventaire complet des avoirs et droits de la société, des dettes, obligations et engagements de celle-ci, relatif à son activité et des moyens propres qui y sont affectés.

Après mise en concordance des comptes de la société avec les données de l'inventaire, il établit conformément à la Loi, les comptes annuels qui forment un tout et comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe à ceux-ci, et un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion.

Il est procédé relativement à ces documents et dans les délais légaux aux mesures d'inspection et de communication prescrites par la loi.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

Article 35 : Distribution

Sur le bénéfice de l'exercice à affecter, déduction faite des pertes antérieures éventuelles, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. H doit être repris si la réserve légale vient à être entamées

L'assemblée générale peut ensuite, le cas échéant, sur proposition du conseil d'administration, consacrer tout ou partie du surplus, augmenté de l'éventuel bénéfice reporté de l'exercice précédent, à la constitution ou à l'accroissement d'autres fonds de réserve, à un report à nouveau ou à toute autre destination sociale.

Le solde éventuel est réparti de manière égale entre toutes les actions.

Article 36 : Paiement des dividendes

Les dividendes seront payés aux endroits et époques fixés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes à imputer sur le

dividende en se conformant aux dispositions légales.

TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 37 : Dissolution  Liquidation

Outre les causes de dissolution légales, la société peut être dissoute par décision d'une assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et moyennant production des rapports et état prévus par le Code des sociétés, les conclusions du rapport du commissaire ou du réviseur d'entreprises ou de l'expert-comptable étant reproduites dans l'acte authentique de dissolution de la société.

Le notaire vérifie et atteste l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant à la société. En cas de dissolution de la société pour quelque motif que ce soit, la liquidation s'opère par les soins -d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale,

-et, à défaut de pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

La nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société e son siège depuis plus de six mois au jour de la décision de la dissolution.

Le tribunal de commerce vérifie que le(s) liquidateurs) offre(nt) toutes les garanties de probité ; le(s) liquidateur(s) n'entre(nt) en fonction qu'après cette confirmation.

Si le liquidateur nommé est une personne morale, la personne physique qui représentera le liquidateur doit être désignée dans l'acte de nomination.

S'ils sont plusieurs, les liquidateurs forment un collège,

Article 38 : Pouvoirs et missions du (des) liquidateur(s)

A défaut de dispositions statutaires contraires, le mode de liquidation est déterminé par l'assemblée générale qui détermine les pouvoirs et fes émoluments du/des liquidateur(s) lesquels, sauf décision dérogatoire de l'assemblée générale, dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des sociétés, sans devoir recourir à aucune autorisation.

Au cours des sixième et douzième mois de la première année de liquidation puis tous les ans dès la deuxième année, le(s) liquidateur(s) transmettent) un état détaillé de la situation de la liquidation au greffe du tribunal de commerce territorialement compétent. Cet état comporte notamment l'indication des recettes, des dépenses, des répartitions ainsi que de ce qu'il reste à liquider.

Chaque année, le ou les liquidateurs soumettent à rassemblée générale le résultat de la liquidation avec indication des causes qui ont empêché celle-ci d'être terminée.

L'assemblée se réunit sur convocation et sous fa présidence du liquidateur conformément aux dispositions statutaires. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts.

Avant la clôture de la liquidation, le(s) liquidateur(s) soumet(tent) le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le siège de la société.

Article 39 : Pertes du capital social :

Si par suite de perte, l'actif net d'une société est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société, et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour,

Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si le conseil d'administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de

Réservé

au

Moniteur

belge

"

Volet B - Suite

redresser la situation financière de la société, Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour, Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la convocation.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Article 40 : Répartition

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES

Article 41 : Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, tout administrateur, directeur, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations peuvent lui être valablement faites,

Article 42 : Compétence judiciaire

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 43 - Droit commun

Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.

En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont réputées

Inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non

écrites.

TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE QUI VIENNENT D'ETRE REACTUALISES. Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION - Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour exécuter les résolutions qui précèdent

et pour procéder à la mise à jour des statuts.

Pour extrait analytique conforme - Notaire Adeline BRULL, à Liège. Documents déposés en même temps : expédition du 18 mai 2015.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/07/2015
ÿþ I~





Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Division LIEGE

22 AMI ?0.15

Greffe

iuoa 2.1

N° d'entreprise : 0893.960.314

Dénomination

(en entier) : GSP HOLDING

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : Quai des Vennes, 18-20 à 4020 LIEGE

Objet de l'acte : NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR

(Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 17 juin 2015) L'assemblée décide de nommer l'administrateur suivant :

1. La Société Privée à. Responsabilité Limitée UNION BEST H.K. ayant son siège social à' 806 Capitol Center - 5-19 Jardin's Bazaar Road Causeway Bay HONG KONG' Registration Nr : 1407521 VAT : 51755903-000-01-10-3 Hong Kong qui désigne; comme représentant permanent chargé de l'exécution du mandat Monsieur P-M AVENET domicilié Apartment 1201, Residence: Qiao Guang Yuan Building: 2 Duong Jia Dan Yuan, 698 - Han Jian Road, 213031 Changzhou China (N° de passeport ou carte d'identité 11 CT 29 477),

Le mandant est conféré pour une période allant du 17 juin 2015 et expirant lors de l'assemblée ' générale ordinaire de 2018 et s'exercera à titre gratuit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

SPRL TBCA & Co

Administrateur-délégué

, représentée par Thierry COLLARD

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à t'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

18/01/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2015, APP 17.12.2015, DPT 12.01.2016 16013-0087-032

Coordonnées
GSP HOLDING

Adresse
QUAI DES VENNES 18-20 4020 LIEGE 2

Code postal : 4020
Localité : LIÈGE
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne